金字火腿(002515):2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:金字火腿:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 二〇二三年二月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节。 一、募集资金投资项目风险 公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但是在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，或者发生技术快速更新换代及不可预见事项等情形，可能存在募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。 本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。 二、公司的相关风险 （一）宏观经济波动的风险 近年来，我国有效应对百年变局与世纪疫情交织叠加影响，经济发展和疫情防控均保持全球领先地位，但我国的经济发展面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需，尽管近几年受到非洲瘟疫和新冠肺炎的“双疫情”影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。 （二）食品质量安全风险 公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系及国家的相关产品标准进行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 （三）原材料成本波动风险 公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。但公司可以利用资金、进口、自有冷库等优势，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷库里，或猪肉价格高时采购进口原料，从而减少猪肉价格对公司经营的影响。 （四）公司规模扩张带来的管理风险 公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。 （五）特殊的资产结构引起的流动性风险 火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过 10个月以上的时间，在自然条件下可存放 3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放 2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏 36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。 （六）猪肉价格下跌引起的存货减值风险 公司的流动资产构成中存货占比较大。虽然存货中的火腿可存放期限较长，在一定年限内存放发酵的时间越长，价格也就越高，但是存货中的猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，猪肉价格受猪的生长周期、市场供需等因素影响，波动较大。若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。 三、本次向特定对象发行的其他风险 （一）发行风险 本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过 35名特定对象以向特定对象发行方式发行 A股股票。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任贵龙以现金方式认购本次发行的股票比例不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 50%（含本数），认购金额较大，若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 （二）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （三）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会审议和股东大会的批准、尚需取得深交所的审核通过和中国证监会同意注册的批复以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。 （四）股票价格波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、募集资金投资项目风险 ................................................................................ 2 二、公司的相关风险 ............................................................................................ 2 三、本次向特定对象发行的其他风险 ................................................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专用术语释义 ................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 19 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 21 六、财务性投资情况 .......................................................................................... 23 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 25 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................. 25 二、本次发行对象及与发行人的关系 .............................................................. 27 三、本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 34 四、本次发行募集资金金额及投向 .................................................................. 36 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 37 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 37 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 38 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 39 一、关于发行人最近五年内募集资金使用情况 .............................................. 39 三、关于主营业务与募集资金投向的合规性 .................................................. 57 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 59 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 59 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 59 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 60 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 60 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 61 一、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 61 二、公司的相关风险 .......................................................................................... 61 三、本次向特定对象发行的其他风险 .............................................................. 63 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 65 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 65 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 67 三、保荐机构（主承销商）声明（一） .......................................................... 68 四、保荐机构（主承销商）声明（二） .......................................................... 69 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 70 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 71 七、发行人董事会及相关主体关于本次发行摊薄即期回报情况和填补即期回报措施的声明与承诺 .......................................................................................... 72
二、 专用术语释义
金字火腿最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下所示： 单位：万元
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股数量和比例如下所示：
注 3：薛长煌持有的股份中，限售股股数为 13,347,030股，占其所持有股份的 75%，占上市公司总股本的 1.36%。 （三）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，任贵龙直接持有公司 20.30%的股份，为公司控股股东及实际控制人。 任贵龙先生，1952年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。自 2006年 8月至今，担任宁波沛瑞能源科技有限公司执行董事。 2、报告期内控股股东、实际控制人的变化情况 报告期内，发行人在 2021年第四季度发生重大股权变动，控股股东及实际控制人变更为任贵龙先生。 在发生本次重大股权变动前，发行人的控股股东为巴玛投资，实际控制人为施延军先生。 2021年 10月 11日，巴玛投资、施延军与任贵龙签署了《股份转让协议》，
三、 所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业主要特点 1、行业技术水平 目前金华火腿加工企业主要有三类：一是全过程在室内控温控湿生产的规模化企业，这类企业主要包括“金字”“达利”和“华统”等品牌；二是除腌制在冷库里完成外，其他环节与传统方式一样的生产企业；三是采用传统方式生产火腿的企业，这类企业主要有“金华火腿”“雪舫蒋”和“老汤”等品牌。因此，一方面金华火腿这一千年品牌、民族瑰宝得到很好的传承和发扬，另一方面其行业的技术水平还有待进一步提高。 2、行业的发展阶段及周期性特点 （1）发酵肉制品行业 发酵肉制品比普通的肉制品含有更丰富的氨基酸，人体更容易吸收，符合人们追求健康营养的消费需求。金华火腿是中国传统风味肉制品，具有增香、提鲜、去腥的特有功能，风味独特，营养丰富，市场成熟；公司的特色产品巴玛发酵火腿，是欧式发酵肉制品，发酵熟化，切片即食，是世界三大发酵美食之一。作为高端发酵肉制品，健康营养、食用方便，在欧洲国家的市场总量庞大，而在我国则处于市场培育阶段，未来前景可期。整体来说，发酵肉制品有一定的季节波动但没有明显的周期性。 （2）特色肉制品行业 香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等特色肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展，消费购买能力的增强，传统肉制品标准化生产技术的提升，包装的进步，互联网购物的普及，物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景乐观。 特色肉制品生产周期短，消费群体广，食用方便，消费频次高，没有明显的周期性。 （3）品牌肉类 肉类行业规模巨大，是民生必需消费品，不受经济周期、疫情等影响，也不受贸易摩擦等影响，市场需求永远存在。而且从人均消费数据来看，我国的肉类消费还有很大的提升空间。由于集约化程度等原因，国外肉类价格与国内供应价格比较，会长期具有较大的成本优势。 （4）植物肉 植物肉产业目前刚刚在国内外兴起，随着人们生活水平的提高，健康意识、环保意识提升，具有高蛋白、零胆固醇、无激素、无抗生素、营养成分可以按需组合等优点的植物肉产品会有广阔前景。植物肉产品生产周期短，健康、绿色、有科技含量，且没有明显的周期性。 3、行业的区域性 金华火腿的生产受地域性限制，此外还受国家地理标志产品保护，只有在原产地域及证明商标保护范围内生产的火腿才能称之为金华火腿。在传统生产方式下，金华火腿的生产是与金衢盆地特定的地理特征、自然环境分不开的。金衢两地的地形地貌同属于河谷平原和低丘缓坡带，是一个盆地，统称“金衢盆地”。 根据金华市人民政府网站资料显示，全区气候温暖，全年平均气温 17.4摄氏度，无霜期 263天，年降雨量 1,472.1毫米，相对湿度 77%，日照 2,089.5小时，有效积温 4,659.1摄氏度，属雨量充沛、无霜期长的亚热带地区。因其春、夏、秋、冬四季分明，梅雨天和三伏天明显，且温度、湿度、雨量、日照等自然条件非常适宜金华火腿的独特工艺要求，所以火腿生产历经千年长盛不衰。 目前火腿的主销区集中在华东和华南地区，该区域内拥有广泛的火腿消费群体，原因是该区域的饮食消费习惯和对火腿的认知度较高。但在西北及一些民族地区消费者较少，这与传统火腿存在干、硬、口味偏咸的缺点有关。我国中式火腿的盐分含量一般为 9%-12%，水分含量为 40%-50%，国外西式火腿含盐量一般为 5%-6%，水分含量为 50%-60%，盐分高和水分低使我国中式火腿的口味偏咸、偏干、偏硬，大大限制了消费范围和消费数量。控温控湿的室内生产环境能有效的控制腐败细菌的生长繁殖，防止腿肉变质，这样就可以把腌制时的加盐量控制在尽可能低的水平，使火腿成品的含盐量下降。同时，在发酵后期，将相对湿度控制在 70%-80%范围内，能有效的减少火腿的水分蒸发，提高成品的水分含量。 在改善火腿口感的同时，通过对消费者消费习惯的研究，加大新产品的研发力度和推广力度，金华火腿必将吸引更多的消费者，火腿的销售区域也将不断扩大。 4、行业的季节性 在传统生产工艺条件下，金华火腿的生产有着明显的季节性，加工环节的腌制工序只能在冬季进行，时间只有短短三个月，而且由于全球气候变暖，加工时间变得更加短暂，这就大大限制了行业规模的扩大。但随着大型企业科研能力不断提高和现代化室内生产技术的应用，腌制工序现在能够一年四季进行，对于业内少数大型企业来说火腿行业的生产已不存在季节性。 金华火腿的礼品市场销售有一定的季节性，一般在重大节日比较集中的第一季度和第四季度消费数量比较多，但随着生活水平的提高、消费习惯的改变、衍生产品的开发，金华火腿销售的季节性在不断减弱。 （二）发行人行业竞争情况 1、行业竞争情况 随着人们生活节奏加快，和对产品便利性、安全性等方面要求等提升，肉制品易保存、易加工、安全健康、风味多样等特性极大迎合消费者需求，未来随着肉制品加工工艺的不断提升，产品种类将更加丰富，市场前景广阔。根据行业相20,267.82亿元，复合年均增长率为 3.71%，预计 2023年我国肉制品市场规模将达 20,886.57亿元。 从市场竞争格局来看，我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度较低。根据 Frost&Sullivan统计，相比美国肉制品 CR5的 38.67%，我国行业竞争格局相对分散，CR5仅为 23.56%，行业形态和稳态竞争的格局尚未形成，集中度有望提升。然而，不同类型肉制品企业的差异化核心竞争力，也在基于各自的基因优势不断提升自身竞争力，共同驱动行业发展。其中，与金字火腿主营业务相近的公司，同行业可比上市公司河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）和山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”）经营情况分析如下： （1）双汇发展：公司的经销模式分代理销售与直接销售。截至 2021年末，公司共有经销商 18,947家，对比年初净增加 1,592家，增幅 9.17%。2021年，公司经销销售收入为 5,436,298万元，毛利率为 17.52%；直销销售收入为 1,231,928万元，毛利率为 5.79%。 （2）得利斯：公司实行以销定产经营模式，产品销售以公司直营、大客户、经销商、专卖店及商超等方式为主。截至 2021年末，公司共有经销商 1,114家，对比年初净增加 164家，增幅 17.26%。2021年，公司经销销售收入为 110,203万元，毛利率为 9.76%；直销销售收入为 19,894万元，毛利率为 22.51%。 2、发行人竞争优劣势 多年来，公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，金字火腿为“中国名牌产品”，公司打造以金字品牌为中心，巴玛、新味和、公记、肉掌门为辅的多品牌矩阵。同时，强大的综合研发能力确保公司在生产加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手，保持了企业强大的活力和竞争优势。 随着发行人新产品的开发、品牌推广的深入，发行人在行业的市场占有率将得到进一步提高。 （1）发行人的竞争优势 ①技术及工艺优势 发行人建有技术研发中心，发行人拥有核心技术人员 7人，并与浙江工商大学、江南大学、南京农业大学、上海应用技术大学以及中国肉类食品综合研究中心等单位建立了紧密的科研合作关系。 发行人研发的“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”获得了国家发明专利，率先在行业内实现室内封闭式生产，摆脱了长期以来只能单季加工导致产能局限的格局，为公司规模化、现代化生产奠定了基础。 发行人研发的“一种火腿高汤的制作工艺”获得国家发明专利，率先在行业内建成火腿高汤生产线，成为人们消费火腿的另外一种新方式，使用范围更加广泛，可使消费者简便制作健康美味的火腿风味菜肴，是一种健康养生的调味品。 发行人与国家肉类食品综合研究中心等单位合作完成的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》荣获 2019年国家科技进步二等奖。 ②质量及品牌优势 发行人在生产过程的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准，发行人通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。 发行人的品牌优势突出，产品选用新鲜猪后腿，在室内封闭和控温控湿条件下生产，严格按照质量和安全管理制度进行生产，产品品质和食品安全控制水平处于行业领先水平。发行人先后获“中国驰名商标”“农业产业化国家重点龙头企业”等多项殊荣。 发行人的产品品质在行业内认可度高，销售网络遍布全国，先后与国内各大商超、餐饮企业以及食品加工企业建立良好的合作关系。发行人不断利用技术进步与创新，提升产品附加值，掌握市场主动权，同时金字冷冻城也为产品的加工流通提供了保障。发行人产品类别多样，中高端品牌定位进一步提升了“金字”在金华火腿所有品牌中的市场定位。 ③规模及渠道优势 经过近二十年的发展，发行人具有领先的现代化厂房及生产设备。近年来，发行人借助产业、消费升级和行业整合的机会迅速抢占市场并致力于做大做强金字火腿和巴玛火腿，带动当地经济的发展。 发行人形成了“线上+线下”全覆盖、各种渠道全面合作的营销网络。在线下，公司与全国各大知名连锁餐饮品牌、沃尔玛等大型商超卖场、李锦记等食品加工企业均建立了相对稳定的合作关系；在线上，公司不断加大推广力度，拓展合作渠道，创新营销模式，提升运营能力，与阿里、淘宝、天猫、京东、拼多多等各大电商平台均建立合作，开设店铺，并积极发展直播电商、生鲜电商、社区团购、内容电商、社交电商等新渠道、新模式、新平台，销售规模大幅提升，销售占比持续扩大，在类目中持续处于领先地位，保持了快速增长态势。 （2）发行人的竞争劣势 目前发行人正处于技术研发、市场开拓的关键时期，由于行业特点，发行人日常生产经营中原材料和在产品资金占用金额较大、时间较长，对流动资金的需求较大，所以发行人存在资金需求来提高生产效率和开拓巴玛火腿、特色肉制品等新产品市场以进一步扩大企业的优势地位。 四、 主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主要业务模式 1、采购模式 发行人的采购分为集中采购和分散采购两种方式。除了用于品牌宣传所需物料，其余所有物资均由采购部进行集中采购，包括但不限于发行人所需的生产原料、包装物、基建项目物资、机器设备、运输工具、办公用品等产品由采购部进行集中采购。 2、生产模式 发行人的产品主要以自产为主，同时为满足特定节日销售需要，对火腿月饼等个别产品采用委托加工的方式进行生产，委托加工量较小。自产产品，由公司采购原料，在自有厂区生产加工，由营销部及品牌电商部进行销售。个性化定制品牌肉则根据“以销定产”的模式对原料进行分割、分装后再进行销售。目前，公司生产加工实现了机械化、自动化和智能化，不断提高生产效率，保证食品安全和产品品质。 3、销售模式 发行人采取的销售模式为直销、经销（买断式经销）为主，代销为辅，主要的销售渠道有线上渠道、线下渠道。线上渠道以直销为主，在天猫、京东、淘宝、拼多多等电商平台均开设直营店铺，并积极与生鲜电商、社区电商、直播电商等开展合作。线下渠道则主要有餐饮酒店、食品加工、KA流通、直营门店、团购客户等。 （二）发行人产品及业务情况 发行人从事火腿、火腿制品和其他肉制品的研发、生产和销售以及冷链业务，其中主要产品为火腿及火腿制品。 1、火腿及火腿制品 （1）发行人生产和销售的火腿产品按品牌划分为金字火腿和巴玛火腿。 金字火腿为中式火腿，是发行人稳步发展的主导品牌产品，包括普通中式火腿和低盐中式火腿，普通中式火腿的含盐量为 9%-12%左右，低盐中式火腿的含盐量为 8%-9%左右，二者生产周期一般为 8-10个月，在一定温度和湿度条件下存放期可达 3-5年。 巴玛火腿为西式火腿，是发行人近年来积极发展的高端品牌产品，较金字火腿，巴玛火腿含盐量更低（6%-8%），生产周期一般为 36个月，在一定温度和湿度条件下存放期可达 3-5年。 （2）发行人生产和销售的火腿制品是以火腿为原料进行粗加工生产的制品，是指各种方便小包装火腿，主要包括火腿切片、火腿心、火腿块、火腿中方和组合火腿等。 2、特色肉制品 发行人生产和销售的特色肉制品主要包括预制肉制品、熟肉制品及肉类罐头等其他肉制品以及礼盒组合系列产品。其中，预制肉制品分为腌腊肉制品（如火腿、香肠、咸肉、腊（酱）肉、酱鸭等）和速冻食品（如烤肠、小酥肉等）；熟肉制品主要是发酵肉制品，如发酵火腿、萨拉米等；肉类罐头主要包括五香牛肉、火腿鸭、火腿罐头等。 3、定制品牌肉 定制品牌肉类业务，是指按客户要求向其提供分割后的指定部位、形状的肉品。定制品牌肉业务通过生鲜电商、社区电商等各类快速发展的新渠道直达用户，满足其便捷肉制品消费需求，也可满足中央厨房，食品加工企业等定制化标准化原料供应需求，成为其稳定的供应链合作伙伴。 五、 现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司的发展战略为：大力发展中式火腿、欧式发酵火腿等火腿产品，重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品，快速发展满足生鲜电商、社区电商、中央厨房、食品加工企业、连锁餐饮等新渠道、新用户个性化需求的肉制品业务，拓展网络营销，强化线下市场，努力提升金字品牌价值，打造肉类品牌消费品。 发行人具体战略规划如下： 1、坚持专业化战略，专注做强肉制品产业 公司的战略目标是打造品牌消费品，做中国肉制品领导品牌。公司将坚持“大力发展火腿产业，重点发展传统肉制品，积极发展预制肉类”的战略思路，通过提高产品质量、风味、品相，丰富产品种类，加强市场开拓力度，增强市场竞争力，做强做大。 2、坚持品牌化战略，打造现代健康肉制品优秀品牌 在品牌发展战略上，公司将通过运用新媒体、电子商务技术，结合市场营销活动，强化金字品牌的影响力、传播力，从区域品牌发展为全国性品牌，从火腿品牌发展为健康肉制品品牌，从民族品牌发展为国际品牌。 3、坚持产业化战略，完善产业链布局 公司将以肉类产品加工为主导，向上游延伸配套的屠宰业、冷链仓储物流产业、特色养殖业，向下游延伸肉制品美食传播与推广平台建设、电子商务产业，适时通过行业整合、兼并重组等措施，延伸完善产业链条，扩大企业规模，提高生产效率，增强和巩固公司的行业地位。 4、坚持创新化战略，强化持续发展能力 公司秉持以下四点创新化战略：一是理念创新，不断研究产业发展、商业模式、消费观念、技术革新的最新动态，掌握发展趋势，创新发展理念，进行调整和布局；二是技术创新，在产品、工艺、设备、包装等方面不断创新，提高生产质量，改进生产效率，提升产品附加值，增强产品竞争力；三是营销创新，适应商业环境变化，创新营销模式，提高营销能力；四是管理创新，重视组织创新，根据业务和渠道情况，不断优化组织架构，适应市场竞争，提高管理效率。 5、坚持人才化战略，增强人才驱动力 公司以“创新机制，造就人才，服务发展，共享成果”为要求，制定人才战略，把握人才机制的选、育、用、留四大关键节点，不断优化和提升人力资源管理体系，为公司的持续、健康、快速发展注入强大的人才驱动力。 （二）未来发展计划 1、产品发展计划 强化公司火腿产品的市场龙头地位，稳步发展传统火腿，重点发展巴玛发酵火腿，积极发展特色肉制品。 提高产品质量，保障食品安全。持续提高生产管理水平，严格执行工艺流程与产品标准，加强质量与安全检测，确保产品质量稳步提升。 加快产品创新，积极开发半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等特色肉制品，以适应现代消费趋势，拓展市场消费空间。 提高产品附加值，通过包装设计、配套物料、文化内涵、定制产品的开发，改善用户体验，从单纯的卖产品向卖产品、卖文化、卖服务转变，延长价值链条。 完善产品体系，区分利润型产品、占位型产品、占有型产品，形成覆盖各个层次、各个领域、各个方面的产品体系，提高产品竞争力。 2、市场开发计划 金字火腿将按照不同销售区域、模式以及产品来开拓新市场。从销售区域来看，公司的主要业务在华东地区，之后将重点开拓华南、华北以及华中地区。从销售模式来看，公司采取线上与线下相结合的方式，未来公司将加大宣传力度，全面拓展线上市场，巩固提升线下渠道，实现了线上线下齐头并进的发展局面。 此外，公司将重点推出半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等产品，提高消费频次，扩大消费总量。 3、公司治理计划 进一步优化公司治理结构，完善管理制度，明确股东大会、董事会、监事会、管理层的权利和职责，优化决策程序，加强信息披露，增加公司治理的透明度和决策的科学化。 进一步完善公司内控制度，建立风险防范体系，防范经营风险、财务风险和投资风险，确保公司稳健发展。 进一步探索公司“经营中心+管理中心”的组织模式，优化内部核算，优化“责、权、利”分配，以经营中心为主体，管理中心提供支持服务，实现管理的“专业化、直线化、简单化”，既充分授权，又有效监控，加快各产业模块发展。 进一步理顺总部、分子公司、办事处之间的管理关系，实现管理共享、信息共享、资源共享、知识共享。 六、 财务性投资情况 （一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定 《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。 根据《适用意见第 18号》有关规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” （二）截至最近一期末的财务性投资情况 1、设立或投资产业基金、并购基金 截至 2022年 9月 30日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。 2、类金融业务 截至 2022年 9月 30日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。 3、拆借资金 截至 2022年 9月 30日，公司不存在对外提供资金拆借的情形。 4、委托贷款 截至 2022年 9月 30日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 截至 2022年 9月 30日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品 截至 2022年 9月 30日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 7、非金融企业投资金融业务 截至 2022年 9月 30日，公司不存在投资金融业务的情形。 截至 2022年 9月 30日，公司合并口径资产负债表中，交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资和其他非流动金融资产余额均为零。公司其他流动资产项下为待抵扣增值税进项税额，不属于开展财务性投资及类金融业务的情形。 综合上述，截至本次向特定对象发行股票项目申报期最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。 第二节 本次证券发行概要 一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、数字化、智能化产线建设符合产业升级趋势 在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本，加快发展。 公司着力打造成为产线数字化、智能化转型标杆企业，示范带动传统食品制造业提质增效；做好项目规划建设，提高产业配套水平，提升产业竞争力；严格落实生产环境保护监管责任，持续巩固提升生产成效。 2、冷链物流行业需求旺盛，猪肉供给进入全新阶段 在 2015年中央提出实施城乡冷链物流基础设施补短板工程的要求后，我国冷链基础设施建设加快推进。据行业统计数据，2020年全国冷链市场规模 3,740亿元，同比增长 10.3%；冷库总量约 7,080万吨，增长 17.1%。2021年 12月 12日，国务院印发《“十四五”冷链物流发展规划》，对“十四五”时期冷链物流发展作出全面部署。当前全国冷链基础设施不断完善，全国冷库总容量 2.0亿立方米，冷链车 32万辆，冷链规模超过 3,800亿元，以超过 10%的年增长速度较快发展。 同时，近年猪肉供应方式发生了很大变化。猪肉供应冷鲜化、制品化、冷链配送到家趋势明显，这与发达国家猪肉供应方式变化发展趋势是一致的。顺应这一社会发展趋势的要求，开展猪肉精细化、标准化分割包装，通过网络下单、冷链配送的全新消费模式快速发展，市场前景广大。 综上，尽管冷库容量增长迅速，但相比庞大的生鲜运输需求依然存在较大的增长空间。 3、即食软包装产品行业发展正换档提速 即食软包装食品，不仅方便了人们的生活，同时也符合现在快节奏的生活方式。目前市场上的即食食品逐渐向种类多样化、绿色化、品质好、安全性高的方向发展，其中火腿酱类即食软包装食品味道鲜美、营养丰富、食用方便，近几年发展势头迅猛，同 XO酱、辣酱、香菇酱等一起形成新的消费热点。 4、消费升级趋势下，肉制品市场占比不断提高 香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。 同时，大多数人更倾向购买使用方便、营养均衡、安全卫生的食材以节省烹饪时间，如预制调理肉、植物肉等。据 NCBD（餐宝典）数据显示，2021年中国预制菜市场规模超过 3,000亿元，预计到 2025年将会突破 8,300亿元，其中在消费端市场的规模占比将接近 30%。据市场研究机构 Markets and Markets预测，2022年全球植物肉市场规模约 184亿美元，预计每年将以 15％左右的复合增长率增长，到 2025年，其市场规模将达到 279亿美元（约合 1,775亿元人民币），而据 Euromonitor（欧睿）预测，到 2025年中国植物肉市场规模将达到 142亿美元，超过全球市场的一半。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、有助于打造传统肉制品和即食软包装产品一流品牌 公司未来将重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品和火腿 XO酱、火腿干贝酱、火腿大师酱等即食软包装产品。这些产品消费群体多、食用频次高、市场空间大。传统肉制品历史文化悠久，深受人们喜爱，但产业集中度低。此次募投项目建设的年产 5万吨肉制品数字智能产业基地，有助于实现传统肉制品的标准化生产、打造传统肉制品的引领品牌，有利于推动我国传统肉制品产业的持续发展。即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔。公司全方位、成体系、专业化开发生产全新的火腿即食延伸产品，将为国内软包装产品行业注入2、强化在浙中地区引领辐射现代冷链应用、服务相关产业健康快速发展 此次募投项目建设的数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。 一是最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理。同时，在疫情常态化防控的情况下，作为浙江中西部航母级冷链中心，实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将为疫情防控和保障肉类消费需求作出新的贡献。 3、充分发挥上市公司股权融资功能，增强公司的可持续发展能力 公司自 2010年上市以来，除 2014年非公开发行股票募集资金 4.90亿元外，尚未进行过其他股权融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。 通过本次向特定对象发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，丰富公司的融资渠道。此外，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提高公司资产规模和股东权益，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 二、 本次发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名（含 35名）特定投资者，其中任贵龙为公司董事会确定的发行对象。 任贵龙先生，1952年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。联系地址为浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路 11号。任贵龙自 2006年 8月至今担任宁波沛瑞能源科技有限公司执行董事。 截至本募集说明书签署日前的十二个月内，任贵龙与发行人之间未发生金额高于人民币 300万元或高于发行人最近经审计净资产值的 5%的重大交易。 （一）《附生效条件的认购协议》摘要 2022年 10月 13日，公司与任贵龙就本次向特定对象发行签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下： 发行人（甲方）：金字火腿股份有限公司 认购人（乙方）：任贵龙 第一条 股份认购方式 乙方根据本协议约定的条件和条款以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 第二条 认购数量 2.1 双方同意，甲方本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 105,000万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2.2 乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的 10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的 50%（含本数）。 认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。双方同意，除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 10,000.00万股。 2.3 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。 2.4 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。 第三条 认购价格 3.1 本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除乙方以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的 50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。 3.2 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 第四条 支付方式与股份交割 4.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。 4.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。验资完毕并扣除相关费用后，认购资金再划入甲方募集资金专项存储账户。 4.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。 第五条 认购股份的限售期 5.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 5.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。 5.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 第六条 双方声明、保证和承诺 6.1 甲方的声明、保证和承诺 （1） 甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所主板上市的股份有限公司； （2） 甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担； （3） 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况； （4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （5） 甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。 6.2 乙方的声明、保证和承诺 是其真实意思表示； （2） 乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购价格及认购数量认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资； （3） 乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定； （4） 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明； （5） 乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； （6） 乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等； （7） 乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （8） 乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜； （9） 乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。 第七条 协议的生效及终止 7.1 本协议为附生效条件的协议，经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1） 甲方董事会审议通过本协议； （2） 本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准； （3） 甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。 若上述条件未能成就致使本协议无法生效的，甲、乙双方互不承担违约责任。 7.2 本协议在以下任一情形发生时即告终止： （1） 甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议； （2） 协议一方依据法律法规的规定及本协议的约定行使单方解除权； （3） 甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料。 第八条 违约责任 8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件： （1） 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务； （2） 违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺； （3） 违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。 8.2 如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 8.3 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失或避免损失扩大。 8.4 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任： （1） 暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行； （2） 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。 8.5 乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总认购金额万分之一作为违约金，如乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方的损失。 8.6 发生下列情形之一的，双方互不负违约责任： （1） 本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过； （2） 在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行； （3） 甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案； （4） 甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行； （5） 本次非公开发行最终未获得中国证监会核准； （6） 因不可抗力导致一方或双方履行不能的。 8.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 第九条 适用的法律和争议解决 9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。 9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。 （二）任贵龙关于《附生效条件的股份认购协议》的确认函 2023年 2月 21日，因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定公布实施，上市公司再融资相关主要规则已经发生变更，任贵龙本人就原《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”）在新规则下的文字、引用法规及协议效力等事项，作出如下声明： 1、原协议中所称“非公开发行”视同“向特定对象发行”； 2、原协议中所称“获得发行核准”“发行股票申请获得中国证监会的核准”“本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准”“取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文”等关于本次发行申请获得监管部门核准的表述视同本次向特定对象发行获交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定； 3、原协议中所称“未获得中国证监会核准”等关于本次发行申请未获得监管部门核准的表述视同交易所作出终止发行上市审核决定或中国证监会作出不予注册的决定； 4、原协议中所称“发行核准文件”“本次非公开发行的核准批文”“中国证监会关于本次发行的核准文件”等关于本次发行核准文件的表述视同中国证监会同意予以注册的决定文件； 5、原协议中所称“中国证监会核准的发行方案”“中国证监会核准发行数量”视同获交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行方案、发行数量； 6、原协议“第七条 协议的生效及终止”之 7.1条约定的生效条款之（3）“本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准”视同“本次向特定对象发行股票申请获交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定”； 7、原协议“第七条 协议的生效及终止”之 7.2条约定的终止条款之（3）“甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料”视同“甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会或交易所撤回与本次发行相关的申请材料”。 （三）其他发行对象与发行人的关系 除任贵龙外，截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与发行人的关系。发行人将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露其他发行对象与发行人的关系。 三、 本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期 （一）本次发行证券的定价方式 本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （二）本次发行证券的发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第 18号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，
五、 本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行的发行对象包括公司的控股股东、实际控制人任贵龙，根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。 公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。（未完）  |