中核钛白(002145):非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:中核钛白:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 二〇二三年三月 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：893,200,000股 （二）发行价格：5.92元/股 （三）募集资金总额：5,287,744,000.00元 （四）募集资金净额：5,249,443,962.28元 二、本次发行股票上市时间 （一）股票上市数量：893,200,000股 （二）股票上市时间：2023年 3月 9日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排
四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................ 6 一、发行数量及价格 ................................................... 6 二、本次发行股票上市时间 ............................................. 6 三、新增股份的限售安排 ............................................... 6 四、股权结构情况 ..................................................... 7 释 义 ................................................................... 9 第一节 本次发行的基本情况 .............................................. 10 一、发行人基本信息 .................................................. 10 二、本次发行履行的相关程序 .......................................... 10 三、本次发行的基本情况 .............................................. 12 四、发行对象的基本情况 .............................................. 18 五、本次非公开发行的相关机构 ........................................ 28 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 .................................... 30 一、本次发行前后相关情况对比 ........................................ 30 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .................................. 31 第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 34 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................ 34 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 .............................. 34 三、管理层讨论与分析 ................................................ 36 第四节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................... 42 第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 43 第六节 保荐机构上市推荐意见 ............................................ 44 第七节 有关中介机构声明 ................................................ 45 第八节 备查文件 ........................................................ 52 释 义 在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 中核华原钛白股份有限公司 CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD. 英文名称： 成立日期： 2001年 2月 23日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 中核钛白 股票代码： 002145.SZ 上市时间： 2007年 8月 3日 法定代表人： 袁秋丽 董事会秘书： 韩雨辰 注册地址： 甘肃省白银市白银区南环路 504号 邮政编码： 730900 注册资本： 2,977,826,315元 统一社会信用代码： 916202007190638385 联系电话： 020-88526532 传真： 020-88520623 网址： www.zhtb.com 生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、 硫酸渣,化工新产品研制、开发、生产、销售,化工工程设 经营范围： 计,化工设备设计、加工制作,技术开发、咨询、转让、服 务（国家限定的除外） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次发行履行了以下内部决策程序： 1、2021年 5月 24日，公司召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2021年 6月 9日，公司召开了 2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。 3、2022年 6月 7日，公司召开了第七届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于 2021年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。 4、2022年 6月 24日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2021年 10月 11日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2022年 7月 25日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。 3、2022年 8月 12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号），核准公司非公开发行不超过 893,200,000股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 2023年 2月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZL10023号）。截至 2023年 2月 16日，特定投资者申购资金合计人民币5,287,744,000.00元已足额、及时划入中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的 0200012729201090571账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币 5,287,744,000.00元。 2023年 2月 17日，中信证券向中核钛白开立的募集资金专户划转了认股款。 2023年 2月 17日，立信会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10020号）。 截至 2023年 2月 17日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票 893,200,000股，每股发行价格 5.92元，募集资金总额为人民币 5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币 38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28元，其中计入股本金额为人民币 893,200,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 4,356,243,962.28元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）股份登记和托管情况 本次非公开发行新增股份 893,200,000股，本次发行新增股份已于 2023年 2月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （四）发行过程 1、认购邀请文件发送对象 发行人及联席主承销商于 2023年 2月 7日收盘后合计向 517名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 517名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司 83家、证券公司 78家、保险机构 35家、其他类型投资者 301家等。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购报价开始前（即 2023年 2月 10日 9时前），发行人、联席主承销商合计收到 2名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即 2023年 2月 10日 12点至 2023年 2月 13日 17时），发行人、联席主承销商合计收到 5名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：
2023年 2月 10日上午 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到 13单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。13名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为5.92元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 709,100.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 893,200,000股（含本数），且获配对象数量不超过 35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 5.92元/股）向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到 16家投资者提交的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
（1）本次发行价格的确定 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.92元/股。 （2）发行定价与配售情况 按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 16名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 2月 8日。 本次非公开发行 A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年 2月 8日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，即 5.92元/股。 发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为5.92元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （六）发行数量 本次非公开发行 A股股票数量为 893,200,000股，符合发行人 2021年第三次临时股东大会决议、2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）中本次非公开发行不超过 893,200,000股新股的要求。 （七）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （八）募集资金总额和发行费用 根据立信会计师于 2023年 2月 17日出具的《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10020号）验证，发行人募集资金总额为人民币 5,287,744,000.00元，扣除相关发行费用人民币 38,300,037.72元（包括承销及保荐费人民币 35,791,245.28元、审计及验资费 820,754.72元、股权登记费508,792.45元、律师费 283,018.86元、信息披露费 424,528.30元和持续督导费471,698.11元，以上发行费用金额均不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28元。 （九）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产 50万吨磷酸铁项目和补充流动资金。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及发行情况 本次发行最终配售情况如下：
本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、UBS AG、郭伟松、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、魏巍、富国基金管理有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司，共 16名，具体情况如下： 1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 企业名称： 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址： 北京市西城区广安门外南滨河路 1号高新大厦 10层 1007室 法定代表人： 李汝革 统一社会信用代码： 91110000MA0092LM5C 成立日期： 2016-10-24 注册资本： 3,329,439.2279万元人民币 基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发 展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。（市 经营范围： 场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 企业名称： 上海优优财富投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 上海市嘉定区封周路 655号 14幢 108室-2 法定代表人： 肖雷鸣 统一社会信用代码： 91310114324277364T 2014-12-17 成立日期： 注册资本： 1,000万元人民币 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 经营范围： 后方可开展经营活动】 3、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 企业名称： 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 注册地址： 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800号第 19层 1919房间 执行事务合伙人： 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司（杨林军） 统一社会信用代码： 91620000MA72HXG30T 成立日期： 2015-12-21 注册资本： 70,721.1万元人民币 股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式 募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放 经营范围： 贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 4、金鹰基金管理有限公司 企业名称： 金鹰基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2号 3212房（仅限办公） 法定代表人： 姚文强 统一社会信用代码： 9144000074448348X6 成立日期： 2002-11-06 注册资本： 51,020万元人民币 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 经营范围： 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、UBS AG 企业名称： UBS AG 企业类型： 合格境外机构投资者 Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051注册地址： Basel,Switzerland 法定代表人（分支机构 房东明 负责人）： 统一社会信用代码： QF2003EUS001 注册资本： 385,840,847瑞士法郎 经营范围： 境内证券投资。 6、郭伟松 姓名： 郭伟松 联系地址： 福建省厦门市思明区禾祥西路***** 身份证号码： 3505241974******** 7、华泰证券股份有限公司 企业名称： 华泰证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（上市） 注册地址： 南京市江东中路 228号 法定代表人： 张伟 统一社会信用代码： 91320000704041011J 成立日期： 1991-04-09 注册资本： 907,558.9027万元人民币 许可项目:证券业务;证券投资咨询;公募证券投资基金销售;证券投 资基金托管（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 经营范围： 营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动） 8、光大证券股份有限公司 企业名称： 光大证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册地址： 上海市静安区新闸路 1508号 法定代表人： 刘秋明 统一社会信用代码： 91310000100019382F 成立日期： 1996-04-23 注册资本： 461,078.7639万元人民币 许可项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介 绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;股票 经营范围： 期权做市业务;证券投资基金托管;中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、海通证券股份有限公司 企业名称： 海通证券股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司（上市） 注册地址： 上海市广东路 689号 法定代表人： 周杰 统一社会信用代码： 9131000013220921X6 成立日期： 1993-02-02 注册资本： 1,306,420万元人民币 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销; 经营范围： 为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务,公司可以对外投资设 立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 10、国泰君安证券股份有限公司 企业名称： 国泰君安证券股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司（上市） 注册地址： 890,667.1631万元人民币 法定代表人： 贺青 统一社会信用代码： 9131000063159284XQ 成立日期： 1999-08-18 注册资本： 890,667.1631万元人民币 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销; 经营范围： 代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】 11、财通基金管理有限公司 企业名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 20,000万元人民币 法定代表人： 吴林惠 统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011-06-21 注册资本： 20,000万元人民币 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 经营范围： 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 12、诺德基金管理有限公司 企业名称： 诺德基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人： 潘福祥 统一社会信用代码： 91310000717866186P 成立日期： 2006-06-08 注册资本： 10,000万元人民币 （一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金; 经营范围： （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 13、中国国际金融股份有限公司 企业名称： 中国国际金融股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人： 沈如军 91110000625909986U 统一社会信用代码： 成立日期： 1995-07-31 注册资本： 482,725.6868万元人民币 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、 人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企 业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外 发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、 基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资 顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、 经营范围： 境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销 金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介 绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务; 十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 14、魏巍 姓名： 魏巍 联系地址： 北京市朝阳区科荟路***** 身份证号码： 3302221979******** 15、富国基金管理有限公司 企业名称： 富国基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196号世纪汇办公楼二座 注册地址： 27-30层 法定代表人： 裴长江 统一社会信用代码： 91310000710924515X 成立日期： 1999-04-13 注册资本： 52,000万元人民币 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 经营范围： 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 16、欠发达地区产业发展基金有限公司 企业名称： 欠发达地区产业发展基金有限公司 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 注册地址： 北京市西城区南礼士路 66号 1号楼建威大厦 15层 16、17、18号 法定代表人： 董妍 统一社会信用代码： 91110000717842950M 成立日期： 2014-06-06 注册资本： 280,000万元人民币 欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、 清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医 疗、资源的投资;投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择 经营范围： 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行 A股股票发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 经核查，本次非公开发行 A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （五）发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加申购单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形。 （六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、发行对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部 16位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下： （1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、欠发达地区产业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。 （2）金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。 （3）UBS AG为合格境外机构投资者；郭伟松、魏巍为个人投资者；华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 法定代表人：张佑君 保荐代表人：钟山、李婉璐 项目协办人：陈泽霖 项目组成员：黄艺彬、刘杰、姚曜 联系电话：010-60836984 传真：010-60836029 （二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 9号泓晟国际中心 17层 法定代表人：王洪 项目组成员：林宏金、马文康、李杨、王楠、李家缘 联系电话：010-59013963 传真：010-59013945 （三）联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心75楼 75T30室 法定代表人：钱菁 项目组成员：周磊、顾侃、李紫沁、只璟轩、李晟、赵玉松、宫紫天、张俊珲、张恒玮、蔡佳伟、邓轶轩 联系电话：021-20336000 传真：021-20336041 （四）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 负责人：颜羽 经办律师：黄宇聪、徐倩 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （五）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市西四环中路 16号院 7号楼 10层 负责人：杨志国 签字注册会计师：王首一、李瑜 联系电话：010-68286868 传真：010-88210608 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东的情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 893,200,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响 本次非公开发行募集资金将投入循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产 50万吨磷酸铁项目和补充流动资金。（未完）  |