岱美股份(603730):上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债证券募集说明书（修订稿）
原标题:岱美股份:上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债证券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转换公司债券，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告，公司主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。 在本次可转换公司债券的存续期限内，资信评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 1、股利分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准； 公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 2、股利分配基本条款 （1）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 30,000万元（募集资金投资的项目除外）； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 3、股利分配的程序 公司利润分配决策程序为： （1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 （2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事三分之二以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
四、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本次可 转债认购的计划与承诺 （一）公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明的认购计划及承诺 公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明承诺如下： “如公司启动本次可转换公司债券发行，本单位/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本单位/本人最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位/本人将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 本单位/本人承诺将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可转换公司债券； 本单位/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。 本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。” （二）除公司董事长姜银台、副董事长兼总裁姜明以外，公司的董事、监事及高管的认购计划及承诺 除公司董事长姜银台以及公司副董事长兼总裁姜明外，公司其他董事（独立董事除外）、监事、高管承诺如下： “如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可转换公司债券； 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事陈凌云、范文承诺如下： “本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归岱美股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 五、本公司相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目建设进度或效益不达预期的风险 公司本次募集资金投资项目的规划产能主要是生产顶棚系统集成产品或顶棚产品，产品系配套全球知名整车企业、新势力车企。该等规划是基于当前全球汽车行业的环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的规划。募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设过程中或项目投产后，出现了宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、客户及其车型的市场竞争力出现大幅下降、车型量产时间延后等情形，则均可能导致本次募集资金投资项目的建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。 （二）商誉减值的风险 2018年公司以支付现金的方式完成了对 Motus Integrated Technologies旗下的汽车遮阳板业务及资产的收购，从而产生了商誉。截至 2022年 6月 30日，公司的商誉余额为 37,298.76万元，主要是前次收购 Motus Integrated Technologies旗下遮阳板业务及资产所形成。 Motus Integrated Technologies是美国知名的汽车零部件企业，其旗下的遮阳板业务历史最早可追溯至 1973年。本次收购前，Motus Integrated Technologies的汽车遮阳板业务在 2017年全球乘用车市场领域的份额位居第二，而公司彼时位居该领域的第一。公司向其购买的遮阳板业绩及资产主要是墨西哥工厂和法国工厂，是优质资产的整合，并扩大了公司客户体系的覆盖面，新增欧美系豪华品牌和日系品牌车企客户，向公司全球化运营更进一步。 2020年，因受到新冠肺炎疫情爆发的影响，该等被收购资产的业务情况出现不利变化，从而年末产生了 16,023.20万元商誉减值。此后，随着新冠肺炎疫情影响的消退，2021年末及 2022年 6月末均未产生商誉减值。 若未来该等被收购的业务及资产出现生产经营方面的重大不利变化，则可能导致公司因收购形成的商誉发生减值的风险，从而对公司的经营业绩规模产生不利影响。 （三）国际贸易及政治相关的风险 公司存在直接向境外客户销售或通过公司之境外子公司（如：公司之墨西哥工厂）向境外客户销售的情形。报告期内，中国与美国之间存在贸易摩擦，而公司直接从中国境内出口至美国的产品属于加征关税的范畴。2022年 1-6月，由公司从中国境内直接出口至美国客户的收入规模占公司营业收入的比例低于 5%，并且主要是以货交承运人（FCA）的方式向其销售，即：公司不承担交付后产生的关税。因此，公司报告期内的业务经营并未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。 若公司未来与主要客户的贸易结算条款出现变化，或美国与墨西哥之间出现地缘政治风险或出现重大贸易摩擦，则公司的产品在客户端的竞争力会受到削弱，进而可能会对公司的经营业绩规模带来不利影响。 六、2022年第三季度财务报告披露事项 发行人已于 2022年 10月 28日公告了 2022年第三季度报告。截至 2022年9月 30日，发行人合并口径下的资产合计 542,573.49万元，负债合计 125,327.76万元，所有者权益合计 417,245.73万元。2022年 1-9月，发行人合并口径的营业收入 364,286.86万元，较上年同期增长 13.72%，归属于母公司所有者的净利润48,619.97万元，较上年同期增长 12.43%。具体情况参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、一般释义....................................................................................................... 13 二、专业术语释义............................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、公司基本信息............................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 16 三、本次发行的基本情况................................................................................... 17 四、本次发行的有关当事人............................................................................... 32 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与发行人相关的风险................................................................................... 34 二、与行业相关的风险....................................................................................... 36 三、其他风险....................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况................................... 41 二、公司组织结构图及重要权益投资情况....................................................... 42 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 45 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项............................................................................................................................... 48 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员............................... 54 六、公司的主营业务及产品............................................................................... 60 七、公司所处行业的基本情况........................................................................... 60 八、公司主营业务具体情况............................................................................... 71 九、与公司产品有关的技术情况....................................................................... 80 十、主要固定资产和无形资产........................................................................... 82 十一、公司重大资产重组情况........................................................................... 94 十二、发行人境外经营情况............................................................................... 94 十三、发行人报告期内的分红情况................................................................... 94 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况................................................... 98 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 99 一、财务报告情况............................................................................................... 99 二、合并财务报表范围及变化情况................................................................. 104 三、主要财务指标及非经常性损益情况......................................................... 105 四、报告期内会计政策或会计估计变更......................................................... 107 五、与财务会计信息相关的重大事项............................................................. 110 六、公司业务、经营模式、行业及技术等要素对财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面的影响................................................................. 110 七、财务状况分析............................................................................................. 111 八、经营成果分析............................................................................................. 135 九、资本性支出分析......................................................................................... 148 十、技术创新性分析......................................................................................... 149 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项......... 149 十二、本次发行完成后的影响......................................................................... 151 十三、最近一期季度报告的相关信息............................................................. 152 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 154 一、合规经营..................................................................................................... 154 二、关联方资金占用情况................................................................................. 157 三、同业竞争..................................................................................................... 158 四、关联方及关联交易..................................................................................... 160 五、制度安排及独立董事意见......................................................................... 168 六、拟采取的减少和规范关联交易的措施..................................................... 172 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 173 一、本次募集资金使用概况............................................................................. 173 二、董事会会议前投入情况............................................................................. 174 三、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 174 四、本次募集资金投资项目的经营前景......................................................... 185 五、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式......... 188 六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..................................... 189 七、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响............................. 189 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 191 一、前次募集资金基本情况............................................................................. 191 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 192 三、前次募集资金变更情况............................................................................. 194 四、前次募集资金先期投入及置换情况说明................................................. 194 五、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................................... 196 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明..................... 197 七、闲置募集资金情况说明............................................................................. 197 八、前次募集资金永久性补充流动资金情况................................................. 200 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......................................... 202 十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况................. 202 十一、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论............................. 202 第九节 声明 ............................................................................................................. 203 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 203 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 204 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 205 四、律师事务所声明......................................................................................... 207 五、会计师事务所声明..................................................................................... 208 六、债券信用评级机构声明............................................................................. 209 七、董事会声明................................................................................................. 210 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 211 一、备查文件内容............................................................................................. 211 二、备查文件查询时间及地点......................................................................... 211
公司是全球汽车内饰件领域的知名制造商，尤其在公司核心产品汽车遮阳板领域长期占据了全球乘用车市场 3成以上的份额，在该细分市场的市场地位居全球第一，积累了丰富的汽车内饰件生产经验、客户资源和客户口碑。 基于未来行业发展趋势和客户需求，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金将用于扩大汽车内饰件产品相关产能并补充流动资金。本次扩建的产能主要配套新能源汽车，客户均为全球知名整车企业以及全球知名新势力车企。伴随全球汽车产业向电动化、智能化等方向的转型，重点推进新能源汽车的发展已成为全球共识。全球知名整车企业如通用汽车、福特汽车、德国大众、梅赛德斯奔驰等均制定了全面电动化的中长期发展目标；全球知名新势力车企则以美国车企为代表引领了行业的发展，其对自身未来发展速度亦表达了积极的展望。 本次发行的募集资金的用途符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（经 2021年 3月 11日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》（2020年 10月国务院办公厅发布）、《中国制造 2025》（2015年 5月国务院发布）等国家产业政策的指导方向。 三、本次发行的基本情况 本次发行已经公司 2022年 8月 11日召开的第五届董事会第十二次会议、2022年 8月 30日召开的第五届董事会第十三次会议、2022年 9月 15日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年 10月 26日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年 2月 20日召开的第六届董事会第二次会议和2023年2月28日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。 （一）本次发行证券的概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币90,793.90万元（含90,793.90万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币90,793.90万元（含90,793.90万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 5、募集资金专项存储的账户 公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
11、申请上市的证券交易所 本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 12、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。 （二）本次发行的可转换公司债券的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 2、债券面值 每张面值一百元。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 5、资信评级情况 针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA，本次可转债的信用级别为 AA。 在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级。 6、保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ① 遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤ 法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本次可转债本息； ③ 公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑥ 拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑦ 拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨ 公司提出债务重组方案的； ⑩ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 以及根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 受托管理人提议； ③ 单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④ 法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的权限 ① 当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； ② 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④ 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥ 对拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议； ⑦ 在法律规定许可的范围内对债券持有人规则的修改作出决议； ⑧ 法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述权限范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。 除上述事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （5）债券持有人会议的程序、决议生效条件 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ① 债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； ② 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除债券持有人规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 7、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ② 本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第九条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 11、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 12、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第九条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 15、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 16、本次可转债方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 17、违约责任 公司已与中信建投证券签订关于本次可转换公司债券的受托管理协议，同意聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 （1）违约情形 ① 在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ② 公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③ 公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ④ 在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥ 在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 以上违约事件发生时，债券受托管理人在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；在知晓前述第①项发生时，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照相关法律规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第①项除外）并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，同时告知有关监管机构。 （3）争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 四、本次发行的有关当事人 （一）发行人：上海岱美汽车内饰件股份有限公司 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、客户相对集中的风险 报告期各期，公司前五名主要客户的收入分别为 237,795.15万元、195,150.15万元、204,147.96万元和 108,328.49万元，占营业收入的比例分别为 49.36%、49.40%、48.51%和 47.96%。由于整车产业链的特性导致全球车企份额相对集中，公司报告期前五名客户涵盖通用系、福特系、大众系、Stellantis（菲亚特克莱斯勒与法国标致合并）、李尔系等美系或欧系的全球整车企业。随着市场竞争的加剧，整车企业亦面临车型研发周期加快、产品迭代等竞争压力。若该等客户的全球竞争力出现下降且公司未能及时开拓新客户体系、该等客户与公司的合作关系出现不利变化等，则均可能导致公司的经营业绩规模出现下滑。 2、产品质量责任的风险 根据国际通行惯例及我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，整车企业对其生产的缺陷汽车产品应承担召回义务。若发生缺陷汽车召回的情形，整车企业通常将对存在缺陷的汽车零部件产品向上游零部件供应商进行追索。报告期内，公司所生产的零部件产品不存在因缺陷汽车召回而被追索赔偿的情形。若公司所生产的遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等零部件产品因设计、生产等方面的问题导致汽车质量事故并引发缺陷汽车召回的情形，则公司将面临经济赔偿责任，进而对公司的经营业绩规模产生不利影响。 3、产品研发的风险 公司向整车企业销售的零部件产品均为定制开发。整车企业筹划新车型时，公司会为其同步研发配套零部件产品。近年来，汽车行业呈现出电动化、智能化、轻量化等行业趋势，整车企业为了适应趋势而纷纷研制相关的新车型。若公司未能跟进整车企业的新车型研制节奏、同步研发能力下降等，则公司可能因未能跟进行业发展、车型迭代等情形而导致竞争力下降，进而对公司的经营产生不利影响。 4、主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产所需的主要原材料包括各类工程塑料、化工原料、面料、电子元器件等，品类较分散，但总体占产品成本中的比重较高。因此，原材料市场价格的波动会为公司带来一定的成本压力。若上游原材料价格大幅上扬，公司未能向下游客户传导成本压力，亦未能通过效率改善等方式进一步控制成本，则公司的经营业绩规模将受到不利影响。 （二）财务风险 1、商誉减值的风险 2018年公司以支付现金的方式完成了对 Motus Integrated Technologies旗下的汽车遮阳板业务及资产的收购，从而产生了商誉。截至 2022年 6月 30日，公司的商誉余额为 37,298.76万元，主要是前次收购 Motus Integrated Technologies旗下遮阳板业务及资产所形成。 Motus Integrated Technologies是美国知名的汽车零部件企业，其旗下的遮阳板业务历史最早可追溯至 1973年。本次收购前，Motus Integrated Technologies的汽车遮阳板业务在 2017年全球乘用车市场领域的份额位居第二，而公司彼时位居该领域的第一。公司向其购买的遮阳板业绩及资产主要是墨西哥工厂和法国工厂，是优质资产的整合，并扩大了公司客户体系的覆盖面，新增欧美系豪华品牌和日系品牌车企客户，向公司全球化运营更进一步。 2020年，因受到新冠肺炎疫情爆发的影响，该等被收购资产的业务情况出现不利变化，从而年末产生了 16,023.20万元商誉减值。此后，随着新冠肺炎疫情影响的消退，2021年末及 2022年 6月末均未产生商誉减值。 若未来该等被收购的业务及资产出现生产经营方面的重大不利变化，则可能导致公司因收购形成的商誉发生减值的风险，从而对公司的经营业绩规模产生不利影响。
（一）汽车行业周期性波动的风险 公司是全球知名汽车内饰件制造商，尤其在汽车遮阳板方面已占据全球乘用车市场 3成以上份额，公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应商。全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响，进而使得汽车零部件产业产生波动。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退下行的情形，则公司所在的汽车零部件产业将可能呈现相似的发展趋势，进而公司的营业收入规模及业绩规模均将受到不利影响。 （二）新冠肺炎疫情反复的风险 由于公司的主要客户均为全球化的企业，因而新冠肺炎疫情的反复可能对该等客户的生产经营造成间歇性的不利影响。公司 2020年实现营业收入 395,011.00万元，较上年同期减少 18.01%，主要是当年疫情的爆发导致 2020年一度出现了
公司开展了外币远期结售汇业务以应对汇率波动的风险，因而，报告期内汇率波动未对公司的经营业绩造成重大不利影响。若未来美元、欧元等外币汇率波动过大，且套期保值产品未能有效平衡相关风险，则公司的经营业绩将受到外币汇率波动带来的不利影响呈现波动。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目带来的风险 1、跨境经营管理的风险 公司本次募集资金投资项目之一是在墨西哥进行产能的建设。公司此前在墨西哥拥有生产基地及运营经验。若公司未能持续克服跨文化管理、跨境管理的风险，则境外主体可能出现一定经营风险，并对公司造成损失。 2、募集资金投资项目建设进度或效益不达预期的风险 公司本次募集资金投资项目的规划产能主要是生产顶棚系统集成产品或顶棚产品，产品系配套全球知名整车企业、新势力车企。该等规划是基于当前全球汽车行业的环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素作出的规划，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设过程中或项目投产后，出现了宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、客户及其车型的市场竞争力出现大幅下降、车型量产时间延后等情形，则均可能导致本次募集资金投资项目建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。 3、新增资产折旧摊销对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，因而项目实施后，公司每年与之相关的折旧及摊销费用将增加。同时，本次募集资金投资项目达到预计收入和效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因而新增资产折旧摊销对公司的短期盈利水平及经营业绩可能产生不利影响。 （二）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转换公司债券到期未能转股的风险 公司股票价格受到多重因素影响，包括公司的经营业绩、行业发展趋势、投资者心理预期及偏好等。若公司本次发行的可转换公司债券在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转换债券偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。 3、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值产生严重偏离的现象从而使投资者遭受损失。 4、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转换债券进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转换债券的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。 5、即期回报被摊薄的风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金拟投资项目将在可转换债券的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。 6、未提供担保的风险 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施。若在本次可转换债券的存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则可转换债券可能因未提供担保而增加风险。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正相关的风险 公司本次发行的可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款。在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展需要等多方面因素考虑不提出转股价格向下修正的方案，或者公司董事会提出的转股价格向下修正方案未获股东大会审议通过，均会使得可转换公司债券存续期间的债券持有人面临转股价格向下修正不实施的风险。此外，在满足转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出的转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，但由于修正幅度亦存在不确定性，公司股价仍可能低于转股价格，则可转债持有人的利益可能受到不利影响。
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