立高食品(300973):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:立高食品:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）利润分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 （1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 4、利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5,000万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 7、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）公司报告期内分红情况 公司首次公开发行股票于 2021年 4月 15日上市。公司最近三年利润分配
考虑到目前市场的需求情况，本次募投产品价格结合公司现有同类产品价格以及市场上其他同类产品价格综合确定；由于公司最近三年处于快速增长阶段，因此成本按照公司现有同类产品成本结构进行测算，期间费用按照公司2021年期间费用率进行测算。根据上述参数进行测算，本次募投项目税后内部收益率为 19.90%，具有良好的经济效益。但未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、疫情导致消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。 （四）食品安全的风险 近年来，消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于公司生产经营环节众多，运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情况，同时，公司对产品的原料构成和配比处于持续创新过程中，一旦公司及客户有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注、消费者向公司要求退换货、投诉、举报、起诉、追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况。 报告期内，公司曾收到 8起因消费者储存、使用产品不当等原因引发的消费者投诉以及占收入比重不足 0.2%的少量下游客户退换货事件。尽管相关投诉及退换货所涉金额不高，不存在重大食品安全问题，但仍会对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。 另外，虽然国家不断强化食品安全方面的监管，但食品行业分支众多，企业数量庞大，难免存在部分企业不规范运作的情况，若某个食品子行业的个别企业发生严重食品安全事故，也将可能给整个烘焙食品行业经营发展造成负面影响。 （五）原材料价格上涨的风险 公司为生产型企业，直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.09%、78.30%、79.20%和 77.13%。且主要原材料为油脂、糖类、面粉等大宗农产品原材料，其价格易受外部因素影响而持续变化。受自然灾害、供需矛盾和疫情等多重因素的影响，报告期内，公司上游
注 2：主营业务毛利率包含运费影响。 若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.15个百分点，扣非后归属于母公司净利润将下降 14,505.40万元。 因此，若未来公司原材料价格继续上涨，而公司未能采取有效应对措施，将会对公司未来业绩产生较大不利影响。 （六）毛利率下降的风险 受地缘政治冲突、欧美金融政策以及国内外疫情政策变化的影响，公司油脂等主要原材料价格报告期内处于持续上涨的趋势，另外，为满足客户快速增长的需求，报告期内，公司在华南、华东和华北等地新增建设多条产线，并陆续投产，产能增加较多，截至 2022年 9月底，公司冷冻烘焙食品和烘焙食品原
注 3：现有业务净利润为 2021年公司净利润，并假设未来保持不变； 注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。 根据测算，本次募投项目达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收入比重最大值为 1.79%，占预计净利润比重最大值为 15.15%，对公司未来营业收入和净利润未构成重大不利影响。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、疫情等因素导致消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 六、2022年业绩预告情况 根据公司 2023年 1月 20日公告的 2022年度业绩预告，公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为 15,000万元-17,500万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 14,000万元-16,500万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2022年年报披露后，2020-2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、一般术语...................................................................................................... 16 二、专业术语...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、公司基本情况.............................................................................................. 19 二、本次发行概况.............................................................................................. 19 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 34 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、技术风险...................................................................................................... 38 二、经营风险...................................................................................................... 39 三、财务风险...................................................................................................... 43 四、法律风险...................................................................................................... 44 五、管理风险...................................................................................................... 44 六、募集资金投资项目风险.............................................................................. 45 七、与可转债相关的风险.................................................................................. 49 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 53 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.................................. 54 三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 66 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项.................. 68 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.......................................... 79 六、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 91 七、公司主营业务的基本情况........................................................................ 113 八、公司技术水平与研发情况........................................................................ 128 九、公司主要固定资产、无形资产情况........................................................ 130 十、公司重大资产重组情况............................................................................ 149 十一、公司境外经营的情况............................................................................ 149 十二、公司报告期内的分红情况.................................................................... 149 十三、公司最近三年及一期发行的债券情况................................................ 152 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 153 一、合规经营.................................................................................................... 153 二、关联方资金占用情况................................................................................ 156 三、同业竞争情况............................................................................................ 156 四、关联方和关联交易情况............................................................................ 158 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 171 一、财务报告情况............................................................................................ 171 二、最近三年及一期财务报表........................................................................ 171 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............ 180 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表............................ 181 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.................................... 184 六、财务状况分析............................................................................................ 187 七、盈利能力分析............................................................................................ 223 八、现金流量分析............................................................................................ 253 九、资本性支出分析........................................................................................ 256 十、技术创新.................................................................................................... 257 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................ 262 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 262 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 265 一、本次募集资金运用概况............................................................................ 265 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................................ 265 三、募集资金投资项目具体情况.................................................................... 265 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 282 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 282 二、募集资金存放和管理情况........................................................................ 282 三、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 285 五、前次募投项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明.................... 289 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况........................................ 290 七、募投项目结项、终止情况说明................................................................ 290 八、闲置募集资金的使用情况........................................................................ 291 九、前次募集资金投入项目实现效益情况.................................................... 291 十、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 292 第九节 声明 ............................................................................................................. 293 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 293 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 296 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 297 四、律师事务所声明........................................................................................ 299 五、会计师事务所声明.................................................................................... 300 六、债券信用评级机构声明............................................................................ 301 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 302 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 304 一、备查文件.................................................................................................... 304 二、地点............................................................................................................ 304 附表一、公司及子公司拥有的商标 ....................................................................... 305 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具如下含义： 一、一般术语
（一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议以及 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行于 2022年 11月 10日通过深圳证券交易所创业板上市委 2022年第 78次上市委员会审议会议审核，并于 2023年 1月 9日获中国证监会“证监许可〔2023〕43号”文予以注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 95,000.00万元，发行数量为 950万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 3月 7日至 2029年 3月 6日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.30%、第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 13日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 13日）起至可转债到期日止（2029年 3月6日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 97.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的立高转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 95,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债发行的包销基数为 95,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 28,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 ①向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的立高转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 6日，T-1日）收市后登记在册的持有“立高食品”的股份数量按每股配售 5.6100元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为169,340,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,499,974张，约占本次发行的可转债总额的99.9997%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380973”，配售简称为“立高配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配立高转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 ②网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370973”，申购简称为“立高发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2023年 3月 7日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100% 2023年 3月 7日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 立高食品与保荐机构（主承销商）将于 2023年 3月 8日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2023年 3月 8日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2023年 3月 9日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购立高转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2023年 3月 9日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续 12个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 3月 6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向公司原股东配售的具体安排参见本节之“（二）本次发行基本条款”之“14、发行方式及发行对象”。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股份； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； ⑤在法律规定许可的范围内拟修改债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 95,000.00万元（含95,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
18、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 95,000.00万元（含 95,000.00万元，已包括发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件： （1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募集资金用途； （5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：立高食品股份有限公司 法定代表人：彭裕辉 董事会秘书：王世佳 住所：广州市增城石滩镇工业园平岭工业区 联系电话：020-36510920-882 传真：020-36503261 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：翁嘉辉、温家明 项目协办人：周祎飞 经办人员：刘泉、涂博超、汤慕峰 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：020-38381063 传真：020-38381070 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：桑健、曲艺 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）审计机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：石文先 签字注册会计师：汤家俊、彭聪、肖文涛、叶婷 住所：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 联系电话：027-86781250 传真：027-85424329 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 评级机构负责人：张剑文 经办人员：陈良玮、何佳欢 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872318 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他信息外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）创新失败风险 公司持续不断的创新是近年来业绩迅速增长的重要因素之一。 在冷冻烘焙食品上，公司通过在产品配方、生产工艺、设备技术等方面的创新，解决了冷冻烘焙食品的技术难题，推出了一系列规模化生产的热销产品；在烘焙食品原料上，公司近年来持续对产品进行研发升级及丰富产品品类，并不断开拓产品应用方案及应用场景创新。未来，若公司无法持续进行创新或者创新方向出现偏差，则公司有可能出现因创新失败而面临竞争力下降、市场份额被竞争对手抢占的风险。 （二）产品开发与生产失败的风险 烘焙行业产品系列众多，消费热点变化速度快，公司需要根据市场的变化持续开展产品的开发，既包括成熟产品配方的升级，也包括新产品的开发。但产品开发存在市场调研、配方设计、小试、中试、大试等多种阶段，若如果公司不能准确把握产品的发展趋势，在产品开发方向决策上发生失误；或公司技术能力不足，新产品研发项目未能顺利推进，公司将无法持续保持产品的竞争力。 烘焙产品虽由西方发展而来，烘焙设备先进成熟。但因人口规模的差异，其设计的设备生产标准还难以完全匹配国内的产量需求。公司引入国外设备后，需要进行大规模的改造设计，同时需要结合产品原料、温湿度等环境指标进行调试，周期较长，投资较大。若设备改造未能实现预期的效果或进度缓慢，会对产品生产的效率和品质造成不利影响。 （三）工艺和配方失密的风险 工艺及配方是决定烘焙产品口味、品质及生产效率的关键因素，也是公司多年研发、生产的经验成果。鉴于工艺及配方的机密性以及申请专利的复杂性，公司并未将全部工艺及配方进行专利保护，而采取签署保密协议，配方代码编号，配方及工序加密管理等严格的内部保密措施加以管理，降低技术流失的风险。但若公司保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，公司仍将面临工艺和配方失密的风险。 二、经营风险 （一）新冠肺炎疫情风险 目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022 年以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，深圳、上海等多省市出现疫情，且海外疫情未来走向充满不确定。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司上游原材料供应以及下游消费市场造成负面冲击，上游主要原材料价格可能会进一步上涨，下游客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，进而会对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产以及物流配送停滞的风险。 （二）食品安全的风险 近年来，消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于公司生产经营环节众多，运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情况，同时，公司对产品的原料构成和配比处于持续创新过程中，一旦公司及客户有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注、消费者向公司要求退还货、投诉、举报、起诉、追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况。 报告期内，公司曾收到 8起因消费者储存、使用产品不当等原因引发的消费者投诉以及占收入比重不足 0.2%的少量下游客户退换货事件。尽管相关投诉及退换货所涉金额不高，不存在重大食品安全问题，但仍会对公司的品牌形象以及
注 2：主营业务毛利率包含运费影响。 若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.15个百分点，扣非后归属于母公司净利润将下降 14,505.40万元。
（五）净利润下滑的风险 目前，国内新冠疫情虽然处于严控的态势，但局部疫情的反复出现，在一定程度会对居民消费信心和能力产生影响；同时，为对经营管理层以及核心团队进行激励，2021年公司实施了股票期权激励计划和超额业绩激励基金计划，相关计划规模较大，期限较长，其中期权激励计划占公司总股本比例达到4.72%，期限为 72个月，将对未来的经营业绩产生一定的影响；另外，原材料价格上涨以及新建产线初期产能利用率较低，会导致毛利率下降。 受上述因素的综合影响，2022年 1-9月公司归属于母公司股东的净利润下
（六）消费者消费偏好变化的风险 近年来，公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、麻薯、含乳脂植脂奶油等产品取得了市场的认可，销售规模快速提升，已经成为公司收入增长的主要来源。 随着经济的发展和消费升级，消费者自身对产品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变，若公司未能根据市场需求的变化及时对产品做出调整，主要产品可能无法继续得到消费者的认可，将会导致主营业务收入下滑，进而对经营的持续发展造成不利影响。 （七）外部竞争日益激烈的风险 近年来，烘焙食品行业发展迅速，根据欧睿国际的数据，2013年到 2020年，我国烘焙食品零售额由 2013年的 1,223.82亿元增长至 2020年的 2,358.19亿元，年复合增长率达到 9.82%，烘焙食品行业销售规模的增长使得烘焙食品原料及冷冻烘焙产品的市场空间持续扩大。 需求的持续旺盛以及盈利能力的提升，吸引了大量的外部资本进入该行业，公司所面临的市场竞争也日趋激烈。若公司不能通过提高研发实力、拓展营销网络、加强管理、及时扩大产能等方式提高竞争力，则可能面临市场份额下降，市场空间受到挤压的风险。 （八）劳动力成本上升的风险 公司所处的行业对管理、销售、研发人才的需求较大，同时需要数量较多的一线生产的技术工人，截至 2021年底，公司拥有员工 3,967名，员工薪酬对公司业绩的影响较大。报告期内，公司员工薪酬支出 24,736.31万元、27,650.97万元、45,046.69万元和 40,141.92万元，呈持续上升状态。 随着我国逐步进入老龄化社会，各地区的薪酬标准逐步上调，我国劳动力成本逐年升高。虽然公司使用高度自动化的生产设备替代部分劳动力成本上升的影响，但研发、销售和服务等方面的劳动力成本依然无法替代，人工成本依然是影响公司业绩的重要因素。如未来劳动力成本持续升高，将对公司业绩产生不利影响。 三、财务风险 （一）税收政策及政府补助政策变动的风险 报告期内，公司及子公司广州昊道为高新技术企业，享有 15%的所得税优惠税率。此外，公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为 1,069.49万元、738.16万元、2,094.16万元和 858.72万元，占利润总额的比例为 4.74%、2.54%、5.93%和 6.72%。 如公司及子公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，以及政府对企业的相关补助政策发生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。 （二）存货跌价及损失的风险 报告期各期末，公司存货价值规模较大，分别为 11,671.88万元、14,054.34万元、28,193.72万元和 24,340.91万元，占流动资产的比例分别为 26.47%、29.13%、21.15%和 24.53%。 公司产品品类众多，受产品成本和市场竞争状况的影响，存在少部分产品毛利率较低的情况，可能会出现产品销售价格在剔除相关税费及销售费用后低于存货期末账面余额的情形，根据企业会计准则相关要求和减值测试情况，需要计提存货跌价准备。报告期各期末，公司分别计提了 146.04万元、129.40万元、284.64万元和 325.11万元的存货跌价准备。若未来市场竞争加剧、市场需求发生变化，导致产品价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，则可能会加大存货跌价及损失的规模，进而对公司经营业绩产生不利影响。 四、法律风险 （一）品牌、注册商标被侵权的风险 公司是烘焙产业细分市场的知名企业，拥有“立高”、“奥昆”、“美煌”、“汝之友”、“美蒂雅”等注册商标，经过多年的发展，在各自产品领域具备较高的品牌知名度和认知度，形成了具备一定影响力的“蓝条纹”品牌符号和商品装潢。市场上可能会出现仿冒公司品牌和商标的情况，若相关侵权行为发生，则可能将给公司的名誉和销售带来一定的不利影响。 （二）部分自有和租赁房产未取得产权证书的风险 截至本募集说明书签署日，公司存在 4,405.45平方米的自有房产未取得房屋所有权证，用途为仓库、污水处理池、维修设备存放间、配电房等附属设施。 未取得产权证书的原因包括公司超期申请报建无法补办、正在补报建等。对此类瑕疵建筑，主管部门已经开具证明公司可以继续使用，并不会因此受到行政处罚；同时，公司租赁的生产经营用物业中 1,340.00平方米的仓库和 120.00平方米的资料室未取得房屋权属证明。前述发行人使用的无产权证书的房产占公司生产经营用房产的面积比例为 2.73%，且上述房产均非生产性设施，不单独产生收入，实际控制人出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺。 若未来发生因上述房产未取得产权证书而导致房屋拆除、搬迁或受到行政处罚，有可能对公司生产经营造成不利影响。 五、管理风险 （一）经销商管理的风险 公司目前销售以经销模式为主，报告期内，公司经销模式实现的收入占主营业务收入的比重分别为 83.94%、77.84%、65.19%和 65.28%。烘焙食品行业
考虑到目前市场的需求情况，本次募投产品价格结合公司现有同类产品价格以及市场上其他同类产品价格综合确定；由于公司最近三年处于快速增长阶段，因此成本按照公司现有同类产品成本结构进行测算，期间费用按照公司2021年期间费用率进行测算。根据上述参数进行测算，本次募投项目税后内部收益率为 19.90%，具有良好的经济效益。但未来若出现产品销售价格下跌、市
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