日辰股份(603755):青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:日辰股份:青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、公司 2022年第四次临时股东大会及第三届董事会第九次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新要求，关于本次发行方案论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册；中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。 2、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。 3、本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”。 最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、不低于前述发行底价。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 4、本次向特定对象发行数量不超过 25,000,000股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。在上述范围内，最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。 6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 7、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 8、本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。 9、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，请投资者特别注意投资风险： （1）募集资金投资项目相关风险 ①经济效益无法达到预期的风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、研发进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 ②新增产能消化不达预期的风险 尽管公司具备良好的市场、技术和客户基础，募集资金投资项目亦经过充分的可行性论证，但市场开拓仍具有一定的不确定性。如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。 ③市场开拓无法达到预期的风险 本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类将更加丰富。项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管本次募集资金投资项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司的经营业绩产生不利影响。 ④净资产收益率下降风险 本次向特定对象发行将大幅度增加公司的总资产、净资产，虽然公司拟投资的项目预期将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。 ⑤募投项目新增固定资产折旧的风险 前次及本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在因新增固定资产折旧对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （2）经营业绩波动的风险 近几年由于受到新冠肺炎疫情的影响，公司主要产品采购的大宗商品原料1-9月扣除经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,200.34万元、7,669.72万元、6,893.97万元和 3,428.35万元，存在一定的波动。如果上游原材料价格持续高位运行以及下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，将对公司及行业内企业的经营业绩造成不利影响。 （3）原材料价格波动的风险 公司产品生产涉及的原材料主要包括糖类、淀粉、油类等多种大宗商品原料及食材。近年来，上述原材料价格受到全球气候、国际海运、市场供需等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，公司部分原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司具备一定的采购定价权，可以根据原材料价格变动适时调整产品价格及采购计划，但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，且公司产品价格不能及时做出调整，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生影响。 （4）对外投资的风险 截至 2022年 9月 30日，公司长期股权投资金额为 4,921.34万元，其他非流动金融资产金额为 4,000万元，合计 8,921.34万元，占总资产的比例为 9.95%。 长期股权投资方面是公司与呷哺呷哺合资成立了日辰天津，公司出资 4,900万元，持股 50%，后续双方还将继续投资购买设备及投入运营资金；其他非流动金融资产是公司参与设立的九派基金，公司出资 4,000万元，持股 40%。如果上述对外投资合作不达预期、不能获得预期投资收益或出现本金损失，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 （5）控股股东股权质押风险 截至 2022年 9月 30日，青岛博亚为公司控股股东，持有公司股份 55,465,261股，占公司总股本的 56.24%。其中，累计被质押的股份 17,205,681股，占其持有公司股份总数的 31.02%，占公司总股本的比例为 17.45%。公司控股股东股权质押的规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。 （6）食品质量安全风险 食品安全风险贯穿在采购、生产、储存、运输、销售等经营全过程中，影响因素较多。一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，不仅负有赔偿责任，还会严重影响公司的信誉和产品销售。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高，有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变，及时开展相关认证，更改产品配方和食品标签，调整生产工艺流程，并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化，则将对生产经营产生不利影响。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 7 目录................................................................................................................................ 8 释义.............................................................................................................................. 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本信息 ......................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................. 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ..................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................. 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......................................................... 44 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............. 45 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 48 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 48 二、发行对象及与发行人的关系 ..................................................................... 52 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................. 53 四、募集资金金额及投向 ................................................................................. 54 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 55 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................. 55 七、本次向特定对象发行的审批程序 ............................................................. 56 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 57 一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 57 二、本次募投项目具体情况及实施的必要性与可行性 ................................. 57 第四节 前次募集资金运用 ....................................................................................... 76 一、前次募集资金的数额、资金到账时间 ..................................................... 76 二、前次募集资金存放和管理情况 ................................................................. 76 三、前次募集资金的实际使用情况说明 ......................................................... 78 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................. 82 五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................. 82 六、前次募集资金中实际使用情况的信息披露对照情况 ............................. 82 七、前次募集资金使用的其他情况 ................................................................. 83 八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 84 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 85 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 85 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 85 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................................... 86 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ......................................................................... 86 第六节 本次发行相关的风险因素 ........................................................................... 87 一、市场及行业风险 ......................................................................................... 87 二、经营风险 ..................................................................................................... 88 三、募集资金投资项目相关风险 ..................................................................... 89 四、控股股东股权质押风险 ............................................................................. 90 五、其他风险 ..................................................................................................... 91 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 92 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................. 92 二、发行人控股股东的声明 ............................................................................. 94 三、发行人实际控制人的声明 ......................................................................... 95 四、保荐机构（主承销商）的声明 ................................................................. 96 五、保荐人董事长兼总经理的声明 ................................................................. 97 六、发行人律师的声明 ..................................................................................... 98 七、会计师事务所的声明 ................................................................................. 99 八、发行人董事会的声明 ............................................................................... 100 释义 除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 1、股本结构 截至 2022年 9月 30日，发行人总股本为 98,613,681股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至 2022年 9月 30日，公司控股股东存在股权质押情况，具体明细如下：
1、控股股东 截至 2022年 9月 30日，公司控股股东为青岛博亚，直接持有公司 56.24%股权，其具体情况如下：
2、实际控制人 截至 2022年 9月 30日，发行人实际控制人为张华君先生，通过青岛博亚间接持有公司 53.43%股权，通过晨星创投间接持有公司 3.65%的股权，合计持有公司 57.08%的股权，其简历情况如下： 张华君先生，1964年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。张华君先生 1986年 7月至 1992年 1月就职于中国建设银行浙江省分行；1992年赴日本研修，1993年 4月至 1995年 3月就读于日本国東京工业大学，获工学硕士学位；1995年 4月至 2001年 2月就职于日本石本食品工业株式会社（日本いし本食品工業株式會社）；2007年 9月至 2009年 7月，就读于清华大学经济管理学院 EMBA课程，获工商管理硕士学位。2001年 3月创建本公司。现任公司董事长、总经理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为食品制造业（C14）中的调味品、发酵制品制造行业（C146）。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为食品制造业（C14）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 复合调味料行业主管部门是国家市场监督管理总局，负责监督管理本行业生产经营活动，起草行业监管的法律法规草案，制定行业行政许可的实施办法并监督实施，制定行业监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为等。 国家卫生健康委员会承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定和检验规范的制定。 全国调味品标准化技术委员会负责全国调味品领域的标准化归口管理工作。 中国调味品协会和各地调味品协会等作为行业内自律性管理机构负责加强行业自律管理，促进行业发展。 2、行业主要法律法规及政策 （1）法律法规
1、调味品行业发展概况 （1）调味品分类 调味品是指能增加食品菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助食品。调味品在食品产业中占有非常重要的作用，不仅是消费者一日三餐的必需品，同时也广泛地应用于食品加工领域。根据《调味品分类》（GB/T20903-2007），调味品根据产品成分，可以分为食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料和香辛料调味品、复合调味料、火锅调料共 17类。 （2）调味品行业市场规模 我国调味品行业发展历史悠久，1970年前主要以手工生产为主；1971年至1991年行业规模开始快速扩张，生产企业数量众多，行业规模扩张较快，但调味品品种相对较少，大多以小型作坊为主；1992年至 2004年，调味品行业进入快速发展至成熟阶段，行业集中度提高，企业规模效应显现，区域性品牌开始通过多种方式拓展全国市场；2005年至今随着行业标准、食品质量安全、市场准入制度稳步完善，我国调味品市场进一步整合，行业向多样化、便利化的方向发展。艾媒咨询数据显示，2014年我国调味品行业市场规模约 2,595亿元，2021年增长至 4,594亿元，年均复合增长率为 8.50%，预计 2025年市场规模将达到 7,881亿元。 2014年-2025年我国调味品市场规模及增速（亿元）
（3）调味品行业发展趋势 ①我国调味品行业集中度较低，未来有望进一步提升 我国调味品企业多是从传统调味品企业发展而来，尽管行业中已经涌现出很多的优秀企业，但受我国独具特色的调味品生产模式、各地饮食口味和习惯不同及行业发展进程影响，调味品行业目前主要仍以地方性品牌以及作坊制企业居多。 调味品行业集中度较低的主要原因为调味品细分种类丰富，大多数调味品企业专业从事某一类或几类调味品的生产，兼顾多类产品的难度较大；此外，我国各地区饮食习惯有一定差异，不同调味品在不同地区需求存在区别，在全国范围内均有广泛需求的调味品数量较少，上述行业特征导致调味品企业在渠道建设方面通常根据自身的产品需求情况重点建设部分区域市场，最终造成绝大多数调味品企业不具备全国范围内完善的渠道网络和品牌影响力。 目前我国调味品行业正处于品牌化初期，未来龙头企业有望通过品牌、产品和渠道的组合巩固和提高市场份额，不断通过强大的产品研发、品牌推广、渠道建设、供应链成本等维度整合市场、提高核心竞争力，推动行业市场集中度的提升。根据欧睿国际的数据，2021年中国调味品行业的 CR5、CR10分别为 18.8%、26.6%，而 2019年美国调味品市场 CR5、CR10分别为 46.4%、61.6%；同期日本调味品市场 CR5、CR10分别为 26.1%、36.5%，我国调味品市场集中度相较美国、日本市场有较高的提升空间。 2021年我国调味料市场竞争格局
②下游消费需求不断升级，调味料由单一向复合发展 调味品主要有餐饮业、家庭消费和食品加工三类下游应用。根据中国饭店协会统计，上述三类下游市场占比分别为 50%、30%、20%，三类下游市场消费需求不断升级。 对于餐饮业市场，餐饮连锁化和外卖行业的蓬勃发展使得餐饮企业对于效率和口味标准化的要求逐渐提高，单一调味品难以满足餐饮业的发展趋势，复合调味料使得餐饮企业的特色化、便捷化、标准化和规模化成为可能。复合调味料可以显著提升烹饪效率节约烹饪时间，并以其营养、健康、便捷、综合、快速等诸多特性迎合现代消费者的需求。 对于家庭消费市场，随着生活节奏的加快、消费观念的改变以及对生活品质的追求，复合调味料成为不擅长烹饪或者不愿意在烹饪上花费过多时间和精力、追求制作简单化快捷化且对食品口味有一定追求的家庭的最佳选择。 对于食品加工市场，食品加工企业面对的主要下游客户为餐饮企业或家庭消费者，上述两类市场的对调味品的需求变化会传导至食品加工行业对原材料调味品的需求同步改变。 消费者对食品、调味品的营养、安全、烹饪便捷性要求不断提高、对食品 味道多样性的追求及餐饮业对效率、口味标准化的需求提升，使得调味品朝着 使用更加便捷、功能细分及品类多元化的方向发展。调味品行业未来将持续由 单一向复合发展。 2、我国复合调味料行业发展概况 （1）复合调味料简介 根据《调味品分类》（GB/T20903-2007），复合调味料为用两种或两种以上 的调味品配制，经特殊加工而成的调味料，分为以下类别： 复合调味料的工业化生产源于日本市场。20世纪 60年代初，日本首先推出在味精中添加核苷酸制的复合调味料“超鲜味精”，使鲜味提高数倍，该产品且很快普及到家庭、餐饮及食品加工业中，标志着现代化复合调味料开端。 针对专用于中式餐饮调的复合调味料的研发，也首先发源于日本。1978年，日本味之素率先推出“中华调料”系列，包括“麻婆豆腐调料”“青椒肉丝调料”“八宝菜调料”等多种复合调味料。日本与中国在餐饮习惯、调味品使用方面类似度较高，应用于中式餐饮的复合调味料推出后，逐渐受到中国市场的青睐。 现阶段，我国复合调味料的种类繁多，并呈现地域化特征。从用途来讲，复合调味料满足了不同的烹调方式，既可以用于炸、炒、烹，也有用于蒸、煮、炖；从形态来讲，既有液态复合调味料，也包括固态复合调味料（包括块状、粉末状、颗粒状）、复合调味酱（包括膏状、酱状）。 （2）复合调味料市场规模 根据艾媒咨询统计数据，我国复合调味料市场规模由 2011年的 432亿元增长至 2021年的 1,588亿元，年复合增长率达 13.90%，高于同期调味品行业增速。 预计我国复合调味品市场将保持快速增长的趋势，2025年市场规模达 2,597亿元。 2011年-2025年我国复合调味料市场规模及预测（亿元）
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