国联证券(601456):国联证券股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:国联证券:国联证券股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。 证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，将导致发行人业绩表现和盈利水平出现较大波动。 二、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。 三、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。 四、募集资金不足风险 公司本次向特定对象发行 A股不超过 6亿股（含），拟募集资金总额（含发行费用）不超过 70亿元（含），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。 五、即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 六、诉讼和仲裁风险 公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。公司无法保证未来不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，公司的经营将可能因此受到不利影响。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风险和损失。公司无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 9 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................... 9 三、所处行业及行业竞争情况 .......................................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 25 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 34 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................... 39 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 39 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 39 三、本次发行股票的方案概要 .......................................................................... 40 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 42 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 43 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 43 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 43 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 45 一、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 45 二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 47 三、本次发行的必要性 ...................................................................................... 49 四、本次发行的可行性 ...................................................................................... 51 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 53 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 53 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 53 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 54 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 54 五、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 54 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 61 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 61 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 66 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 67 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 68 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 68 二、发行人控股股东声明 .................................................................................. 73 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 74 四、律师事务所声明 .......................................................................................... 76 五、会计师事务所声明 ...................................................................................... 77 六、发行人董事会声明 ...................................................................................... 78 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至 2022年 9月 30日，发行人总股本为 2,831,773,168股，股本结构如下表所示：
单位：股
注 2：发行人 H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。 注 3：香港中央结算有限公司所持股份为发行人沪股通投资者持有的国联证券 A股。 （二）控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，国联集团直接持有国联证券 19.21%的股权，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光环能间接控制国联证券 29.40%的股权，合计控制国联证券 48.60%的股权，为国联证券的控股股东。 发行人的实际控制人为无锡市国资委，无锡市国资委直接及间接持有国联集团 93.33%的股权。无锡市国资委成立于 2005年 1月，办公地址为无锡市新金匮路 1号市民中心 6号楼，无锡市国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构，为发行人的实际控制人。 1、国联集团基本情况 国联集团成立于 1997年 12月 16日，是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团，法定代表人为许可，注册资本为 83.9111亿元，住所为无锡市金融一街 8号，经营范围为从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、国联集团股权结构 截至 2022年 9月 30日，国联集团的股权结构如下：
国联集团最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
截至 2022年 9月 30日，除发行人外，国联集团下属主要一级企业如下：
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于资本市场服务业（J67）；根据《国民经济行业分类指引》，发行人属于证券经纪交易服务业（J6712）。 （一）行业简要发展历程 20世纪 70年代末开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展。 1990年 12月上海证券交易所的成立和 1991年 7月深圳证券交易所的诞生，标志着我国全国性证券市场的初步形成。 1992年 10月，国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国资本市场逐步纳入全国统一监管框架，中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。 1996年，我国开始实行银证分离，规定了分业经营的模式。1998年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。1999年 7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入新的历史阶段。 2004年 8月，按照党中央、国务院的决策，中国证监会启动了为期 3年的证券公司综合治理，有效化解了行业多年积累的风险，逐步建立了以净资本为核心的风险监控、客户资金第三方存管、公司合规管理等基础性制度，相关监管法规和监管制度渐成体系，证券公司合规管理和风险控制能力明显提高。2005年 4月，中国证监会启动股权分置改革工作，至 2007年初步完成，实现了大小股东利益的一致性，解决了证券市场的基础性问题。 2009年 10月，创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。2013年 12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国，标志着多层次资本市场体系的建立和完善。 2015年股票市场出现剧烈波动，为了证券市场的长远健康发展，中国证监会及相关监管部门进一步加强对证券行业的监管，证券市场进入了全面从严监管阶段。 2019年 1月 23日，中央全面深化改革委员会审议通过了设立科创板并试点注册制总体实施方案和实施意见，科创板的推出进一步完善了我国多层次的资本市场体系建设，有助于发挥资本市场对提高科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能。 2019年 12月 28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了新修订的《证券法》，新《证券法》从股票发行注册制改革、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、强化信息披露要求、完善证券交易制度、建立健全多层次资本市场体系等方面进行了全面修改和完善，进一步完善了证券市场基础制度。 2020年 6月 12日，证监会正式发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，对创业板公司首发上市及上市后再融资施行注册制。创业板改革并试点注册制不仅赋予创业板的新定位、新特色，同时也实现了资本市场基础性制度改革的新突破。 2021年 9月 3日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，北交所的设立进一步深化了金融供给侧结构性改革、完善了多层次资本市场体系建设。 经过近 30年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模。根据 Wind资讯，截至 2022年 9月 30日，中国沪深北三市共有上市公司（A、B股）5,029家，总市值达到85.38万亿元，流通市值 76.09万亿元。证券市场投资者规模日益壮大，根据中登公司统计，截至 2022年 9月 30日，沪、深、北股票投资者数量达 20,964.77万户。中国证券市场在优化资源配置、促进企业转制、改善融资结构、加速经济发展等方面正在发挥着重要作用。 2023年 2月 17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。 全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。 （二）我国证券行业监管体系 1、我国证券行业监管体制 目前我国对证券行业的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。 （1）中国证监会的集中统一监管 经国务院授权，中国证监会及其派出机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行，并承担以下具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。 （2）证券业协会的自律管理 中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中证协实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中证协履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管理。 （3）证券交易所的自律管理 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。 我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；审核、安排证券上市交易，决定证券暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市；提供非公开证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。 2、行业主要法律法规及政策 证券行业主要法律法规及政策主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件，主要内容如下： （1）法律 法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法，主要包括：《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。 （2）行政法规 行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法，主要包括：《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券期货市场诚信监督管理办法》等。 （3）部门规章和规范性文件 部门规章和规范性文件是指监管机构根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，主要内容包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。
1、证券公司数量众多，行业集中度呈上升趋势 近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。根据中国证券业协会统计数据及上市公司定期报告数据显示，截至 2022年 9月 30日，我国证券公司中前五大证券公司总资产占全行业比重约为 40.55%，随着我国证券行业发展，行业整合将不断加速，未来行业集中度将会不断提高。 2、业务种类相对单一，同质化竞争程度较高 我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、投资银行和证券自营三项业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发展，但总体而言，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显著，同质化竞争比较严重。 根据证券业协会的统计，2022年前三季度证券业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资收益（含公允价值变动）占营业收入的比例分别为 28.83%、14.66%、18.42%。尽管行业有较高的进入壁垒，但因主要业务所提供的服务及产品差异不明显，行业价格竞争较为激烈。 3、资本实力为行业竞争的关键因素 目前中国证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管，其中，净资本规模成为影响我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素之一。根据证券业协会统计，截至 2021年 12月 31日，全行业平均每家证券公司的总资产、净资产及净资本分别为 752.14亿元、179.29亿元及 142.14亿元。相比商业银行及保险公司等金融机构，我国证券公司资产规模偏小。以净资本为核心的风险监管体系，对证券公司开展各项新业务所应具备的净资本规模提出了更高的要求，具备较强资本实力且经营合规的公司拥有更大的发展优势。这将有利于资源向规模较大、实力较强的优质券商集中。 （四）行业进入壁垒 作为金融体系的重要组成部分，证券行业受到监管机构较为严格的监管，同时证券行业也是典型的资本密集型和人才密集型行业。对于国内证券公司而言，行业准入管制、资本规模门槛和人才门槛是进入证券行业的三大壁垒。 1、行业准入管制 为保证证券行业健康发展，便于对证券行业进行集中统一监管，目前世界上许多国家对证券行业实行行业准入制度。我国对证券行业的准入管制较为严格，《证券法》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》等一系列法律、法规、规章制度中对从事证券行业所必须满足的要求作出了规定。 2、资本规模门槛 证券业属于资本高度密集型行业，监管部门已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司的净资本规模提出较高的要求。 《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额进行了明确规定。例如，证券公司从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为 5,000万元；从事证券承销与保荐、证券自营、证券融资融券、证券做市交易、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为 1亿元；从事证券承销与保荐、证券自营、证券融资融券、证券做市交易、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为 5亿元。 《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司的业务范围与净资本最低限额要求。 3、人才门槛 证券行业是人才密集型行业，复合型、专业型人才对于证券行业必不可少，人力资本一直是证券行业的核心要素之一。首先，证券公司的设立与存续，必须满足法定最低证券从业人员数量要求。其次，证券公司董事、监事和高级管理人员必须具备证券监管机构要求的任职资格，并具备相应的知识结构和专业能力。 第三，证券公司开展单项具体业务，必须有规定数量的相应业务专业人员。除满足以上法定要求外，证券公司主要通过为客户提供专业化的金融服务和产品获取收益，其竞争更多地表现为人才的竞争，这要求证券公司通过建立良好的激励机制来保持对优秀人才的吸引力和凝聚力。 （五）行业经营特征和利润水平变动趋势 1、经营特征 （1）波动性和周期性 我国证券市场的实际走势呈现出较强的波动性和周期性，受此影响，我国证 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021营业收入 净利润 数据来源：中国证券业协会 据中国证券期货统计年鉴数据及证券业协会统计，2007年至 2021年，证券行业营业收入和净利润波动明显，行业经营呈现波动性和周期性。 （2）盈利模式单一，对传统经纪业务的依赖程度较高 与境外发达市场相比，我国资本市场金融产品较少，证券公司盈利模式较为单一，收入主要来自传统业务特别是经纪业务、自营业务。根据中国证券业协会公布的数据统计，2022年上半年我国证券行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资收益（含公允价值变动）合计占全部营业收入比重为 62.19%，证券公司的业务结构与盈利模式没有显著差异，经营同质化较为明显。近年来，我国证券公司正纷纷通过发展融资融券、资产管理、直接投资等业务，实现收入结构多元化和盈利模式差异化，逐步拓展盈利渠道。 2、行业利润水平变动趋势 我国证券公司主要业务受大盘指数影响较大，导致行业利润变动受市场波动影响较大。报告期内，2019年全行业实现净利润 1,230.95亿元，较 2018年同期同比增长 84.77%；2020年全行业实现净利润 1,575.34亿元，较 2019年同期同比增长 27.98%；2021年全行业实现净利润 1,911.19亿元，较 2020年同期同比增长21.32%。 （六）影响我国证券行业发展的因素 1、有利因素 （1）中国经济持续稳定增长是证券行业健康发展的基础 经过改革开放 40多年的发展，中国经济持续增长，已经成为全球第二大经济体。虽然近年来我国经济增速有所放缓，但仍保持较高水平。根据国家统计局发布的《2021年国民经济和社会发展统计公报》，我国 2021年国内生产总值已达 1,143,670亿元，增速为 8.1%；全国居民人均可支配收入从 2011年的 14,551元提高到 35,128元，国内生产总值和全国居民人均可支配收入持续保持较快增长。
（2）有利的行业政策导向 中国证券市场成立伊始就得到了国家的大力支持，近年来，国家对于证券业的政策支持力度逐步加大。 2012年 9月 17日，《金融业发展和改革“十二五”规划》提出：十二五期间将着力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。 2013年 11月 15日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。 2014年 5月 8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出：将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，到 2020年基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。 2016年 3月 7日，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通。 2017年 7月 14日至 15日，全国金融工作会议指出，要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。 2019年 3月 1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，科创板的设立进一步完善了多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济的能力。 2020年 4月 27日，中央全面深化改革委员会第 13次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，6月 12日，证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，创业板注册制全面落地，6月 15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的 IPO申请。创业板注册制是科创板的延续，进一步推进了资本市场改革的历程，夯实资本市场服务实体经济的能力。 2021年 9月 3日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，北交所的设立进一步深化了金融供给侧结构性改革、完善了多层次资本市场体系建设。 2023年 2月 17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。 全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。 （3）证券市场基础制度建设日臻完善 以证券公司综合治理结束为标志，证券行业进行了一系列制度变革，整个证券行业的经营理念和政策环境都发生了根本性改变，证券行业步入了外部市场约束和内控约束并举的良性发展轨道。 （4）依法监管、从严监管、全面监管有利行业的健康发展 经过多年的发展，我国证券市场的规模不断壮大，参与证券投资的人数越来越多，证券市场已经与广大投资者以及国民经济的各个方面发生着越来越密切的联系。为了证券市场的健康发展必须要加强监管，依法监管，从严监管，全面监管，只有监管才能保证改革的措施顺利实施。 2、不利因素 （1）资本规模偏小 我国经济总量已高居全球第二，但作为金融体系重要组成部分的证券行业，与银行等金融机构相比，整体规模仍然偏小。我国证券公司经历了将近 30年的发展，不断通过 IPO、并购重组等方式扩大资本规模，同时业务种类也日益丰富，但与国际大型投资银行相比，我国证券公司不论是资产规模还是营业收入，都存在较大差距。根据中国证券业协会及 Wind统计数据，2021年度我国证券公司的营业收入合计为 5,024.10亿元，总资产规模为 10.59万亿元。同期，美国高盛、摩根士丹利营业收入分别为 3,760.52亿元、3,809.54亿元，总资产规模分别为 9.33万亿元、7.58万亿元（前述数据按 2021年 12月 31日汇率换算）。我国证券公司整体规模仍然偏小，竞争能力和抗风险能力较弱。 （2）社会直接融资所占比重偏低 长期以来，银行借贷是企业融资的主渠道，直接融资所占比重偏低。在中国经济迈入新常态之际，“扩大直接融资比重，降低社会融资成本”是中国金融体制改革的目标之一。虽然国家不断加大金融体制改革力度，优化金融结构，积极发展直接融资，但总体来看，我国金融体系的直接融资比重仍然偏低，在经济社会发展中发挥的作用还不充分，难以完全适应经济增长和转型升级需求。 （3）国际化布局协同效应有待提高 目前国内证券公司在推进自身国际化发展的过程中，尚未把境内机构和境外分支机构有机地联结起来，境内机构和境外分支机构目前更多专注于从事所在地的证券业务，两者之间的协同作用没有得到很好的发挥。国内证券公司背靠中国境内的庞大资本市场，应发挥好境内外的协同效应，实现境内境外业务有效互联互通，更好的满足国内客户境外投资与融资需求。 （七）行业发展趋势 未来几年中国经济仍将呈现稳定发展态势，这为证券行业的发展提供了良好的宏观经济环境。政策层面的大力支持、居民可支配收入的增加、理财意识的增强以及资本市场的全面监管，将推动资本市场保持健康、稳定发展的格局，未来中国证券行业发展空间依然广阔。 1、业务发展规模化 为了加强证券公司风险监管，2016年 6月 16日中国证监会发布《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》，修订了以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。近年来，部分优质证券公司通过 IPO等途径增强了公司实力和净资本规模，随着行业的发展，业务逐步向净资本规模大的公司集中。通过良性循环，优质证券公司将实现业务发展的规模化。 2、收入结构多元化 传统的证券公司的收入主要依靠证券经纪、投资银行、证券自营业务。随着多层次资本市场的建立和完善，证券公司收入结构单一的现状逐步发生改变，资产管理、融资融券、质押式回购交易、股指期货、直接投资、代销金融产品、新三板等领域已成为证券公司新的收入来源。国内证券公司业务多元化是必然趋势，证券公司收入结构也将趋于平衡和改善。 3、证券服务国际化 随着中国资本市场进一步开放，以及国内企业海外业务的拓展，跨境或境外投资银行、财务顾问、资产管理、投融资和各类风险对冲的需求逐步增加，这就要求国内证券公司提高国际金融服务能力，以满足国际业务需求。通过自身业务结构转变和国际业务线延伸，国内证券公司的国际市场份额将会不断增加，且在竞争激烈的国际市场中稳占一席之地。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 发行人主营业务主要包括：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。发行人通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展私募股权投资业务，通过全资子公司华英证券从事投资银行业务，通过全资子公司国联创新从事对外投资，通过全资子公司国联香港开展境外证券业务。 （一）经纪及财富管理业务 经纪及财富管理业务是发行人营业收入的重要来源，发行人经纪及财富管理业务围绕“做大客户基数、做大客户资产”的战略目标，以“散户机构化、服务产品化”为发展主线，以客户为中心，紧抓客户需求，致力优化业务系统，打造适合发行人自身财富管理业务的发展特色，增强公司主动服务能力。报告期内发行人经纪及财富管理业务分为代理买卖证券业务、销售金融产品业务、期货 IB业务、投资咨询服务等四项主要业务。 发行人经纪及财富管理业务立足于无锡及江苏市场，深耕华东市场，同时在全国范围内实现有效布局。截至 2022年 9月 30日，发行人共有 15家分公司及87家证券营业部，87家营业部中江苏省内 58家，江苏省外 29家，主要分布在上海、北京、浙江等 11个省（市、自治区），构成了以无锡及江苏省为重心，向其他省、市、自治区不断辐射的格局。江苏为中国经济较为发达的地区，良好的经济基础及活跃的金融环境有力地促进了发行人的业务发展。 发行人经纪及财富管理业务主要获奖情况如下：
根据江苏证监局数据，截至 2022年 9月 30日，各证券公司在江苏省共设有证券分支机构 1,046家，发行人证券分支机构占比为 6.21%。2019年、2020年、2021年、2022年 1-9月，发行人证券经纪业务净收入分别为 35,965万元、52,625万元、60,914万元和 41,412万元，占发行人手续费及佣金净收入比例分别为53.38%、60.11%、45.27%和 40.68%；占营业收入比例分别为 22.21%、28.05%、20.53%和 20.15%。根据中国证券业协会公布的数据，2021年发行人代理买卖证券业务收入（含席位租赁，专项合并口径）行业排名第 49位。 单位：万元
投资银行业务是发行人主营业务之一，发行人通过全资子公司华英证券从事投资银行业务，业务范围涵盖股票保荐及发行承销、债券发行承销、并购重组财务顾问、新三板业务等。 发行人投资银行业务主要获奖情况如下：
1、股票承销及保荐业务 报告期内，华英证券股票承销情况如下：
2、债券发行承销业务 报告期内，华英证券债券承销情况如下：
3、财务顾问业务 在平衡好股权和债权业务的同时，华英证券投资银行业务向多元化方向发展，开辟经营收入多渠道来源。在财务顾问业务方面，除专注于上市公司并购重组财务顾问、改制、辅导财务顾问等传统业务外，华英证券积极尝试股权激励、员工持股计划等各类财务顾问业务，丰富业务类型，为客户提供全方位金融服务。总体上，华英证券业务多元化势头良好，开辟了新的收入、利润来源。 4、新三板业务 新三板业务是发行人发展较快的业务。发行人于 2011年 1月取得了中国证券业协会批准的主办券商业务资格，并于 2013年 3月、2014年 8月分别取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的从事推荐业务和做市业务资格。发行人新三板业务主要包括：推荐公司在股转系统挂牌及持续督导、实施挂牌企业定向发行与提供并购重组财务顾问服务、为挂牌企业提供做市服务等。相应的收入来源主要为推荐挂牌收入、财务顾问服务收入以及做市业务收入。发行人新三板业务原由场外市场部负责开展，根据第三届董事会第二十五次会议决议，发行人撤销场外市场部，由华英证券承接新三板推荐挂牌、持续督导及财务顾问业务，由发行人证券投资部承接新三板做市业务。2019年 8月 26日，华英证券取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的从事推荐业务资格，华英证券负责开展新三板推荐挂牌、持续督导及财务顾问业务。 新三板业务经营情况如下： 截至 2022年 9月 30日，发行人累计推荐挂牌企业达 134家（含已摘牌企业65家），市场排名第 34位；其中基础层为 49家，创新层 20家。 截至 2022年 9月 30日，发行人已协助 100家企业完成股票发行业务，总规模达到 28.31亿元。同时完成并购重组业务 20单。截至 2022年 9月 30日，发行人为 92家挂牌企业提供做市服务（含已退市或已变更为协议转让企业），市场排名第 52位。 发行人 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月投资银行业务净收入分别为 24,565万元、27,502万元、50,939万元和 42,367万元，占营业收入比重为15.17%、14.66%、17.17%和 20.62%，占手续费及佣金净收入 36.46%、31.41%、37.86%和 41.62%。投资银行业务经营情况如下表： 单位：万元
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