科新机电(300092):公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
二零二三年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：42,324,271股 2、发行价格：13.72元/股 3、募集资金总额：人民币 580,688,998.12元 4、募集资金净额：人民币 565,820,059.36元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：42,324,271股 2、股票上市时间：2023年 3月 6日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2023年 3月 6日起开始计算。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ...................................................... 1 目 录 ....................................................... 2 释 义 ....................................................... 4 第一节 发行人基本情况 .......................................... 5 一、基本情况 .................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................ 5 三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 16 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 16 第二节 本次新增股份上市情况 ................................... 18 一、新增股份上市批准情况 ....................................... 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 18 三、新增股份的上市时间 ......................................... 18 四、新增股份的限售安排 ......................................... 18 第三节 本次股份变动情况及其影响 ................................ 19 一、本次发行前后股东情况 ....................................... 19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 20 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................... 20 四、本次发行对公司的影响 ....................................... 21 五、财务会计信息讨论和分析 ..................................... 22 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................ 25 一、保荐机构（主承销商） ....................................... 25 二、发行人律师事务所 ........................................... 25 三、审计机构及验资机构 ......................................... 25 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................. 27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................... 27 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........... 27 第六节 其他重要事项........................................... 28 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项 ............................................... 28 二、新增股份上市时仍符合发行条件 ............................... 28 三、其他需说明的事项 ........................................... 28 第七节 备查文件 .............................................. 29 释 义 本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022 年 7 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行 A股股票相关的议案。 2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行 A股股票相关事项。 2022年 12月 1日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行批复有效期内，在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2022年 11月 2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于四川科新机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 1月 20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]16号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）本次发行概要 1、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 2、发行股票的类型和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行数量 本次发行的股票数量为 42,324,271股。 4、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 2月 6日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 11.82元/股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 13.72元/股，发行价格为发行底价的 1.16倍。 5、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 580,688,998.12元，扣除发行费用人民币14,868,938.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 565,820,059.36元。 6、募集资金到账及验资情况 2023年 2月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（XYZH/2023CDAA1B0021）。根据前述报告，截至 2023年 2月 13日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东北证券指定的收款银行已收到认购款人民币580,688,998.12元。 2023年 2月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0022）。截至 2023年 2月 14日止，公司向特定对象发行股票发行股数为 42,324,271股人民币普通股（A股），确定发行价格为13.72元/股，募集资金总额为人民币 580,688,998.12元，扣除各项发行费用人民币 14,868,938.76元（不含增值税），募集资金净额为人民币 565,820,059.36元。 7、限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 （四）本次发行的发行对象情况 1、本次发行最终配售情况
（1）UBS AG
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行的发行对象备案情况具体如下： （1）财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉 978号单一资产管理计划”等 43个产品进行认购、诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 104号单一资产管理计划”等 23个产品进行认购、东海基金管理有限责任公司以其管理的“金龙 141号单一资产管理计划”进行认购。该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。 （2）发行对象中邱亚平、田万彪、国泰君安证券股份有限公司、四川蓝剑投资管理有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （3）UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。 （4）江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 8号私募证券投资基金”进行认购。已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。 （5）泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司－投连－产业精选”、“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“泰康养老保险股份有限公司－一般账户专门投资组合乙”、“泰康养老保险股份有限公司－分红型保险专门投资组合乙”和“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”5个产品进行认购；安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联裕远 7号资产管理产品”进行认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 5、关于认购对象资金来源的说明 根据发行对象承诺，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 6、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （六）新增股份登记托管情况 2023年2月23日，中登深圳向公司出具《股份登记申请受理确认书》，中登深圳已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）东北证券全程参与了公司本次发行工作，东北证券认为： （一）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行注册管理》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕16号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 国浩律所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所制作的《认购邀请书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合本次发行的发行方案以及《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增的 42,324,271股股份的登记托管及限售手续于 2023年 2月 23日在中登深圳办理完成。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：科新机电 证券代码为：300092 上市地点为：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2023年 3月 6日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
截至 2023年 1月 20日，发行人前十名股东持股情况如下：
以截至 2023年 1月 20日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十大股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和全面摊薄后的每股收益对比情况如下： 单位：元/股
（一）对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 42,324,271股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 （三）对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：高端过程装备智能制造项目、数字化升级及洁净化改造项目、氢能及特材研发中心建设项目、补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高级管理人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级（六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 五、财务会计信息讨论和分析 （一）主要财务数据 信永中和会计师对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，2022年 1-9月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（二）管理层讨论与分析 1、资产构成及变化情况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 99,367.77万元、118,393.45万元、138,855.33万元和 157,563.83万元，公司资产总额呈现逐年增长趋势，与公司经营规模持续扩大基本匹配。 报告期各期末，流动资产总额分别为 77,761.23万元、96,212.77万元、116,221.29万元和 135,344.72万元，占总资产比例分别为 78.26%、81.27%、83.70%和 85.90%，公司整体资产流动性较强。公司流动资产主要由存货、合同资产、应收账款、应收款项融资、预付款项及货币资金构成。 报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 21,606.55万元、22,180.68万元、22,634.04万元及 22,219.10万元，占总资产比例分别为 21.74%、18.73%、16.30%及 14.10%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产及递延所得税资产等构成。 报告期各期末，公司负债总额分别为 39,295.37万元、51,788.67万元、64,133.32万元和 75,681.60万元。从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 99.06%、98.96%、99.37%和 99.60%，公司负债以流动负债为主。 报告期各期末，公司流动负债分别为 38,927.27万元、51,248.13万元、63,727.73万元和 75,377.24万元，主要包括合同负债、预收款项、应付账款和应付票据等。 报告期各期末，公司非流动负债分别为 368.09万元、540.54万元、405.59万元和 304.37万元，占负债总额的比例分别为 0.94%、1.04%、0.63%和 0.40%。 公司非流动负债由递延收益构成。公司递延收益主要为与资产相关的政府补助。 3、偿债能力分析 截至报告期各期末，公司流动比率分别为 2.00倍、1.88倍、1.82倍和 1.80倍，速动比率分别为 1.21倍、1.13倍、1.12倍和 0.98倍。公司经营状况良好，资产流动性较强，具有较强的偿债能力。 4、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.31次、3.77次、5.10次和 5.04次，整体呈现上升趋势。存货周转率分别为 2.09次、1.71次、1.94次和 1.82次。公司资产运营能力良好。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 办公地址：北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 保荐代表人：张晓平、徐德志 项目协办人：刘昱良 电话：010-63210752 传真：010-58034567 二、发行人律师事务所 名称：国浩律师（深圳）事务所 负责人：马卓檀 办公地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 24楼、31楼、41楼、42楼 经办律师：张韵雯、李德齐 电话：0755- 83515666 传真：0755- 83515333 三、审计机构及验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 注册会计师：崔腾、李关毅 电话：010-6554 2288 传真：010-65547190 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2022年 7月 28日，公司与东北证券股份有限公司签订了《四川科新机电股份有限公司与东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。 东北证券股份有限公司指定张晓平、徐德志为本次发行的保荐代表人。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构东北证券认为：东北证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐科新机电在创业板向特定对象发行股票。 第六节 其他重要事项 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公 司有较大影响的其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 二、新增股份上市时仍符合发行条件 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《发行注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。 三、其他需说明的事项 无。 第七节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11．投资者出具的股份限售承诺； 12、无会后事项承诺函。 中财网
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