兴瑞科技(002937):宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:兴瑞科技:宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司控股股东为本次发行可转换公司债券提供质押担保 公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 三、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、经营规模快速增长带来的管理风险 报告期各期末，公司总资产规模分别为 114,922.85万元、126,402.99万元、143,368.77万元和 171,301.77万元，各期营业收入分别为 102,346.28万元、104,038.75万元、125,182.77万元和 126,524.94万元，公司近年来资产规模和销售规模均保持增长态势。随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，资产规模和经营规模将大幅扩大，销售和管理人员也将相应增加，经营管理难度增加，对公司的流程控制、市场开拓、人力资源、财务管理、运营效率等方面都提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时有效地调整、完善，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。 2、海外工厂管理风险 近年来随着公司业务的蓬勃发展，产能规模也在有序扩张。为更好服务于主要客户，公司投资的印尼工厂和越南工厂分别于 2019年和 2020年投产。随着海外工厂大规模投入运营，公司将面临海外国家宏观环境、文化差异、新冠疫情等方面的挑战，这也对公司的跨国运营管理能力提出了更高的要求。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，海外业务的正常开展和持续发展可能受到潜在不利影响。 3、产品质量风险 由于公司精密零组件产品质量直接关系着终端客户的产品质量，尽管公司拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司生产能力的扩大，如果公司内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品出现问题将会影响到下游生产厂家的产品质量，进而影响公司的行业地位和市场声誉，降低客户对于公司的信任感，对公司的持续经营产生不利影响。 4、人工成本上升导致的风险 人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障、劳动用工政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，同时将附加值较低的产品转移至人工成本更低的地方生产，以抵消人工成本的上升，则面临毛利率下降的风险，会对公司经营业绩有不利影响。 （二）财务相关风险 1、汇率波动风险 报告期各期，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-379.09万元、2,336.96万元、975.89万元和-4,105.95万元，汇兑损益占净利润的比例分别为-2.74%、18.37%、8.60%和-28.82%。公司出口产品主要以美元结算，公司采购的主要原材料铜材和工程塑料等也存在以美元结算情况，汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 2、大宗商品价格波动的风险 公司精密零组件产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材、塑胶等，受全球宏观经济的不确定性以及国内经济增速放缓等因素的影响，近年来大宗商品市场的供需和价格波动加剧，将对公司采购原材料的价格一定影响。 报告期各期，公司营业成本中材料成本分别为 40,164.15万元、43,720.44万元、57,523.85万元和 57,379.31万元，占营业成本的比例分别为 54.94%、60.16%、60.70%和 60.21%。公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在 50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。 3、应收账款余额较大及发生坏账的风险 截至 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 25,962.96万元、26,276.45万元、34,956.58万元和 48,079.45万元，占流动资产的比例分别为 31.31%、28.71%、36.04%及 44.77%，应收账款周转率分别为 3.69次/年、3.91次/年、4.01次/年和 2.99次/年。报告期各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 4、消费电子业务板块收入下降的风险 报告期内，消费电子业务收入分别为 24,128.31万元、19,528.71万元、15,953.67及 11,246.59万元，分别占营业收入比例为 23.58%、18.77%、12.74%及 8.89%，收入和占比呈下降趋势。报告期内，受到新冠疫情、中美贸易摩擦等因素影响，TVTUNER、办公打印机、复印机等传统消费电子行业增速放缓，下游发展放缓导致对公司产品需求减少，消费电子业务收入下降。如果未来一段时间传统消费电子市场需求仍下降，且公司未能扩大 OA办公设备等消费电子市场规模，将对公司消费电子业务板块收入产生不利影响。 四、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 公司产品目前主要应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电子等领域，与宏观经济的整体运行与和消费者需求具有较强的关联性。当前全球的宏观形势受新冠疫情、地缘政治冲突与战争和海外物流运力供需矛盾等因素的影响仍存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将导致智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电子需求疲弱，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）产业政策变化风险 在新能源汽车领域，公司产品最终主要应用于新能源汽车电装系统。目前，我国新能源汽车行业正在由政策补贴所带来的蓬勃发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。2019年 3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低补贴的金额、提高补贴的技术标准；2020年 3月，国务院常务会议明确将原本 2020年底到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长 2年；2020年 12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确 2021年新能源汽车补贴标准在 2020年基础上退坡 20%；2021年 12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于 2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确 2022年新能源汽车补贴标准在 2021年基础上退坡30%。 新能源汽车产业及节能环保相关政策的变化对新能源汽车产业链的技术体系、市场发展具有较大影响，进而对公司主要产品的销售等产生影响。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向东南亚转移，精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 五、其他风险 （一）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 3、可转债发行摊薄即期回报的风险 转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 7、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8、可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 9、股权质押担保的风险 本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人暨公司控股股东哲琪投资和/或和之合将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 除为本次可转债发行设定的股票质押外，出质人持有的公司全部股票中还有 46.48%股票已被质押。 若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者出质人资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，出质人对本次可转债履行其应承担的担保责任可能受到影响，从而发生出质人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。若因上述原因导致出质人股权质押被处置，公司还将面临控股股东、实际控制人控制力下降或控制权变动的风险。 10、可转债评级风险 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目新增产能消化风险 公司本次募投项目产品的产能综合考虑公司现有产能利用情况、下游市场需求增长情况而最终确定的募投项目方案，相关产品市场前景较好，产能具有可消化性。但由于市场情况不断发展变化，如果存在市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被有效消化，存在一定的产能消化的风险。 2、募投项目未能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，可能导致募投项目未能达到预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。 六、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下： （一）公司分配股利应坚持以下原则： 1、应重视对投资者的合理投资回报； 2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程， 按照规定的条件和程序进行； 3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； 4、实行同股同权，同股同利。 （二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 （四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项中“重大资金支出”是指下列情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000万元。 公司董事会、股东大会在按照本章程第一百八十四条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。 （五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。 中期分红不采取发放股票股利的形式。 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下： 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、如因不满足第一百八十三条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案如下：
公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
公司最近三年累计以现金方式分配的利润为 14,223.11万元，占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的 112.61%，符合《注册管理办法》的要求。 七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 （三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 八、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发 行的认购意向及承诺 公司持股 5%以上的股东将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个月内存在减持公司股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持公司股票及本次发行的可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持公司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司全体董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个月存在减持公司股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持公司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 3 二、公司控股股东为本次发行可转换公司债券提供质押担保..................................... 3 三、与发行人相关的风险................................................................................................. 3 四、与行业相关的风险..................................................................................................... 6 五、其他风险..................................................................................................................... 7 六、关于公司的股利分配政策....................................................................................... 11 七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施........................... 14 八、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺............................................................................................................................... 15 目 录 ....................................................................................................................................... 17 第一节 释义 ............................................................................................................................ 20 一、普通术语................................................................................................................... 20 二、专业术语................................................................................................................... 23 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 26 一、发行人基本情况....................................................................................................... 26 二、本次发行概况........................................................................................................... 27 三、承销方式及承销期................................................................................................... 39 四、发行费用................................................................................................................... 40 五、主要日程与停复牌示意性安排............................................................................... 40 六、本次发行证券的上市流通....................................................................................... 41 七、本次发行有关机构................................................................................................... 41 八、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 43 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 45 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 45 二、与行业相关的风险................................................................................................... 47 三、其他风险................................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 53 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 53 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 54 三、控股股东及实际控制人的基本情况和最近三年的变化情况............................... 59 四、重要承诺及其履行情况........................................................................................... 68 五、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况............................... 89 六、公司的主要业务及产品......................................................................................... 107 七、公司所处行业基本情况......................................................................................... 110 八、行业竞争情况......................................................................................................... 123 九、公司主营业务的具体情况..................................................................................... 128 十、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 147 十一、公司拥有的特许经营权情况............................................................................. 158 十二、重大资产重组..................................................................................................... 158 十三、公司的境外经营情况......................................................................................... 158 十四、报告期内的分红情况......................................................................................... 159 十五、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况......................... 162 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................. 164 一、财务报告及相关财务资料..................................................................................... 164 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 165 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况............................................. 193 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 194 五、财务状况分析......................................................................................................... 197 六、盈利能力分析......................................................................................................... 226 七、现金流量分析......................................................................................................... 243 八、资本性支出............................................................................................................. 246 九、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 247 十、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................................. 252 十一、技术创新分析..................................................................................................... 254 十二、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................. 254 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................................. 256 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况................................................. 256 二、资金占用情况......................................................................................................... 257 三、同业竞争................................................................................................................. 257 四、关联方和关联关系................................................................................................. 267 五、关联交易情况......................................................................................................... 275 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 286 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 286 二、本次募集项目扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性..................... 293 三、本次募集资金用于补充流动资金的原因及融资规模的合理性。..................... 297 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 299 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................................. 300 一、最近五年募集资金情况......................................................................................... 300 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 301 三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......................................... 311 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论................................. 311 第九节 声明 ......................................................................................................................... 312 一、董事、监事、高级管理人员声明......................................................................... 312 四、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 336 保荐机构（主承销商）董事长声明............................................................................. 337 保荐机构（主承销商）首席执行官声明..................................................................... 338 五、发行人律师声明..................................................................................................... 339 六、会计师事务所声明................................................................................................. 340 七、资信评级机构声明................................................................................................. 342 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................. 343 第十节 备查文件 .................................................................................................................. 345 一、备查文件................................................................................................................. 345 二、查阅地点和查阅时间............................................................................................. 345 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
二、专业术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 英文名称：Ningbo Sunrise Elc Technology Co., Ltd. 注册地址：浙江省慈溪市长河镇 成立时间：2001年 12月 27日 注册资本：29,785.30万元 统一社会信用代码：91330200734241532X 法定代表人：张忠良 股票上市地：深交所 股票简称：兴瑞科技 股票代码：002937 办公地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路 1511号 邮政编码：315326 联系电话：0574-63411656 传真：0574-63411657 公司网址：www.zxec.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于 2022年 10月 26日召开的第三届董事会第二十五次会议、2022年 11月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过，2023年 2月 10日公司召开第四届董事会第二次会议对发行方案进行了相应调整。 本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。 （二）本次发行的背景和目的 1、发行的背景 在“双碳”背景下，近年来新能源汽车行业是国家推动绿色发展的战略目标，是国家产业政策重点扶持的行业。新能源汽车关键零部件作为新能源汽车产业的重要部分，也受到政策的广泛支持。各大车企持续加大新能源汽车投入力度，新能源汽车销量近年来高速增长。在国内市场，根据中汽协数据，我国新能源乘用车 2022年 9月销量实现 70.8万辆，同比增长 93.9%，2022年第三季度我国新能源汽车渗透率达到27.1%，预计 2025年有望超过 30%，新能源汽车市场占比处于持续提升区间。在海外市场，根据乘联会数据，2021年国外市场新能源汽车平均渗透率已经突破 8.5%，随着欧盟和美国在清洁能源和充电基础设施方面的政策逐步落地，其后续渗透率有望快速提升。新能源汽车行业总体的增长，势必带动产业链上下游需求爆发。公司正积极开拓新能源汽车电装系统领域业务，抓住新能源汽车行业蓬勃发展的机会。 随着全球新能源汽车市场的快速发展和持续渗透，对于汽车精密零组件和功能组件的需求量也引来快速增长。公司现有产能已难以满足快速增长的客户需求，目前公司主要生产设备产能已处于饱和阶段，难以应对持续增长的订单需求，一定程度上制约了公司的发展空间。 2、发行的目的 本次发行的募集资金净额将全部用于投资新能源汽车零部件生产建设项目。本次发行旨在进一步加快公司发展战略布局，扩大产能以提升产品的市场占有率，增强公司的核心竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；缓解公司因拓展新能源汽一步扩大新能源汽车电装系统业务的市场占有率、实现业务的有序快速增长提供了生产性供给支持，提升公司的市场认可度和市场竞争力。 （三）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 46,200万元（含 46,200万元），发行数量 4,620,000张。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后 5个工作日内公司将办理完毕偿还本次可转债余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转年利息的计算公式为：I=B×i 1 I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权1 登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 10、转股数量确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 2 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总2 金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为:IA=B *i*t/365。 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总3 金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律法规、《公司章程》规定，《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订《可转换公司债券持有人会议规则》； ⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和本次可转债的担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （未完）  |