西部建设(002302):中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书
原标题:西部建设:中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，中建西南院和海螺水泥以现金方式认购本次发行的股票。 中建西南院系公司实际控制人中建集团所控制的下属企业，是公司的关联方，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成前，海螺水泥与公司不存在关联关系，本次发行完成后，海螺水泥持有公司的股份将超过 5%，构成公司关联方，海螺水泥认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%，即 6.14元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 2022年 4月 22日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日总股本 1,262,354,304股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.95元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2022年 5月 25日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 6.905元/股。 4、本次向特定对象发行股票数量为 214,845,838股，不超过公司发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 21,921,791股；海螺水泥拟认购股票数量为192,924,047股。 在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 5、中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起 36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。 6、公司本次向特定对象发行募集资金总额为 148,351.0511万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。 8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提请投资者关注公司相关公告。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 9、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。 10、海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见 18号》的要求，相关内容请参见本募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“二、（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》相关规定的说明”。 11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 12、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 13、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第八节 本次发行的中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）产业政策变化风险 公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的经营状况产生负面影响。 （2）安全及环保风险 公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。 （3）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险 公司主营业务为预拌混凝土及相关业务，本次拟引进的战略投资者海螺水泥与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。 （4）关联销售占比较高风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司关联销售金额分别为 1,289,002.15万元、1,295,369.20万元、1,403,637.92万元和 586,590.76万元，占各期营业收入的比例分别为 56.30%、55.30%、52.13%和 49.56%，主要为向中建集团控股的各子公司销售预拌混凝土，该等关联交易是公司与关联方的市场化双向选择的结果。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） （5）应收账款风险 应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 908,159.30万元、1,005,675.22万元、1,790,583.83万元和 2,355,653.95万元，增速较快。公司目前的主要客户为建筑施工企业，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （6）经营业绩下滑甚至亏损风险 根据公司 2023年 2月 25日公告的《2022年度业绩快报》，公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为 55,057.34万元，同比下降 34.82%；扣除非经常性损益后的净利润预计为 47,713.90万元，同比下降 36.49%。业绩变动的主要原因是受疫情影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售规模、净利润较上年同比下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 第二节 本次发行概要 ............................................................................................... 33 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 40 第四节 附条件生效的股票认购协议概要 ............................................................... 55 第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要 ....................................... 65 第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73 第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 77 第八节 本次发行的相关风险 ................................................................................... 81 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 85 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司中文名称：中建西部建设股份有限公司 公司英文名称：China West Construction Group Co.,Ltd 统一社会信用代码：916500007318073269 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：西部建设 证券代码：002302 成立日期：2001年 10月 18日 注册资本：1,262,354,304元 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：吴志旗 董事会秘书：林彬 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268号 办公地址：四川成都天府新区汉州路 989号中建大厦 25-26层 办公地邮政编码：610200 联系电话：028-83332761 联系传真：028-83332761 公司网站：https://cwcg.cscec.com/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材 料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、 开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃 圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网 项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、 互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造 技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租 赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构和前十大股东 1、股权结构图 截至 2022年 6月末，公司实际控制人中建集团通过所控制的 9家下属企业 对公司合计持股比例为 62.49%。具体股权架构如下： 2、公司前十名股东持股情况 截至 2022年 6月末，公司前十名股东持股情况如下： 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
截至本募集说明书出具之日，新疆建工持有公司 396,731,588股股份，占公司总股本 31.43%，为公司的控股股东。 新疆建工的基本情况如下：
1、实际控制人情况 截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为中建集团。中建集团的基本情况如下：
截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 1,262,354,304股，实际控制人中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为54.89%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为 13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业基本情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，西部建设归属于“制造业”之“非金属矿物制品业”，行业代码“C30”。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门和监管体制 预拌混凝土属于建筑材料的一种，受到住建部、发改委、商务部等政府部门的监管和行业协会的指导。住建部负责全国预拌混凝土企业资质的统一监督管理，各级住房城乡建设行政主管部门负责具体管理预拌混凝土行业与相关企业。 根据住建部《建筑业企业资质管理规定》（住建部令第 22号，后经住建部令第32号、第 45号修正）、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号，后经建市规[2020]1号修改）和《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）等文件规定，企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门负责预拌混凝土的许可发放，对企业的净资产规模、人员数量和资质、技术装备的数量和规模进行审核，对审核合格的企业颁发预拌混凝土专业承包资质证书。发改委、商务部等部门承担预拌混凝土业务的行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。 中国混凝土与水泥制品协会预拌混凝土分会承担行业引导和服务职能，致力于促进预拌混凝土行业在节能、环保、资源综合利用等方面的产业升级和技术进步，保证建设工程的质量安全与效益，促进会员单位的交流与协作，全面提高市场竞争力，引领、服务行业向绿色环保、智能化和数字化转型升级。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
相较于欧美发达国家，我国的预拌混凝土行业起步较晚，在改革开放后的70年代末期，商业化的预拌混凝土逐步出现在上海、常州等地，但由于缺乏规模效应、成本价格高于现场搅拌混凝土，商业化预拌混凝土在期初发展较为缓慢。 自 20世纪 90年代以来，伴随着经济的快速发展，混凝土行业下游的需求日渐旺中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 盛，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。 2003年，商务部等四部门联合印发了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌 混凝土的通知》（商改发[2003]341号），规定最迟至 2005年 12月 31日起，全 面禁止在城区现场搅拌混凝土。上述规定奠定了预拌混凝土在混凝土产品中的核 心地位，各地也纷纷出台政策，推广、支持使用预拌混凝土产品，预拌混凝土作 为混凝土行业绿色健康发展转型的产品，在绿色建筑、绿色建材呼声见长的大背 景下得到了快速发展。 2015年至 2020年，我国的预拌混凝土产量如下图所示。其中，2015年至 2017年整体产量增速较慢，主要系环保督察力度加大、行业竞争加剧导致；2017 年至 2019年，我国预拌混凝土行业保持了稳定的增长，增长速度逐渐降低主要 系行业逐渐步入稳定期，落后产能逐步淘汰所致；2020年至 2021年受疫情影响， 经济增长受到冲击，导致预拌混凝土的需求有所下滑，增幅继续放缓。 注：数据来自中国混凝土网 2020年 7月，《绿色建筑创建行动方案》发布，该方案明确了加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升，打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。混凝土作为重要的建筑材料之一，绿色混凝土产品也提上了日程，绿色及可持续性发展是混凝土行业高质量发展的重要内容。除此之外，混凝土及水泥制品行业将形成制造执行管理、智能物流配送、在线质量监测的混凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中搅中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。未来，预拌混凝土产品将由质量、成本二维竞争逐渐演变为质量、成本、环保、智能制造的全方位发展模式。 2021年 12月，为贯彻落实国家“十四五”规划发展目标，推动行业创新发展、绿色低碳发展和高质量发展，中国混凝土与水泥制品协会发布了《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》，将混凝土基础科研、混凝土工艺技术装备研究、绿色低碳混凝土开发和产业信息化等确定为“十四五”期间行业发展的重要方向，利用科技创新带动产业升级，为实现绿色低碳的可循环经济储备技术，助力实现可持续发展。 预拌混凝土行业的发展与基础设施投资和城镇化进程密切相关，《2021年国务院政府工作报告》中明确指出，继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施。此外，京津冀协同发展和雄安新区建设、长三角一体化、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等一系列重大战略性区域规划，将进一步加快城镇化建设进程，推动基础设施投资建设。未来，预拌混凝土作为基础建设中不可或缺的材料，将迎来一系列良好的发展机遇，行业规模有望继续稳步提升。 （四）影响行业发展的有利因素及不利因素 1、有利因素 （1）国家政策 近年来，预拌混凝土特别是高强度、高性能、特种用途的预拌混凝土受到国家高度重视，相关部门陆续出台、修订多项法律法规和部门规章，鼓励、推广使用预拌混凝土。同时，为促进预拌混凝土行业健康发展，各级政府亦出台了一系列政策，避免无序竞争，引导企业结构调整与产业升级。 未来，随着环保政策趋严和节能减排压力增大，预拌混凝土特别是具有高科技含量的预拌混凝土将更受青睐，各级政府也将出台更多支持性政策，引导行业规范、有序发展。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） （2）固定资产投资建设需求旺盛 改革开放以来，我国现代化进程的快速推进，工业化、城镇化的趋势显著地拉动了固定资产投资建设需求。但目前我国仍处于工业化中期阶段，城镇化水平与欧美等发达国家上存在一定差距，叠加长三角一体化、粤港澳大湾区及成渝双城经济圈等战略区域建设的需求，未来我国固定资产投资建设需求将持续增长，预拌混凝土作为建设基础材料将迎来持续性的发展需求。 （3）行业集中度不断提升 随着环保形势趋严、行业竞争加大、产品科技含量提升，未来我国大量的小规模、低技术预拌混凝土企业将面临环保技改成本高昂和产品竞争力减弱的情况，生存环境将逐渐恶劣。预拌混凝土行业将持续发生优胜劣汰的过程，企业的重组兼并将成为常态，管理过硬、环保达标、技术实力雄厚的龙头企业将不断整合小微企业，行业集中度将不断提升，优质资源将逐步向龙头企业集中。 2、不利因素 （1）原材料价格波动 预拌混凝土的成本构成中，原材料特别是水泥、砂石骨料的占比较大，原材料供应的稳定性对预拌混凝土生产企业至关重要。而上述材料多源自矿产资源，对环境保护和资源管理相关政策十分敏感。随着国家对资源及环境的管理日益加强，如出现上述原材料供不应求，或价格持续上涨的情形，可能对预拌混凝土企业的盈利水平产生不利影响。 （2）宏观经济波动风险 预拌混凝土行业的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏和疫情防控仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响，下游市场未来可能存在一定波动，可能给预拌混凝土企业生产经营产生负面影响。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） （五）行业特点与壁垒 1、行业特点 （1）区域性 由于预拌混凝土具有易凝结的产品特性，一般需在 2小时内运送至施工现场，其运输半径一般在 25公里至 50公里，导致预拌混凝土市场呈现出极强的地域性，各区域内企业数量、产品质量参差不齐，竞争程度也有较大差异，部分地区存在预拌混凝土生产粗放、效率低下及质量不稳定等问题。 （2）季节性 预拌混凝土需随产随用的特性导致其生产需与建筑施工保持同步，而建筑施工企业受天气等因素的影响，开工具有一定的季节性，该等现象在北方地区尤为明显。一般而言，预拌混凝土行业在二、三季度为相对的高峰期，一、四季度为相对的低谷期。 （3）周期性 预拌混凝土的需求主要源自固定资产投资，因此固定资产投资的规模周期性决定了行业的景气程度。长期来看，由于固定资产投资规模受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。 2、行业壁垒 （1）品牌壁垒 建筑施工企业关注预拌混凝土供应商的保供能力和产品质量，以便保证工程的施工进度和建成后的建筑质量。虽然对方在建筑施工现场会进行采样等多种质检措施，但最终的质量验证需等待混凝土凝固之后，一般在约 28天后的强度鉴定报告中才能确定，事后检验的试错成本较高。因此，建筑施工企业往往会倾向于选择品牌较大、市场声誉良好的企业，预拌混凝土企业的品牌对于争取客户有重要意义，新进入者面临明显的品牌壁垒。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） （2）技术壁垒 鉴于混凝土的强度验证需等待较长时间，且某些特殊的技术指标如后期强度、收缩、徐变及其他耐久性指标则需要通过更长时间才能确认。为保障预拌混凝土的品质稳定，必须将产品的质量控制进行前置，且要求质量合格率达到100%，这对于企业的质量控制水平提出了较高的要求。 预拌混凝土生产企业的主要核心技术就是生产各种类型和强度等级的预拌混凝土的原材料配合比。科学的配合比必须以长期大量实验和施工所积累的经验为基础，运用长期生产形成的配合比技术储备和数据积累进行试配验证，并根据建筑工程质量控制的具体要求调整各参数比例，最终确定最佳的配合比。 此外，在高强混凝土、装饰混凝土、透水混凝土、透光混凝土等特种混凝土的生产过程中，除满足强度、刚度、整体性和耐久性外，还需通过控制外加剂品种和掺量、用水量、砂石品类和砂率、含气量、凝结时间等相关参数，以实现特定用途。因此，随着目前建筑质量要求的提高，高层建筑的增多，对预拌混凝土在生产配方、工艺流程、产品性能、质量控制等方面提出了越来越高的技术要求，行业技术壁垒愈发明显。 （3）资质壁垒 我国对进行预拌混凝土生产实行资质管理。根据住建部《建筑业企业资质管理规定》等相关规定，企业需取得预拌混凝土专业承包资质证书后方可生产经营预拌混凝土，相关资质的取得需要满足一定条件，构成了行业的资质壁垒。 （六）行业竞争格局和发行人竞争优势 1、主要竞争格局 由于国内预拌混凝土行业起步较晚、发展规范程度不高，加之预拌混凝土具有运输半径的天然限制，因此行业呈现企业数量多、规模小、行业集中度低的特点，且各个小企业产品的科技含量普遍不高，质量参差不齐。根据“中国混凝土网”发布的“2021年度中国商品混凝土十强企业”榜单，2021年度我国预拌混凝土行业 CR5仅为 8.15%，CR10仅为 9.31%，行业呈现出较为分散的状态。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 近年来，随着国内房建与基建业务大力发展，市场需求量增加，行业总体呈现良性竞争的情况。行业内已经有成熟的从业资格审查、行业规范及招投标体系，在一定程度上保障了市场竞争的公平性与合理性。公司与竞争对手主要的竞争要素在于综合服务能力、产品价格、产品质量、付款条件等方面。 公司是国内预拌混凝土行业领先企业，根据“中国混凝土网”数据，公司近年来稳居中国预拌混凝土行业第二位。公司主营业务覆盖了西北、西南、东北、华北、华中、东南、华南等主要区域的 26个省（自治区、直辖市），并成功进军海外市场，在新疆、湖北、四川、贵州等区域均处于预拌混凝土行业领先地位。 随着行业监管要求的逐步升级和行业竞争加剧，对预拌混凝土企业的技术水平、保供能力和环保措施等方面的要求将明显提升，技术水平落后、资金实力薄弱和环保排放不达标的企业将愈发难以生存，行业并购整合需求将不断扩大，公司作为行业内的领先企业将以此为契机，加快并购整合战略步伐，进而扩大产能、拓展区域布局。 2、主要竞争优势 （1）平台资源优势 中建集团是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球规模最大的投资建设集团之一，属重要国有骨干企业，位列 2022年《财富》世界 500强第 9位。作为中建集团下属的第一家独立上市的专业化公司以及预拌混凝土业务的唯一发展平台，公司整合了中建集团的混凝土资产和业务资源，具备上市平台的融资优势和中建集团的业务资源优势，相比于其他混凝土企业的平台资源优势明显。 （2）服务能力优势 公司长期持续专注于预拌混凝土及相关业务，积累了深厚的专业经验，拥有包括水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、运输泵送、科研检测在内的完整产业链，具备行业一流的“高、大、精、尖、特”项目服务能力，公司自主研发的超高层泵送混凝土、超高强混凝土、清水混凝土、泡沫混凝土、防辐射混凝土等产品，已被成功用于众多地标性建筑，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 服务需求。 （3）区域布局优势 公司坚持“区域化”发展策略，持续优化布局范围和布局结构，在综合考虑各区域发展阶段、市场特点、战略需要的基础上，深耕湖北、四川等成熟市场，打造出一批引领当地行业发展的示范区域。同时，紧跟国家战略步伐，积极参与京津冀、长三角、大湾区等重大国家战略发展区域以及“一带一路”沿线国家的建设。目前已在全国 26个省（自治区、直辖市）以及马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨等海外市场建立了强大的生产供应能力，是目前国内预拌混凝土行业区域布局范围最广的企业之一。 （4）人才竞争优势 公司坚持以人为本，遵循社会主义市场经济规律和人才成长规律，以国有企业三年改革行动为契机，加快人才发展体制机制改革创新，以高端人才、高技能人才为重点，统筹推进各类人才队伍建设，为公司发展提供了坚强的人才保证和广泛的智力支持。公司建立了一支高素质的专业化团队，员工队伍中博士、硕士学历 420余名，中高级职称 1,300余名，享受国务院政府特殊津贴 1人。公司不断健全人才培养、选用机制，与国内多所知名院校联合建立创业就业实习基地、人才培养基地。 （5）技术研发优势 公司坚持以持续技术创新为社会不断创造价值，引领行业向高科技、绿色化、智能化发展。公司与清华大学、武汉大学、四川大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等知名高校和研究机构建立了紧密的产学研关系，拥有预拌混凝土行业首家国家级博士后科研工作站，1家国家级认定企业技术中心，2家省级认定企业技术中心，2家省级工程技术研究中心，1家省级工程研究中心，2个 CMA认证检测公司，成立中建西部建设建材科学研究院，聚焦战略性核心技术研究、新产业技术研究，并于 2021年成功获批中国建筑土木工程材料重点实验室。截至 2022年 6月末，公司累计获得国际先进水平科技成果 75项，授权发明专利 224项，授权实用新型及外观专利 418项，省部级及以上科技奖 83项，省部级及以上施中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 工工法 23项，主参编国家、行业、地方标准 60余项。 （6）绿色生产优势 公司致力实现与社会、环境及利益相关者的和谐共生，将“绿色环保”理念贯穿到整个产品生命周期及业务全流程，在行业内率先设置环境总监岗，首创行业内“零排放”“花园式”式工厂，生产单位获得“中国混凝土行业绿色环保示范企业”“全国预拌混凝土行业绿色示范工厂”等绿色奖项，产品获得“中国环境产品标志认证”“三星级绿色建材评价标识”，进入政府采购名录。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要产品或服务的用途 公司的主要产品为预拌混凝土，系一种由水泥、砂石骨料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的，并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土作为一种基本建筑材料，被广泛运用于各种建筑物和构筑物。 （二）业务模式 公司采取“以销定产”的经营模式，根据合同约定、客户施工进度和预计需求提前安排生产计划，并根据客户沟通情况进行动态调整。公司总部市场部根据公司的总体战略规划，拟定营销战略，进行重大营销策划与重点市场开发，实施营销管控与服务，推进营销整合与创新，开展市场交流，实现公司总体营销目标，促进公司综合效益最大化。各区域子公司营销中心设立市场策划部、销售管理部等职能部门，并根据销售区域设定若干搅拌站点，在保证市场销量稳定同时，通过各搅拌站发挥以点带面的作用，全面打开各地区的混凝土销售市场。 （三）业务流程 公司生产混凝土的具体工艺流程简要情况如下： 1、生产准备 调度员将生产计划表、混凝土开罐令、混凝土施工配合比单交给机操工，将中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 混凝土标识牌、运输单交给罐车驾驶员，并通知试验员、技术员、见证人等相关人员到位做好开盘、取样、检验的准备。机操工根据录入的施工配合比单打印出对应的打印版配比单，并经机操工、技术员、调度员、管理单位、监理等相关人员见证签字。 生产开始前，相关人员将对计量器具进行零点校核；在设备启动前，机操工必须鸣长铃警示，确保安全后启动设备。 2、开始搅拌 将温度达到生产条件的水泥、砂石骨料、粉煤灰、水和外加剂等按照配比进行计量配料，然后按照工艺顺次将外加剂、砂石骨料、水泥和粉煤灰进行搅拌、混合和细化。在首盘混凝土搅拌完毕后，试验员在管理单位、监理等相关人员的见证下对混凝土进行取样，并对其温度、坍落度、含气量及其他合同要求的指标进行检测，检测合格后，进行批量连续生产。 3、运输交货 混凝土搅拌完毕后，需装载到罐车中运送至项目现场。在装料前需将罐内水等杂物排放干净。装载完成后，调度员应当打印发货单，并与技术员一起进行签字确认，交予罐车驾驶员。驾驶员根据发货单的信息在规定时间内将预拌混凝土运送至对应的施工地点，在运输过程中罐车罐体须按规定速度保持低速旋转。 运送至项目现场后，驾驶员将发货单交予施工单位指定的人员进行签字确认，无误后开始进行浇筑。该批次的首车混凝土还需经过管理单位、监理等验收人员检测无误后进行签字确认。 公司生产阶段的具体的工艺流程图如下： 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 未来二到三年，公司立足于新发展阶段，聚焦实现发展质量的提升、生产效率的提高、发展动力的变革，确保实现任务目标，业务发展计划如下。 1、加快投资布局，优化发展方式 深入推进资本与产业融合发展，转变发展模式，在股份公司、二级单位、厂站等多个层面，积极运用兼并、合并、收购、重组等方式推进并购重组和混合所有制改革，更好发挥资本对区域布局和发展的作用，特别是对“两高区域”（高定位、高目标），加快投资布局。加强资本运作创新，探索运用更多渠道的资本及运作方式，积极与产业基金、地方政府平台公司等合作，放大国有资本功能。 2、差异发展，突出发展特色 坚持“一体两翼”总体布局下的区域差异化发展，立足区域市场实际和特点，精准定位，对不同市场采取加快发展、持续稳定等不同策略。对国家重大战略区域要集中力量快速突破；对示范区域要注重全面高质量发展，打造具有全国影响力的行业标杆；对支柱区域要加快市场开拓，提升产出；对稳健培育区域，要注中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 重锻长板和安全发展；对重大基础设施等项目型机会或市场，注重模式创新，坚持灵活机动和风险最低原则。 3、进一步加强研发实力 大力提升自主创新能力，聚焦产业技术研究，加强关键核心技术研发创新，走出一条具有中建西部建设特色的差异化之路。整合科研资源，建设产研用平台，加强高端前沿技术研发，逐渐培育提升引领行业科技潮流的能力。加强产研结合，培育新产品新业务，逐步拓展速凝剂、膨胀剂、缓凝剂、引气剂等高附加值外加剂产品，丰富产品线、拓展增长点。 4、强化产业协同 一方面，各区域推进主业发展时，发挥区域主观能动性，依托主业优势，积极推进砂石骨料、工程建造技术联盟等上下游产业的协同发展，建立混凝土产业生态系统。另一方面，注重发展模式和业态创新，引导区域的上下游客户和合作伙伴、行业协会、政府机构等市场主体，积极加入公司产业互联网发展，逐步打造形成区域性的混凝土产业生态平台。 5、重塑管理流程，提升系统性竞争力 以信息化建设为牵引，在客户服务、成本管控、质量保障、智慧管理等方面重塑管理流程，以市场和客户为中心，培育公司市场核心竞争优势。加快推进内部两化融合，推动智慧工厂建设，建立一套高效率、可复制、可推广的精细化体系。加快推进智能管控体系建设，打通业务各个环节，缩短优化管理流程，构建纵向到底，横向到边，纵横耦合的数字化管理体系，全面提升公司数字化管控体系和能力。 （二）未来发展战略 结合全球发展大势和国家发展全局，公司在“十四五”期间将坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进发展总基调，以推动高质量发展为主题，融入构建新发展格局，从服务国家战略、优化业务结构、转变发展方式、加快数字化转型、深化企业改革、加强创新驱动、培育海外业务、提升品牌文化等方面着力，持续推进创建世界一流企业。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 未来公司将坚持“一体两翼”总体布局。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务新业态新平台，加快推进数字化转型。在“区域化、数字化、资本化、科技化、国际化”策略支撑下，向着成为世界一流的混凝土产业综合服务商的愿景奋进。 （三）本次发行与未来发展目标的关系 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。 本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，有效缓解公司营运资金压力，降低财务费用，提高盈利水平，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 六、财务性投资情况 （一）财务性投资的认定标准 1、财务性投资的认定 中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。” 中国证监会《适用意见 18号》规定： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” 2、类金融业务的认定 中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的财务性投资情况 2021年 12月 21日，公司召开第七届八次董事会，审议通过了关于 2021年度向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即 2021年中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 12月 21日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下： 1、投资或从事类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。 2、投资或设立产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。 3、拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。 4、委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 7、非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
截至 2022年 6月末，公司其他应收款为 14,566.22万元，主要包括应收客户的保证金及押金等，不属于财务性投资。 2、其他流动资产 截至 2022年 6月末，公司其他流动资产为 14,300.49万元，主要由预缴税金和待抵扣进项税额构成，不属于财务性投资。 3、长期股权投资 截至 2022年 6月末，公司长期股权投资为 39,563.77万元，具体情况如下： 单位：万元
4、其他非流动资产 截至 2022年 6月 30日，公司其他非流动资产账面价值为 1,673.35万元，系公司通过诉讼取得的抵债资产，不属于财务性投资。 综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资或开展类金融业务的情形，符合《注册管理办法》《适用意见 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关规定。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 第二节 本次发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行背景 1、多个省份公布重大项目投资计划，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，预拌混凝土市场未来将持续增长 2022年上半年，我国经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，新动能快速成长，质量效益稳步提高，市场主体预期向好，主要宏观指标处于合理区间。根据国家统计局发布信息，上半年国内生产总值 562,642亿元，按不变价格计算，同比增长 2.5%。全国固定资产投资（不含农户）271,430亿元，同比增长 6.1%。 其中，基础设施投资同比增长 7.1%；建筑安装工程投资同比增长 7.3%，高于全国固定资产投资（不含农户）增幅。今年是继续推进实现“十四五”规划的关键年度，各地抓紧谋划和储备重大项目，高度重视有效投资对经济的拉动作用。 全国多个省份公布了今年的重大项目投资计划，其中一大批交通、能源、水利等“两新一重”项目陆续上马，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，而作为基础性建筑材料，预拌混凝土市场预计未来将持续增长。 2、行业竞争升维，产业集群式竞争凸显 随着预拌混凝土上游原材料供应紧张以及环保政策的影响，多数企业已经注意到原材料供给对于企业的重要意义，预拌混凝土行业发展模式也逐渐转变，部分大型的水泥、混凝土企业已经开始推动产业链的协同发展，并逐渐启动了水泥、骨料、混凝土“三位一体”发展模式，根据国际巨头发展模式的启示及我国预拌混凝土行业发展趋势分析，未来我国预拌混凝土行业将逐渐向“三位一体”模式发展，“三位一体”运营也将成为预拌混凝土企业的主盈利模式。 3、供给侧结构性改革驱动，行业整合“窗口期”已到 在中央“十四五”规划建议中明确以深化供给侧结构性改革为社会经济发展主线，当前预拌混凝土行业产能严重过剩，行业集中度较低，供给质量不高，供给结构亟待优化，目前行业内优秀企业正积极寻求上市融资，实现并购和区域布中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 局，行业内企业整合重组将成为优化产能结构的重要方式。 （二）本次向特定对象发行目的 1、引入战略投资者，助力公司全面提升 公司拟通过本次向特定对象发行引入长期战略投资者海螺水泥，全面提升公司实力。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。 2、为公司“一体两翼”发展战略的实施提供强劲的资金支持 公司坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型。本次向特定对象发行将大大增强公司的资金实力，为公司发展战略的实施提供强劲的资金支持。 3、优化资本结构，提高抗风险能力 近年来，公司业务规模不断扩大，营运资金需求相应增加，偿债压力有所增大，也使得公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，一方面有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实力，提高抗风险能力，支持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 二、发行对象及其与发行人关系 本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共 2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。海螺水泥与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。 中建西南院及海螺水泥参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。 三、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共 2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即 6.14元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 2022年 4月 22日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日总股本 1,262,354,304股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.95元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2022年 5月 25日。 根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.00元/股，调整为 6.905中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.00元/股-0.095元/股=6.905元/股。 发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 214,845,838股，不超过公司发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 21,921,791股；海螺水泥拟认购股票数量为192,924,047股。 在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 （六）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额为 148,351.0511万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 （七）限售期 中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） （九）本次向特定对象发行决议有效期 本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票上市地点为深交所。 四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 发行对象中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。发行对象海螺水泥与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。 中建西南院及海螺水泥参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书公告之日，公司总股本为 1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为54.89%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为 13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 上市条件。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。 （二）尚需履行的程序 本次向特定对象发行相关的《中建西部建设股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过。 本次向特定对象发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
截至 2022年 6月末，中建西南院的直接控股股东为中建股份，间接控股股东为本公司实际控制人中建集团。中建西南院与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
截至本募集说明书公告之日前十二个月内，除本公司在定期报告或临时公告中建西部建设股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 大交易。 （四）认购资金来源情况说明 海螺水泥已出具承诺，具备足额支付本次股权投资款项的能力。海螺水泥本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于西部建设及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。海螺水泥本次认购资金未由西部建设提供担保，亦未通过与西部建设进行资产置换或其他交易取得资金。（未完）  |