新安股份(600596):浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:新安股份:浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿） 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的概况 （一）发行对象 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过 35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与认购，认购金额不低于人民币 20,000.00万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票，本次发行构成关联交易。为进一步明确认购区间，传化化学已承诺：若本次非公开发行出现无人报价情形，传化化学承诺以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行，认购金额不低于人民币 80,000.00万元（包含本数），认购上限以发行完毕后，新安股份控股股东传化集团直接间接总持股比例不高于发行人股份总额的 30%为限（不包括 30%）。 除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 （二）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）发行数量 本次发行募集资金总额不超过 180,000.00万元（包含本数），本次发行股票数量按照本次募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 343,723,962股（包含本数）。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （四）限售期 传化化学认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 二、特别风险提示 （一）经营管理风险 1、主导产品价格变动风险 公司主导产品为草甘膦、有机硅制品，报告期内受疫情及下游市场需求影响，草甘膦、有机硅相关产品价格上涨幅度较大。若未来发生宏观经济出现较大变动，国家产业等政策发生变化，行业供给关系发生变化以及国际贸易环境变化等情形，将导致公司主导产品价格出现大幅波动，可能对公司持续盈利能力产生不利影响。 2、原材料价格变动风险 公司外购的主要原材料有甘氨酸、黄磷、多聚甲醛、甲醇、液氨等，动力供应中用到煤、电，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等因素影响，其价格可能会出现异常波动情况，这将一定程度上影响公司经济效益。此外，若原材料价格持续上涨且公司无法转嫁该部分成本，将削弱公司产品的盈利能力。 3、安全环保风险 公司属于化工生产企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物。同时由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料的不稳定性，公司在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险。随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而影响公司正常生产经营。 4、汇率变动风险 我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化，公司部分农化和有机硅产品出口贸易采用以美元为主的外币结算，人民币的变动趋势将在一定程度上影响公司盈利水平。 （二）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内公司毛利率水平存在波动，2021年以来受上游原材料供给紧张和下游需求旺盛的影响，公司主要产品的市场价格和毛利率大幅提升且已处于相对高位。若未来国家宏观调控政策、市场需求、产能供应等因素发生重大不利变化，公司新增产能无法及时消化，甚至出现公司现有产能的产能利用率下降，则未来公司主要产品的销售价格和毛利率可能发生较大幅度波动，进而影响公司盈利水平，给公司的持续稳定发展带来一定的风险。 2、未来资本性支出较大风险 化工行业是资本密集型和技术密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资金。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 95,376.73万元、33,022.41万元、77,220.98万元、139,854.39万元，整体呈波动上升趋势。除本次募集资金投资项目外，公司未来规划建设项目较多，资本性支出较大。公司未来项目建设需投入大量资金，可能会导致公司融资规模增加、资产负债率上升，从而给公司带来一定的资金压力，在一定程度上影响公司偿债能力。此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的生产经营产生不利影响。 （三）募集资金投资项目的风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。 2、新增折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。 3、本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。 （四）其他风险 1、审批风险 本次发行股票方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，并需获得上海证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。 2、发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过 35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 一、基本术语 ........................................................................................................ 8 二、专业术语 ........................................................................................................ 9 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 11 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 12 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 19 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 23 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 24 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 32 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 32 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 34 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 38 四、募集资金投向 .............................................................................................. 39 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 39 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 40 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 40 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 41 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 41 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 41 三、募集资金投资项目可行性结论 .................................................................. 67 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 68 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 68 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 68 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 68 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况； .................................................................. 69 第五章 历次募集资金运用 ....................................................................................... 70 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................. 70 二、最近五年内募集资金实际使用情况 .......................................................... 70 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .......................... 74 第六章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 75 一、经营管理风险 .............................................................................................. 75 二、财务风险 ...................................................................................................... 76 三、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 77 四、其他风险 ...................................................................................................... 78 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 79 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 79 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 89 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 90 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 93 五、审计机构声明 .............................................................................................. 94 六、发行人董事会声明 ...................................................................................... 95 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至 2022年 6月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至报告期末，传化集团直接持有公司 12.43%的股份，通过全资子公司传化化学持有公司 10.17%的股份，合计控制公司 22.60%的股份，为公司控股股东。 传化集团控股股东徐冠巨为公司实际控制人。 徐冠巨，男，汉族，本公司实际控制人，无永久境外居留权，浙江萧山人，无党派，研究生学历，高级经济师。现任第十三届全国人民代表大会代表、中国民间商会副会长、传化集团董事长、传化智联股份有限公司董事长等职务。浙江省第九届、十届政协副主席，第九届、十届、十一届、十二届全国政协委员，第八届、九届、十届、十一届全国工商联常委。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的主要特点 公司主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所从事的业务属于“C26化学原料和化学制品制造业”。 1、作物保护行业概况 （1）作物保护产品定义及分类 广义上，农药可分为作物用农药（应用于农作物保护）和非作物用农药（应用于住宅用药、害虫防治等）。农药是指用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。 农药被应用在各种不同的作物、病虫害和环境当中，农药种类繁多。根据不同的分类角度和标准，可将种类繁多的农药进行划分： （1）按照能否直接施用的标准，可以分为农药原药和农药制剂。农药原药是以石油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成技术或生物工程技术而得到的农药，一般不能直接施用于作物。在农药原药的基础上，添加相关助剂等原辅材料，经分装和复配生产出农药制剂，农药制剂可直接用于作物，防治病虫草害。 根据加工剂型，农药制剂又可分为水剂、可湿性粉剂、可溶性粉剂、乳油、悬浮剂、散粒剂、胶体剂、烟雾剂、油剂等； （2）按照防治对象的标准，可以分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂、杀鼠剂、脱叶剂、植物生长调节剂等。目前杀虫剂、杀菌剂、除草剂在全球农药市场中占据了绝大部分份额。 （3）按照原料属性的标准，可分为化学农药和生物农药。化学农药，是指通过化学反应制成，用于农林业病虫害等有害生物防治的化学合成物，目前被广泛地运用在农业生产之中，是农药工业的主体。生物农药是指利用生物活体（真菌、细菌、昆虫病毒、转基因生物、天敌等）或其代谢产物（信息素，生长素，萘乙酸钠，2,4-D等）针对农业有害生物进行杀灭或抑制的制剂； （4）按照专利保护的标准，可分为专利农药和非专利农药，非专利农药又可分为专利到期农药和无专利农药。专利农药是指仍处于强制性的专利保护期内的农药品种。专利到期农药是指有效成分的专利保护期已经届满，但终端制剂产品或某些技术仍在保护期内的农药。 （2）全球作物保护行业发展概况 在作物保护行业中，按照防治对象的不同，相关产品可以分为除草剂、杀虫 剂、杀菌剂、杀鼠剂、脱叶剂、植物生长调节剂等。因此作物保护产品是重要的 农业生产资料，对防病治虫、促进粮食和农业稳产高产至关重要。 随着全球人口的持续增长、粮食需求的增加以及世界耕地面积的限制等因素， 全球作物保护市场稳步增长。根据 Phillips McDougall的统计数据，全球作物保 护产品的市场规模由 2011年的 440.20亿美元增长至 2020年 620.40亿美元。 2011年-2020年全球作物保护产品市场规模 单位：亿美元 数据来源：Phillips McDougall、世界农化网 目前，除草剂、杀菌剂和杀虫剂在全球作物保护农药市场中占据了绝大部分份额。根据 Phillips McDougall的统计数据，2020年，全球作物用除草剂的市场规模为 274.07亿美元，占全球作物保护农药市场的 44.18%；全球作物用杀菌剂的市场规模为 168.04亿美元，占全球作物保护农药市场的 27.09%；全球作物用杀虫剂的市场规模为 156.81亿美元，占全球作物保护农药市场的 25.28%。 （3）我国作物保护行业发展概况 改革开放以来，在国家政策和农业发展的推动下，我国农药行业取得了长足的发展。特别是进入 21世纪以来，随着国内化学工业体系的逐渐成熟和农业科技推广应用体制不断完善，我国农药工业产业形成了庞大的规模。 2010-2017年，我国化学农药制造业主营业务收入从不到 2,000亿元增长到 超过 3,000亿元，随后有所回落。当前，我国农药行业已形成了包括科研开发、 原材料、中间体配套、原药生产、制剂加工的较为完整的产业体系，现有农药生 产企业超过 2,000家，其中包括原药企业 500多家以及制剂生产企业 1,500多家， 可生产原药品种 700多个，制剂品种 4万多个，在满足国内农业需求的同时，也 在国际市场上占据了重要地位。 2011-2020年我国化学农药行业销售收入及增长情况 资料来源：农药工业年鉴 从农药出口来看，我国农药企业在基础化工、中间体等原材料配套、资源、劳动力成本等方面具有较强的综合优势，农药产品已出口到 180多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区。从 2011-2020年的出口金额和数量来看，我国农药出口近年来在较高水平上波动。2020年，受全球疫情下开工受限的影响，我国农药出口需求旺盛，2020年出口量和出口金额均大幅增长。根据国家统计局数据，2020年我国农药出口金额和出口量分别为 76.24亿美元和251.40万吨。 2011-2020年我国农药出口金额和数量情况 资料来源：国家统计局 2、硅基新材料行业概况 （1）硅基新材料产品定义及分类 有机硅是指含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团是直接与硅原子相 连的一大门类化合物，包括各类小分子化合物和高分子聚合物。有机硅产业链由 原材料、单体及中间体、下游深加工产品及终端应用等环节组成，其特点是集中 的单体和中间体生产、分散的产品深加工，有机硅材料产业链具体如下所示： 有机硅材料在它的组成中既有无机硅氧烷链，其侧链中又含有有机基团，是一种典型的半无机高分子。这种结构特点使它成为一种特殊的高分子材料，并具有其它材料所不能同时具备的耐高温、阻燃、电气绝缘、耐辐射和生理惰性等一系列优良性能。自 1943年道康宁公司在美国建成世界第一个有机硅工厂以来，有机硅材料工业已经历经近 70年的发展历程，由于它具有一系列的优异性能，迄今已发展成为技术密集、在国民经济占有重要地位的新型精细化工体系，是合成材料中最能适应时代要求、发展最快的品种之一。 有机硅下游产品主要可分为硅橡胶、硅油、硅树脂、功能性硅烷等，其中硅橡胶占比最大可达到 60%以上，上述产品特性及应用情况如下：
有机硅良好的物化性质使其能够应用于密封、粘合、润滑、涂层、表面活性、脱模、消泡、抑泡、防水、防潮、惰性填充等场景，广泛应用于航空航天、电子电气、化工纺织、食品医疗、日化、建筑等行业。 由于下游需求十分广泛，有机硅市场需求增速一直高于全球 GDP增速，全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，2008-2018年全球有机硅需求复合增速约为 6.37%，而同期全球 GDP增速仅为 3.04%。 根据美国市场调查公司 Marketsand Markets发布的有机硅市场预测报告，2017-2022年，世界有机硅市场将保持年均 5.85%的增长速度，市场规模将从 2017年的 142亿美元（约合 938亿人民币）上升到 2022年的 188.7亿美元（约合 1,247亿人民币）。 （3）我国硅基新材料行业发展概况 近年来，有机硅材料相关行业发展始终受到国家高度重视，先后颁布了多项相关政策规划，鼓励和推动产业快速、高质量发展。2018年 1月，工信部发布《中国制造 2025》重点领域技术创新路线图（2017年版），指出要重点发展硅橡胶、硅树脂、硅油等先进材料；2018年 11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将 DMC、D4、硅橡胶、硅油、硅树脂等列入战略性新兴产业新材料行业重点产品和服务。 受益于上述政策，近年来全球有机硅产能不断向国内转移，我国有机硅产能占全球的比重从 2010的 25%左右增长至 2021年的 65%，已成为世界上最大的有机硅单体生产国。 据 SAGSI预测，未来五年，随着国内有机硅企业新建产能陆续释放，中国有机硅材料产量将保持稳定增长。下游领域，除传统行业对有机硅材料的需求将持续增长外，光伏、新能源等节能环保产业，超高压和特高压电网建设、智能穿戴材料、3D打印及 5G等新兴产业的发展均为有机硅提供了新的需求增长点。 根据《中国硅产业发展白皮书（2021版）》，预计 2025年中国有机硅材料（按聚硅氧烷口径计算）消费量大约在211.6万吨，2021-2025年年均消费增速在10.8%。 （二）公司行业竞争情况 1、作物保护行业 长期以来，全球农药市场由巴斯夫、拜耳、先正达、孟山都、陶氏和杜邦六大跨国农药巨头掌控，其市场占有率处于领先地位。2015年之后，各大跨国农药巨头的发展压力逐步增大，为了减少竞争、整合资源实现优势互补，跨国农药巨头相继启动行业整合，形成了目前的拜耳（收购孟山都）、先正达（整合先正达、扬农化工、安道麦）、巴斯夫（收购部分拜耳业务）和科迪华（陶氏、杜邦业务合并）四大跨国农药巨头，全球市场集中度进一步提升。根据 Phillips McDougall统计，2019年全球四大跨国农药巨头农药制剂产品合计占据全球超过 50%的市场份额，并凭借其雄厚的资本和强大的研发能力，把控具有较高利润水平的前端创新化合物研发和终端农药制剂业务。 草甘膦作为一种内吸、高效、广谱、无公害、安全的非选择性芽后除草剂，在全球农药市场中占有很大比重。目前全球草甘膦产能约 110万吨/年，海外只有拜耳（收购孟山都）具备 38万吨/年产能，其余约 70万吨/年产能均在中国。 2、硅基新材料行业 硅基新材料行业是典型的资金、技术密集型行业，长期以来为少数外国巨头所垄断。从全球范围来看，有机硅市场供应格局相对集中，跨国公司凭借其强大的研发能力、先进的生产技术、突出的品牌优势和良好的产品性能在市场上占据优势。其中五大跨国厂商美国陶氏、德国瓦克、中国蓝星集团、日本信越、美国迈图占全球总产能的 50%以上，其余生产商主要有新安股份、合盛硅业、东岳硅材等。 根据《中国硅产业市场年度监测报告》显示，2020年中国在产有机硅甲基单体生产企业 11家，硅氧烷产量约128万吨，同比2019年115.80万吨增长10.50%。 公司现有单体产能约 50万吨，折 DMC产能约 25万吨，位列有机硅行业前三。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 1、采购模式 公司主要原材料包括黄磷、甘氨酸、多聚甲醛、甲醇、液碱、硅块等，公司设有采购中心，其中大宗原料、设备及包装物均由采购中心集中采购，量小原材料、设备及包装物由事业部和子公司各自采购。此外，公司设有价格委员会，根成本。 2、生产模式 公司成立了有机硅材料事业部和作物保护事业部，分别负责有机硅、农药化 工的生产和经营。事业部以市场为导向，根据市场变化组织生产。公司建立生产 调度管理制度，定时召开生产调度会议，安排生产计划，协调事业部之间的资源 调配和计划落实，并根据市场变化及时下达调整计划，保证公司整体计划的完成。 此外，公司是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的 企业之一。草甘膦生产过程中副产氯甲烷，可全部用于有机硅单体生产。同时， 有机硅生产过程的副产稀盐酸又可作为草甘膦生产原料。 3、销售模式 （1）作物保护产品 公司采用直销为主的销售模式，其中直销主要面向国内外农化生产厂商，向其销售草甘膦原药、制剂等产品，营销网络遍布欧洲、西非、北美、南美、澳洲、东南亚等国家和地区。 （2）硅基新材料产品 公司采用直销模式，主要将产品直接销售给下游有机硅产业链相关生产企业，公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发。 由于有机硅下游产业链较长，产品应用领域广阔，公司下游客户结构较为分散，且聚集了大量小规模企业。因此，公司设置了专门的销售团队分别负责甲基单体及基础聚合物、特种单体及衍生产品、弹性体、密封胶等大类产品销售。同时，围绕细分市场高端用户，各业务板块既有专业分工，又紧密协同，努力为客户提供更为全面的产品解决方案。 （二）公司产品或服务的主要内容 1、公司主营业务 公司主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售，是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的企业之一。 在作物保护领域，公司以助力“农业丰产、农民丰收”为目标，打造农业综合服务生态圈，提供全方位的作物保护综合解决方案，形成了以草甘膦原药及剂型产品为主导，草铵膦、敌草隆等为补充的除草剂，甲维盐为代表的杀虫剂，多菌灵、百菌清为代表的杀菌剂，信息素、性诱导剂为代表的生物防控等多品种同步发展的产品群，以及水稻、小麦、玉米等作物的综合植保解决方案。 在硅基新材料领域，公司围绕单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，广泛应用于航空航天、电力通信、消费电子、汽车配件、轨道交通、医疗健康、建筑材料、工业密封、新能源等国计民生各领域，形成一批优势产品群，畅销于全球 100多个国家和地区，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。 自 2001年上市以来，公司秉承“客户为先、贡献为本、艰苦奋斗、同创共享”的核心价值观，致力于“成为硅基新材料和作物保护领域解决方案的全球领先者”。公司作为国内除草剂草甘膦和有机硅单体龙头企业，曾获“中国制造业500强”“中国化工 500强”“中国化工行业民营百强”“浙江省品牌示范企业”等诸多荣誉。 近年来，公司紧紧抓住有机硅行业快速发展机遇，充分发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，加快推进硅相关产业向“绿色化、智能化、终端化、平台化、全球化”方向发展。以“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”为契机，依托先进的工艺技术与自动化、智能化生产设备，坚持差异化、多元化经营方针，围绕功能性硅烷、特种硅烷及聚合物，发展高技术含量、高附加值、多品种特种有机硅材料及终端产品。通过推进“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”逐步落地，围绕有机硅终端转型升级和持续高质量发展任务，开发高品质、系列化硅树脂、特种硅油、乳液等重要原料、中间产品和助剂，合理配套高端产品品类，为公司建立完整、独立自主的有机硅下游产品链夯实基础。 2、主要产品 公司产品种类较为丰富，大致可以分为作物保护产品和硅基新材料产品等，具体如下：
（一）现有业务发展安排 作物保护产业通过投资并购，与合作方在生产、技术、市场等方面展开深入合作，围绕除草、杀虫、杀菌、转基因、农业服务领域，积极打造作物综合解决方案，成为国内本土农化领军企业。在除草、杀虫、杀菌领域，将大单品做到极致，加快产业融合和一体化经营，构建优势产品群，加快海外布局节奏，不断提升国内外市场份额；在转基因领域，抓住政策发展机遇，依托研发和种业产业优势，加快推进转基因产品的生产性试验，尽早取得安全证书，实现产业化运作；在农业服务领域，聚焦重点大田作物、经济作物，以数字农业、智慧农业为切入点，探索农业发展新模式，助力国家乡村振兴和共同富裕。 硅基材料产业，完善工业硅、有机硅基础端、有机硅终端全产业链布局。工业硅产业聚焦资源优势夯实西南地区基础，依托创新提能力，实现冶炼技经水平国内领先；有机硅基础端保持一定规模优势，着力降本增效和品质提升，加快特种单体的布局与发展；有机硅终端聚焦电力通信、医疗健康、轨道交通及汽车、电子与新能源等主要新赛道，对标跨国企业，持续提升产品终端转化率，提高产品中高端比例，打造一批“专精特新”产品，构建优势产品群，培育多个细分行业冠军，强化提供终端应用场景整体解决方案的能力，在全产业链竞争中占据主动地位，逐步降低基础端产品周期性波动对企业经营业绩的影响，抬升企业盈利能力中枢。 （二）未来发展战略 鉴于行业的竞争格局与发展趋势，公司将以“氯、硅、磷”三大元素为核心，持续打造“硅基、磷基”产业生态圈，构建以磷基、硅基材料为主的新能源产业，形成公司新的第三增长极，产业形成从原有“双轮驱动”转向“三足鼎立”的发展态势，并加快产业的“绿色、智能、高端、平台、全球”发展。 面向快速增长的新能源赛道，基于已有的“磷基、硅基”两大产业基础和独特的产业优势持续延伸拓展，围绕新能源产业众多以“磷基、硅基”为核心材料的产品，加快推进光伏原材料、电解液原材料、硅碳负极材料等产品的产业化，在光伏、动力电池、储能、新能源汽车等诸多领域面向全产业链打造具有新安特色的整体解决方案。 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 截至 2022年 6月 30日，公司与财务性投资相关的各类资产科目情况如下： 单位：万元
截至 2022年 6月 30日，公司交易性金融资产明细如下： 单位：万元
此外，交易性金融资产中的股票、期货和基金属于收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资，合计金额为 7,574.48万元；上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。 （二）其他应收款 截至 2022年 6月 30日，公司其他应收款主要为应收白南山搬迁补偿款、应收暂借款、应收长期资产处置款、应收出口退税、应收押金保证金等项目，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。 （三）持有待售资产 截至 2022年 6月 30日，公司的持有代售资产主要系因白南山厂区搬迁而形成的持有代售的土地使用权和排污权，以及拟转让的子公司泰州瑞世特的房屋建筑物、机器设备等资产，均不属于财务性投资。 （四）一年内到期的非流动资产 截至 2022年 6月 30日，公司一年内到期的非流动资产系一年内到期的长期应收款 46.72万元，由日常经营活动而形成，不属于财务性投资。 （五）其他流动资产 截至 2022年 6月 30日，公司的其他流动资产主要系待抵扣增值税、待摊费用、预缴其他税费等，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。 （六）债权投资 截至 2022年 6月 30日，公司的债权投资主要系持有的国债逆回购和短期债权，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。 （七）长期股权投资 截至 2022年 6月 30日，公司的长期股权投资余额构成以及是否属于财务性投资分析如下： 单位：万元
2022年 11月 7日，公司与控股股东传化集团签订了《建德市新安小额贷款股份有限公司之股份转让协议》，将所持有的新安小贷 37.50%的股份转让给传化集团，发行人第十届董事会第二十九次会议审议通过了上述交易的相关议案。 2022年 12月 1日，上述转让取得浙江省地方金融监督管理局的批复并按规定办理完成工商备案登记手续。截至本回复报告出具日，发行人已不再持有新安小贷股份。 （八）其他非流动金融资产 截至 2022年 6月 30日，公司的其他非流动金融资产余额为 16,064.90万元，主要系委托贷款和对外股权投资，具体明细如下： 单位：万元
对科稷达隆（北京）生物技术有限公司的股权投资、对杭州智享农飞客农业科技有限公司的股权投资与公司主营业务密切相关，上述两家主体分别从事农业生物技术研发和作物保护与农业服务业务，对其投资有利于发行人在植保业务板块获取技术支持、丰富产品品类，提升植物保护整体解决方案能力，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。 对阜阳大可新材料股份有限公司的股权投资、对宁波聚宝盆泛众祥赢投资合伙企业（有限合伙）的股权投资与公司主营业务的直接相关性较低，属于财务性投资，余额合计为 1,873.52万元；上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。 （九）其他非流动资产 截至 2022年 6月 30日，公司的其他非流动资产主要系预付设备款和预付工程款，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。 综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为 21,568.74万元，占发行人 2022年 6月 30日合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 1.98%，占比较低且未超过 30%；上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、“碳中和”战略背景下，硅基材料有望获得更广阔发展空间 自工业革命以来，碳基能源的发现和利用，极大提高了劳动生产率，推动了工业发展。但以传统化石能源为主的碳基能源在推动人类进步的同时，也产生了严重的环境问题。近年来，我国大力推动绿色发展战略，提出要把促进新能源和清洁能源发展放在更加突出的位置，积极有序发展硅能源、氢能源、可再生能源，推动能源技术与现代信息、新材料和先进制造技术深度融合，探索能源生产和消费新模式，努力实现“碳达峰”、“碳中和”双碳目标。 硅作为含量仅次于氧的第二大元素，来源丰富，含量巨大，对于改善能源结构，促进可持续发展具有重要作用。未来，在碳中和、高油价等背景下，硅基材料有望凭借其良好的性能，替代部分碳基材料应用，推进以化石能源为代表的“碳基时代”向以新能源、新材料为代表的“硅基时代”转型升级，相关产品渗透率有望进一步提升，市场发展前景十分广阔。 2、全球功能性硅烷产业快速发展，市场份额进一步向国内集中 受益于全球经济的持续稳定增长以及绿色轮胎、新能源汽车、消费电子、太阳能、锂电池、LED灯具、5G网络等新兴产业的不断发展与日渐成熟，加之技术研发和应用的不断拓展，功能性硅烷市场需求近年来呈现快速增长态势。根据相关数据显示，全球功能性硅烷产能从 2002年的 13.5万吨/年，增长至 2021年76.50万吨/年，期间复合增速接近 10%。其中，中国作为功能性硅烷主要消费国，近年来市场需求持续增长，成为推动全球功能性硅烷发展的重要动力。根据数据显示，中国功能性硅烷产能从 2002年的 2.5万吨发展到 2021年的 55.8万吨，产能年均复合增速接近 20%。国内产量从 2002年的 1.5万吨发展到 2021年的 32.30万吨，产量年均复合增速超过 15%。 未来，随着国内功能性硅烷领域技术水平的不断提升，产业体系的进一步完善，加之国外功能性硅烷生产厂商受制于成本压力、产业配套等因素，产能规模扩张速度放缓，国内功能性硅烷产品在国际市场的竞争优势有望持续扩大，预计2023年中国功能性硅烷产能为 56.4万吨，约占全球总产能的 74.0%，产量为 38.9万吨，占全球总产量的 72.3%，行业份额将进一步往国内集中，为国内优势企业相关业务发展提供了良好的空间。 3、综合化、规模化、循环化生产将成为行业内企业发展的重要方向 近年来，伴随我国环保政策的不断趋严，人力资源成本的持续提升以及有机硅消费结构的不断升级，对有机硅领域相关企业发展提出了更高的要求，综合化、规模化、循环化生产将成为行业未来发展的重要方向。一方面，基于自身业务体系，不断向产业链上下游延伸，形成良好的业务布局及成本优势，打开下游高附加值产品增长空间，提升整体市场竞争力，构建自身护城河；另一方面，注重规模经济与循环经济发展，有机硅生产具备典型的规模化经济特点，投入单体产能更大、自动化程度更高、工艺更为先进、环保性能更佳的生产设备，充分利用生产环节的副产品，提高资源利用效率，持续完善生产模式，将有助于行业内企业实现可持续发展，提升自身及产品综合竞争力。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、巩固行业市场地位，提升市场竞争力 公司通过本次发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家相关产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。 2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障 随着公司新一轮战略规划的持续落地，公司未来几年将投入大量资金用于项目建设及创新研发，对资金需求较大。截至 2022年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为 39.66%，通过本次发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过 35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与认购，认购金额不低于人民币 20,000.00万元（包含本数），传化化学参与本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。传化化学已出具了《认购资金来源的声明》，承诺：本公司认购本次非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票，本次发行构成关联交易。为进一步明确认购区间，传化化学已承诺：若本次非公开发行出现无人报价情形，传化化学承诺以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行，认购金额不低于人民币 80,000.00万元（包含本数），认购上限以发行完毕后，新安股份控股股东传化集团直接间接总持股比例不高于发行人股份总额的 30%为限（不包括 30%）。 除传化化学外的其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除传化化学外，本次发行的其他发行对象尚未确定。公司在取得上交所审核通过及中国证监会注册后，将按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）传化化学基本情况 本次发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者。传化化学的基本情况如下： 1、基本情况 公司名称：浙江传化化学集团有限公司 法定代表人：周家海 注册资本：15,000.00万元 成立时间：2010年 9月 8日 注册地址：萧山区宁围街道宁新村 股权结构：传化集团有限公司 100% 实际控制人：徐冠巨 2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本募集说明书披露前十二个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与传化集团及其控制的下属企业（包括本次认购对象传化化学）之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与传化集团及其控制的下属企业（包括本次认购对象传化化学）间未发生其他重大交易。 （三）附生效条件的认购合同内容摘要 2022年 5月 20日，公司与传化化学签署了认购协议（注：中国证监会于2023年 2月 17日发布了《注册管理办法》，该认购协议相关条款按照《注册管理办法》发布前中国证监会相关法律法规要求拟定），协议主要内容如下： 1、合同主体、签订时间 甲方（发行人）：浙江新安化工集团股份有限公司 乙方（认购人）：浙江传化化学集团有限公司 签订时间：2022年 5月 20日 2、认购方式、认购数量及价格、限售期 （1）认购方式 乙方拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。 （2）认购数量及价格 本次非公开发行股份数量不超过 343,723,962股（包含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。乙方认购金额不低于人民币 20,000.00万元（包含本数）。 乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1股的，乙方同意将非整数部分舍去。 甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足 1股的部分，乙方自愿放弃。（未完）  |