雪天盐业(600929):2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:雪天盐业:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次证券发行方案概要 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过，《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过，本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。 2、本次发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 110,583.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目： 单位：万元
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在上海证券交易所审核通过并报中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 5、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 6、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 二、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示： （一）盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险 2016年 4月 22日，国务院发布了《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上，从 2017年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。随着盐业体制改革全面放开，行业政策不断调整和完善，食盐市场已进入更激烈的市场竞争状态，产销企业面临巨大的生存发展考验，若未来食盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对公司的业绩产生较大影响。 （二）宏观经济周期的风险 公司主要产品工业盐的销售收入占主营业务收入的比例较大，工业盐产品为下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景气度快速回升，带动公司工业盐收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）能源价格波动的风险 公司主要产品所需的能源主要为煤炭与电力，在公司主营业务成本中占比较高，其价格波动对公司产品毛利率水平具有较大影响。若未来煤炭或电力价格大幅上升，将会导致公司主营业务成本增加，对公司的经营业绩将产生不利影响。 （四）安全生产的风险 公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故。公司配备了相应的安全生产设施，建立了相关安全生产标准及管理制度，但如果因设备故障或老化、操作实施不当等原因造成安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，导致公司需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本，进而影响公司的经营业绩情况。 （五）环境保护的风险 公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，相关部门可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，公司对环境保护方面的投入将因此增加，进而影响到公司的生产经营业绩。 （六）募集资金投资项目实施或效益不达预期风险 本公司本次募集资金投资项目包括湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项目及补充流动资金。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。 （七）控股股东股权质押风险 2023年 1月，轻盐集团以其持有的公司 300,000,000股 A股股票（以下简称“标的股票”）为标的发行 20亿元可交换公司债券，并约定该预备用于交换的公司 A股股票及其孳息为本期可交换债券的担保及信托财产。截至本募集说明书出具日，轻盐集团尚直接持有发行人 862,826,865股 A股股份，轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人984,664,234股 A股股份，占发行人已发行股本总数的 66.78%，其中标的股票已办理了担保及信托登记手续，占公司已发行股本总数的 20.35%。尽管轻盐集团资产规模较大，但仍面临一定的偿债风险；若未来轻盐集团或其子公司资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致轻盐集团丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次证券发行方案概要............................................................................................ 2 二、重大风险提示............................................................................................................ 3 目 录 ......................................................................................................................................... 6 释 义 ......................................................................................................................................... 8 一、一般释义.................................................................................................................... 8 二、专业术语.................................................................................................................... 9 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 11 一、发行人概况.............................................................................................................. 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................................................. 23 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.............................................................. 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略...................................................................... 40 六、前次募集资金使用情况.......................................................................................... 42 七、财务性投资情况...................................................................................................... 59 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 62 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.............................................................. 62 二、发行对象及其与公司的关系.................................................................................. 64 三、本次向特定对象发行方案概要.............................................................................. 64 四、募集资金投向.......................................................................................................... 66 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 67 六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化...................................................... 67 七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序.. 67 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 68 一、本次募集资金使用计划.......................................................................................... 68 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析.............................................. 69 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 100 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................ 100 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................ 100 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................................................ 100 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................................................... 101 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 102 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 102 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................ 107 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........ 107 第六节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 109 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 109 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 111 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 113 二、发行人控股股东声明............................................................................................ 115 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................................... 116 四、发行人律师声明.................................................................................................... 119 五、会计师事务所声明................................................................................................ 120 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................ 121 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股权结构 1、股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 1,474,480,490股，股本结构如下： 单位：股，%
截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股，%
1、控股股东基本情况 截至 2022年 9月 30日，雪天盐业总股本数为 1,474,480,490股，轻盐集团直接持股总数为 862,826,865股，持股比例为 58.52%；通过轻盐晟富基金间接持有公司95,578,867股，持股比例为 6.48%；通过轻盐创投间接持有公司 26,258,502股，持股比例为 1.78%；轻盐集团直接和间接持有公司 984,664,234股，持股比例合计为 66.78%，公司控股股东为轻盐集团。 轻盐集团成立于 1986年 7月 26日，注册资本 100,000万人民币，注册地址为长沙市雨花区时代阳光大道西 388号，主要经营范围为从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、实际控制人基本情况 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通过直接和间接方式持有发行人控股股东轻盐集团 91%的股权，为发行人的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况 截至本募集说明书出具日，公司控股股东所持发行人股份质押情况如下表所示：
2023年 1月，轻盐集团以其持有的公司部分 A股股票为标的发行 20亿元可交换公司债券，债券名称“23轻盐 EB”，相关资金用于偿还有息债务，补充流动资金等。轻盐集团与本期可交换债券受托管理人中信建投证券股份有限公司签署了《湖南省轻工盐业集团有限公司 2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）之担保及信托合同》，约定标的股票及其孳息为本期可交换债券的担保及信托财产。轻盐集团持有的共计 300,000,000股标的股票，约占公司已发行股本总数的 20.35%，已办理担保及信托登记并划入担保及信托专户。 最近一年一期，轻盐集团财务状况如下： 单位：万元
截至本募集说明书出具日，轻盐集团尚直接持有发行人 862,826,865股 A股股份（包括本次办理担保及信托登记的 A股股份 300,000,000股），轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人 984,664,234股 A股股份，占发行人已发行股本总数的 66.78%。假设办理担保及信托的 300,000,000股未来全额换股，轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人降至 684,664,234股，占发行人已发行股本总数的 46.43%，且截至 2022年 9月 30日，除轻盐集团及其一致行动人之外的其他股东持股比例较低（未超过 2%），因此不会导致控股股东、实际控制人发生变更。 （四）公司与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况 1、公司与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况 公司主营业务为盐及盐化工产品研发、生产和销售，主要产品包括食用盐、工业盐、纯碱、烧碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司控股股东轻盐集团与公司不存在同业竞争，具体分析如下： 公司控股股东轻盐集团的经营范围为从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，轻盐集团虽然存在经营范围与发行人及子公司的业务有相同或类似之处，但并无实质经营，均未独立开展盐及盐化工产品的生产、销售等经营性业务，与发行人不存在同业竞争。 报告期内，轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金曾持有湘渝盐化 100%股权，与公司存在直接或潜在同业竞争。该同业竞争事项已通过签署避免同业竞争的承诺、有偿委托雪天盐业全面托管湘渝盐化生产经营、注入上市公司等方式得到妥善解决，未损害上市公司及上市公司股东的利益。 此外，轻盐集团于 2022年 12月 15日与湖南省轻工盐业集团有限公司及黄健、张明华等 42位自然人签订《股权转让协议》，以现金支付 6,549.03万元收购其持有的湘西盐业 70%的股权。湘西盐业及其子公司主要从事食盐、工业盐加工及销售、房屋租赁等业务，与公司存在潜在同业竞争。该同业竞争事项已通过签署《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》、有偿委托雪天盐业全面托管湘西盐业生产经营等方式解决，未损害上市公司及上市公司股东的利益。 除以上情况外，截至本募集说明书出具日，公司控股股东轻盐集团及其控制的其他下属企业不再直接从事盐业业务经营，与公司不存在同业竞争。 2、关于避免同业竞争的解决措施 （1）公司与湘渝盐化同业竞争的解决情况 报告期内，轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金曾持有湘渝盐化 100%股权，与公司存在直接或潜在同业竞争。该同业竞争事项已通过签署避免同业竞争的承诺、有偿委托雪天盐业全面托管湘渝盐化生产经营、注入上市公司等方式得到妥善解决，未损害上市公司及上市公司股东的利益，具体如下： 公司控股股东轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金于 2018年 11月 11日与双环科技签订《股权转让协议》，收购重庆宜化（2019年 8月更名为“湘渝盐化”，现为公司全资子公司，主要从事盐及盐化工产品的生产和销售）100%股权，其中轻盐集团收购重庆宜化 51%股权，轻盐晟富基金收购重庆宜化 49%股权。 为避免同业竞争，轻盐集团和轻盐创投承诺：自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集雪天盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，将促成轻盐集团及轻盐晟富基金严格遵守托管协议，尊重雪天盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东/股东地位达成不利于雪天盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。 为履行上述承诺，轻盐集团于 2019年 1月与公司签订了《委托经营管理协议》，有偿委托雪天盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。2019年 1月 29日、2019年 3月 7日，雪天盐业第三届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过了前述受托经营管理事项。 为使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件，轻盐集团在完成收购后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力。轻盐集团和轻盐晟富基金已对湘渝盐化增资共计 5.30亿元，大大减轻了湘渝盐化的债务压力，同时，通过委托发行人经营的方式，提升其运营能力和成本管控能力。湘渝盐化在上述措施的共同作用下，经营情况和财务状况得到明显改善，并于 2019年扭亏为盈。 为进一步落实监管机构有关规范承诺履行的要求，根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，经综合考虑实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，轻盐集团来函提请股东大会审议豁免履行和变更原首发时出具的《关于避免同业竞争承诺函》。2020年 5月 11日、2020年 5月 20日，公司第三届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会先后审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》。 经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，在具备注入上市公司的相关条件的情况下，公司于 2021年启动以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权。2021年 3月 4日、2021年 6月 28日、2021年9月 1日，公司分别召开董事会审议了有关公司发行股份购买湘渝盐化资产暨关联交易的相关议案，并于 2021年 9月 17日召开 2021年第四次临时股东大会审议通过了关于《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案等相关议案，同意公司以 4.63元/股的价格向轻盐集团发行 299,292,631股、向轻盐晟富基金发行 95,578,867股，向华菱津杉发行 21,519,235股股份购买相关资产。 2021年 12月 17日，公司收到中国证监会《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2021〕3971号）。2021年 12月 24日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，自此，同业竞争情况已得到妥善解决。 （2）公司与湘西盐业同业竞争情况及其解决措施 1）公司与湘西盐业同业竞争情况 控股股东轻盐集团于 2022年 12月 15日与湖南省轻工盐业集团有限公司及黄健、张明华等 42位自然人签订《股权转让协议》，以现金支付 6,549.03万元收购其持有的湘西盐业 70%的股权。湘西盐业及其子公司主要从事食盐、工业盐加工及销售、房屋租赁等业务，与公司存在潜在同业竞争。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的审计报告（天健湘审〔2022〕995号），湘西盐业主要财务情况如下： 单位：万元
2）关于避免同业竞争的措施 轻盐集团收购湘西盐业后，将与公司构成潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业竞争问题，轻盐集团于 2022年 11月向发行人出具了《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》，具体内容如下： “1、支持雪天盐业做大做强主营业务 在轻盐集团对雪天盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持雪天盐业，协助雪天盐业做大做强主营业务，雪天盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。 2、解决措施及承诺 轻盐集团承诺： （1）自湘西盐业同时满足如下条件之日起一年内，启动将湘西盐业注入上市公司的工作： A、完成湘西盐业非盐资产的剥离； B、湘西盐业经营状况改善，盈利能力稳定（包括但不限于预计未来 12 个月不会出现经营性亏损、具备可持续性经营条件、业绩不存在重大不确定性风险等）； C、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团将以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将本次收购的湘西盐业股权一次性注入上市公司。 （2）自湘西盐业 70%股权过户至轻盐集团之日起 36个月，相关资产仍未注入上市公司的，轻盐集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。 （3）轻盐集团将遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公为履行上述承诺，轻盐集团、湘西土家族苗族自治州财政局国有资产投资经营有限责任公司于 2023年 2月 24日与公司签订了《委托经营管理协议》，约定公司接受委托，有偿受托管理湘西盐业，委托期限自协议生效之日起算，暂定为 3年，委托期限届满，各方可以协商延长，如果委托方通过调整湘西盐业生产经营业务、出售相关资产或其他措施等方式，彻底解决同业竞争问题，则该协议自动提前终止。 3）独立董事对同业竞争问题发表的意见 公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东有关避免同业竞争有关措施的有效性发表意见如下： 经审慎核查，除公司控股控股湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）近期收购的湘西自治州盐业有限责任公司（以下简称“湘西盐业”）与公司存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他同业竞争。湘西盐业与公司产生同业竞争的过程和背景情况如下： 2022年 11月，公司在收到控股股东轻盐集团向公司发送的《投资意向征求函》询问公司是否有意向收购湘西盐业股权后，召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于暂不收购湘西盐业股权的议案》，决议公司此次暂不收购湘西盐业股权。同时为避免可能出现的潜在同业竞争，轻盐集团向公司出具了《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》。 2022年 12月，轻盐集团依《关于避免同业竞争承诺函（2020年修订版）》，在公司暂时放弃湘西盐业投资机会后，与湘西土家族苗族自治州财政局、黄健等签署《关于湘西自治州盐业有限责任公司之股权转让协议》，约定收购湘西盐业 70%的股权。 目前轻盐集团正在与湘西盐业其他股东协商和公司签署《委托经营管理协议》，约定将湘西盐业有偿委托公司全面托管其生产经营，委托期限暂定为三年，委托期限届满，双方可以协商延长，如果轻盐集团通过调整湘西盐业生产经营业务、出售相关资产、注入上市公司或其他措施等方式，彻底解决同业竞争问题，则该协议自动提前终止。 根据公司 2019年年度股东大会审议通过的《关于豁免及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》，公司同意轻盐集团变更关于避免同业竞争的承诺，《关于避免同业竞争承诺函（2020年修订版）》明确，“3.2本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司； 3.3如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排； 3.4若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥善解决同业竟争问题。” 综上所述，我们认为，轻盐集团利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合公司业务发展需要、但暂不适合公司收购的湘西盐业，该等事项已获得公司 2019年年度股东大会授权，轻盐集团通过出具《关于避免同业竞争承诺函（2020年修订版）》《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》的方式制定了解决方案并明确了未来整合时间安排，同时轻盐集团正在按作出的关于避免和解决同业竞争承诺履行与公司签署《委托经营管理协议》的程序。轻盐集团已履行了现阶段应履行的承诺，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在违反承诺的情形，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况；《关于避免同业竞争承诺函（2020年修订版）》、《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》的出具以及《委托经营管理协议》的签署，符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风险、把握商业机会、解决同业竞争影响和规范关联交易，符合公司全体股东的利益，湘西盐业与公司存在的同业竞争不构成重大不利影响。 除湘西盐业与公司存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他同业竞争。 3、关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东轻盐集团已于 2020年 5月 21日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下： “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业竞争。 2、除非出现本承诺 3.2条所列情形，轻盐集团自身不会并保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动： （1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相同或类似业务的投入； （2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构； （3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3.1本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动； 3.2本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司； 3.3如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排； 3.4若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产 36个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。 4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时，本公司向其出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准”。 截至本募集说明书出具日，发行人与湘西盐业存在潜在同业竞争，轻盐集团收购湘西盐业主要是为上市公司储备符合集团及上市公司发展战略的并购标的，轻盐集团所作的避免同业竞争承诺等措施可以有效避免湘西盐业与公司产生同业竞争，轻盐集团严格遵守并执行相关承诺。轻盐集团收购湘西盐业的事项不会影响公司独立性，湘西盐业与公司存在的同业竞争不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对本次发行构成障碍。 除上述事项外，发行人与其控股股东、实际控制人不存在其他同业竞争情形。发行人也不会因本次发行新增同业竞争。 （五）其他主要股东情况 除控股股东以外，其他持有公司 5%以上股份的股东为轻盐晟富基金，其基本情况如下：
（一）发行人所处的行业 发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），食盐行业属于“食品制造业”中的“盐加工（C1494）”；工业盐属于“化学原料及化学制品制造业”中的“其他基础化学原料制造（C2619）”；纯碱、烧碱属于“化学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造（C2612）”；氯化铵属于“化学原料和化学制品制造业”中的“氮肥制造（C2621）”。 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，食盐行业属于“制造业”中的“食品制造业（C14）”，工业盐及纯碱、烧碱、氯化铵属于“制造业”中的“化学原料及化学制品制造业（C26）”。 （二）行业管理体制与主要政策法规 1、行业主管部门 工业和信息化部是我国盐行业和盐化工行业的最高行政主管部门，负责盐行业和盐化工行业的行政管理职能，主管全国盐业和盐化工行业工作，负责制定盐业和盐化工行业发展规划和产业政策，保证行业发展稳定。县级以上地方各级人民政府授权的盐业主管机构，负责管理本行政区域内的食盐专营工作。各级盐业主管机构与公安、司法、卫生计生、工商、质检、食品药品监管等部门各司其职、密切协作，依法加强食盐安全监管。省级工信厅对包含纯碱、烧碱在内的化工行业进行分级管理。 中国盐业协会是我国制盐行业的自律性组织，系由与盐业相关的企、事业单位、社会团体、科研、教育、勘察设计单位及个人自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。 中国纯碱工业协会是我国纯碱行业的自律性组织，以我国纯碱和化肥企业为主体，包括相关的科研、设计、机械制造等企事业单位。中国纯碱工业协会主要负责行业内部协调，并配合国家发改委和工信部协调纯碱行业内各企业之间的关系。 中国氯碱工业协会是我国烧碱行业的自律性组织，协会主要负责协助政府部门对烧碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。 中国氮肥工业协会是我国氯化铵行业的自律性组织，协会主要负责承担承办政府部门授权或委托的有关工作；研究本行业发展趋势，反映会员和行业的诉求和意见，为政府决策提出建议；参与制定、修订有关国家、行业和团体内各类技术标准、技术规程、管理办法等技术性法规规章，组织贯彻实施并进行监督，推进行业质量管理、资源节约、环境保护、安全生产等。 2、主要法律法规及政策
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