吉大正元(003029):2022年度向特定对象发行股票募集说明书
原标题:吉大正元:2022年度向特定对象发行股票募集说明书 深圳市福田区福田街道福华一路 111号 签署日期：二〇二三年二月 发行人声明 1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已获公司 2022年 8月 17日召开的第八届董事会第十四次会议和 2022年 9月 30日召开 2022年度第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，发行人于 2023年 2月 23日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次向特定对象发行方案调整事项。本次发行方案的调整主要系根据《注册管理办法》，将发行方案中“本次非公开发行需要取得中国证监会的核准”等内容调整为“本次向特定对象发行需要获得深交所审核同意并经中国证监会注册”，不属于《证券期货法律适用意见第 18条》规定的发行方案发生重大变化的情形。 本次向特定对象发行股票尚需发行人于 2023年 3月 13日召开 2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》通过，以及深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。 2、本次发行的对象为发行人实际控制人之一、董事长于逢良先生。于逢良先生拟以现金认购本次向特定对象发行股票的股票。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已对相关议案进行回避表决。 3、本次向特定对象发行股票采取董事会定价发行方式，定价基准日为发行人第八届董事会第十四次会议决议公告日（即 2022年 8月 18日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，经计算，发行股票的价格为 15.71元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。 4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 21,448.87万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 13,653,000股（含本数）。 本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 5、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 6、本次发行股票完成后，本次发行对象认购的公司股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 7、本次向特定对象发行股票完成后公司实际控制人不变，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《长春吉大正元信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划》。 公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关承诺详见本募集说明书“第六节 与本次发行的相关声明”之“发行人董事会声明”之“（二）公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺”及“（三）公司实际控制人采取填补回报措施的具体承诺”。 公司特别提醒投资者，在评价公司本次发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。 10、截至本募集说明书签署日，于逢良、刘海涛先生合计控制公司 34.11%股份表决权。按照本次向特定对象发行的上限 13,653,000 股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人控制表决权的比例变为 38.61%。因此，于逢良先生认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，于逢良先生认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。” 于逢良先生在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且于逢良先生已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起三年内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司股东大会已审议确认于逢良先生免于发出收购要约。 二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不 利影响的因素 （一）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 60,016.89万元、61,037.64万元、 81,617.58万元和 21,390.19万元；公司净利润分别为 9,371.32万元、11,542.33万元、15,735.99万元和-2,215.38万元。公司 2022年上半年业绩下滑较大，主要原因一是 2022年上半年公司主要经营地长春、北京、上海受疫情影响，导致公司业务签单、实施和验收交付延迟；二是公司加大了销售、管理和研发投入。 公司所处的网络安全行业存在着一定的季节性特点，因许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，特别是 12月份的签单、验收、回款对公司全年业绩影响较大。2022年 12月 7日，国务院发布“新十条”政策，防疫政策加速优化，各地疫情管控随之放开，短期内北京及全国各地感染人群越来越多，公司和许多客户的员工陆续确诊，导致到岗人员严重不足，居家办公人员也无法正常工作，对公司年底在手订单验收及新项目签单验收产生了重大影响。根据公司于 2022年 12月 30日披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022年度业绩预亏公告》，公司 2022年度预计实现营业收入 49,000—54,000万元，预计归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,100万元—3,600万元，预计扣除非经常性损益后的净利润为亏损 3,200—3,700万元。公司存在未来业绩大幅下滑和现金流为负的风险。 （二）行业政策风险 网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规和严格监管。如果未来国家关于网络安全行业的重视程度出现重大变化，或者对于网络安全行业相关产品的审核及管理政策出现调整，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。 （三）市场竞争风险 网络安全行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众多企业受到吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者的增加可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以及公司市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研究机构等背景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了市场竞争的激烈程度。 （四）技术研发与产品升级风险 伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不断进步与创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安全漏洞危害性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。虽然公司每年投入较大人力物力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市场需求变化及相关技术的更新换代等仍存在一定的不可预测性，一旦公司的研发方向出现偏离或者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市场开拓及其持续创新和盈利能力产生不利影响。 （五）未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险 根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与教学科研无关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至 2022年 9月 30日，吉林大学全资子公司吉林吉大控股有限公司已转让公司部分股份，若未来吉林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”“Jilin University”名号的风险。 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （一）本次发行的审批风险 本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。 该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （二）募集资金不足及发行失败的风险 本次发行的认购对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，且与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，但是，本次发行的认购对象最终能否按协议约定正常履约，仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势及认购对象能否按时、足额筹措资金等因素影响，存在不能足额募集所需资金的或发行失败的风险。 四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影 响的因素 （一）即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （二）募投项目实施的风险 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以支持公司战略发展和经营需要，公司的战略发展规划是基于当前国家产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，但若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司本次向特定对象发行项目的预期效果不佳，从而对公司经营成果造成不利影响。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、本次向特定对象发行股票情况.................................................................... 2 二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素........................................................................................................................ 5 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素........................................ 7 四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 7 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 12 一、一般术语...................................................................................................... 12 二、专业术语...................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、发行人概况.................................................................................................. 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 16 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................... 22 四、公司主营业务、主要业务模式等.............................................................. 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 46 六、最近一期末发行人持有的财务性投资情况.............................................. 47 七、发行人 2022年度业绩下滑的原因及合理性 ............................................ 59 八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定...................................................................................................... 60 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 62 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 62 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 63 三、本次向特定对象发行方案概要.................................................................. 66 四、募集资金投向.............................................................................................. 68 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 68 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 69 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................. 69 八、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要.............................................. 71 九、附条件生效的《股份认购协议》之补充协议内容摘要.......................... 73 第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析及前次募集资金使用情况 ........... 75 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 75 二、本次募集资金的可行性分析...................................................................... 75 三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.............................................. 75 四、本次融资的原因及融资规模的合理性...................................................... 75 五、前次募集资金使用情况.............................................................................. 85 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 89 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 91 一、本次发行后公司的业务及资产的变动...................................................... 91 二、本次发行完成后公司控制权结构的变化.................................................. 91 三、本次发行后公司与控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.......................................................................................... 91 四、本次发行后公司与的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.......................................................................................................................... 92 五、本次发行后对公司其他影响的讨论与分析.............................................. 92 六、公司利润分配政策...................................................................................... 93 七、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................... 95 八、公司未来股东回报规划.............................................................................. 96 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 100 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.................................................................................................................... 100 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.................................... 102 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素............................................................................................................................ 103 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 104 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 104 长春吉大正元信息技术股份有限公司关于不存在控股股东的说明............ 107 发行人实际控制人声明.................................................................................... 108 保荐机构声明.................................................................................................... 109 募集说明书声明................................................................................................ 110 发行人律师声明................................................................................................ 111 承担审计业务的会计师事务所声明................................................................ 112 发行人董事会声明............................................................................................ 113 释 义 除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语
一、发行人概况
（一）股权结构和前十大股东 1、本次发行前股本结构 截至 2022年 6月 30日，发行人的股本结构如下：
2、前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，发行人前 10名股东持股数量和比例如下：
（二）主要股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，发行人无控股股东，于逢良、刘海涛先生为发行人的实际控制人。其中，于逢良先生直接持有发行人 961.68万股股份，同时通过控制吉林数字，间接持有发行人 800.00万股股份；刘海涛先生通过控制博维实业，间接持有发行人 2,093.75万股股份。截至本募集说明书签署日，于逢良、刘海涛先生合计持有发行人 20.69%股份。 此外，英才投资、赵展岳先生、中软联盟与博维实业、于逢良先生签署《一致行动协议》，同意在行使股东表决权时与博维实业、于逢良先生保持一致行动；截至本募集说明书签署日，于逢良、刘海涛先生及其一致行动人合计持有发行人 34.11%股份。报告期内，发行人实际控制人未发生变更。 上述《一致行动协议》的主要内容及关于纠纷或分歧解决机制的约定情况如下： 为了更有利于公司控制权的稳定，博维实业和于逢良先生同意就共同控制公司事项做出明确的书面约定。博维实业和于逢良先生同意在公司生产经营决策事项中，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于公司章程中规定的股东权利，以及基于股东身份提名的董事在行使董事表决权时也应采取一致行动。同时，为了加固博维实业和于逢良先生对公司的控制，英才投资、赵展岳先生、中软联盟同意作为博维实业和于逢良先生的一致行动人，在行使股东表决权时与博维实业和于逢良先生保持一致行动，以及基于股东身份委派的董事在行使董事表决权时也应与博维实业和于逢良先生委派的董事采取一致行动，以此稳定博维实业和于逢良先生对公司的控制并对公司的发展起到积极的作用。 博维实业和于逢良先生在向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与对方进行充分的沟通和交流，如果对方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构以及公司章程规定的前提下，均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案内容后，以博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟联合提名的方式向公司股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。如果博维实业和于逢良在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟均不应单独向该次股东大会提出议案。 对于非由博维实业和于逢良先生自行提出的议案，在公司股东大会召开前，博维实业和于逢良先生应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟应以形成的一致意见在公司股东大会上做出相同的表决意见。 在公司股东大会、董事会审议具体议案时，如博维实业和于逢良先生在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致，博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟应按如下方式保持一致行动：当无法达成一致意见时，博维实业和于逢良均应当做出适当让步，以至形成一致意见，博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟应按形成的一致意见行使表决权；如果经协商后，博维实业和于逢良先生仍难以达成一致意见，那么博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟在正式会议上均应当投反对票。 协议自签章／签字之日起生效，自生效之日起至公司上市后 36个月内始终有效。有效期届满前，各方如无异议，可以续签。协议有效期内，博维实业和于逢良先生（包括其所控制的主体和继承人）、英才投资、赵展岳先生、中软联盟对公司的持股比例发生变化，不影响其继续执行协议；若任何一方（包括博维实业和于逢良先生及其所控制的主体和继承人）不再直接和间接持有公司股权且其委派的公司董事不在公司任职，其在协议下的义务自上述事项满足之日起终止。 鉴于于逢良先生、博维实业与英才投资、赵展岳先生、中软联盟于 2016年4月签署的《一致行动协议》将自发行人上市之日（2020年 12月 24日）36个月后失效，为了继续保持于逢良、刘海涛先生对发行人的控制力，双方于 2022年 11月 24日，共同签署了基于两方的《一致行动协议》，协议自本次向特定对象发行 A股股票登记完成之日起 36个月内始终有效，主要内容及关于纠纷或分歧解决机制的约定情况如下： “2.3 双方同意，按照如下约定采取一致行动： 2.3.1 甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人，下同）在向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与对方进行充分的沟通和交流，如果对方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构以及公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案内容后，以双方联合提名的方式向公司股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。如果甲方和乙方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，双方均不应单独向该次股东大会提出议案。 2.3.2 对于非由双方自行提出的议案，在公司股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，双方应以形成的一致意见在公司股东大会上作出相同的表决意见。 2.3.3 在公司股东大会、董事会审议具体议案时，如甲方和乙方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致，双方应按如下方式保持一致行动： 2.3.3.1 当无法达成一致意见时，甲方和乙方均应当作出适当让步，以至形成一致意见，双方应按双方形成的一致意见行使表决权： 2.3.3.2 如果经协商后，甲方和乙方仍难以达成一致意见，那么双方在正式会议上均应当投反对票。 2.4 双方或其提名的公司董事可以亲自参加公司召开的股东大会、董事会，也可以委托另一方代为参加并行使表决权。 2.5 通过本协议所形成的一致意见不得侵害本协议任一方的合法权利，不得决定任意一方作为董事参与董事会或者股东参与股东大会表决事项以外的事宜。” 截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人及其一致行动人与公司之间的股权控制关系如下： 1、实际控制人的情况 公司实际控制人的基本情况如下： （1）于逢良先生，现任公司董事长，出生于 1965年 9月，中国国籍，无境外永久居留权；经济学博士，高级经济师。曾就职于汪清县税务局、汪清县委等，并曾任宇光能源董事长、吉林省经贸实业有限公司董事长、博维实业总经理等职务。自 1999年 2月吉大正元创立，即任公司董事，自 2019年 3月至今任公司董事长。 （2）刘海涛先生，现任公司监事，出生于 1973年 4月，中国国籍，无境外永久居留权；管理学学士，高级会计师。现任吉林省博维实业有限公司董事长、公司监事。 2、实际控制人的一致行动人的情况 公司实际控制人的一致行动人的基本情况如下： （1）吉林省英才投资有限公司 截至 2022年 6月 30日，英才投资持有公司 1,000.00万股，占公司股份总数的 5.36%。
截至 2022年 6月 30日，赵展岳持有公司 800.31万股，占公司股份总数的4.29%。 赵展岳先生，出生于 1937年 12月，中国国籍，无境外永久居留权；物理学博士，教授。曾任东北师范大学讲师、研究生指导教师、全国政协委员等职务；现任昆明英惠投资有限公司董事长等职务。 （3）北京中软联盟科技发展有限公司 截至 2022年 6月 30日，中软联盟持有公司 700.00万股，占公司股份总数的 3.76%。
（一）发行人所处行业的基本情况 根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017年修订），公司所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”“信息安全风险评估与咨询服务，信息装备和软件安全评测服务，密码技术产品测试服务，信息系统等级保护安全方案设计服务”，属于“鼓励类”行业，被列为鼓励类投资项目。 发行人提供的主要产品和服务包括网络安全产品、网络安全服务和网络安全生态，发行人的主营业务和产品情况请详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、公司主营业务、主要业务模式等”的相关内容。 1、行业主管部门、行业监管体制 网络安全行业的主要管理部门及职责如下：
2、网络安全行业的主要法律法规及政策 网络安全行业作为国家重点发展的行业之一，相关主管部门出台了一系列法律、法规以及产业支持政策，以支持、规范网络安全行业的健康发展。网络安全行业涉及的主要法律法规以及产业政策如下：
（1）网络安全行业简介 公司所处行业为网络安全行业，该行业的主要业务包括网络安全产品及服务、网络安全生态。业务领域涉及密码安全、身份和信任、数据安全、政务应用、物联网等，主要客户包括政府、军队以及金融、能源、电信、制造业等多个行业的大中小型企、事业单位。 （2）行业发展概况 面对日益复杂的全球网络安全形势和国内网络安全现状，党的十八大报告中强调，要高度关注网络空间安全，并将网络空间安全、海洋安全、太空安全置于同一战略高度。2014年，中共中央网络安全和信息化领导小组办公室成立，充分体现了国家对信息安全的重视程度。 根据国家计算机网络应急技术处理协调中心 2019年 4月发布的《2018年我国互联网网络安全态势综述》，虽然 2018年全年未发生大规模病毒爆发、大规模网络瘫痪的重大事件，但关键信息基础设施、云平台等面临的安全风险仍较为突出，APT攻击、数据泄露、分布式拒绝服务攻击等问题较为严重。网络安全威胁日益突出，网络安全风险不断向政治、经济、文化、社会、生态、国防等领域传导渗透。 2021年，“十四五规划”发布，对加快数字化发展做出一系列部署，提出要培育壮大网络安全等新兴数字产业，在健全法律法规，加强重要领域数据资源、重要网络和信息系统安全保障方面提出了明确要求。网络安全产业成为实现数字资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国的基础底座和重要保障。 （3）行业市场概况 根据中国网络安全产业联盟发布的《中国网络安全产业分析报告（2021年2022年中国网络安全市场与企业竞争力分析）》，2021年我国网络安全市场规模为 614亿元，受疫情的影响市场规模增速放缓，2021年同比增长 15.4%，随着《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》和《关键基础设施保护条例》等关键政策的发布，新的需求将形成可观的增量市场，预计未来三年网络安全市场将保持超过 15%的增速，到 2024年市场规模将超过 1,000亿元。 2021年网络安全市场规模及增速（亿元）
法律体系不断完善，需求加快释放。近年来中国政府在各大行业持续加强网络安全的监管，促进各行业投入资源对网络安全体系进行建设与体系完善。 2016年 3月印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出强化网络安全保障、完善国家网络安全保障体系。2017年 6月开始实施的《网络安全法》中明确了国家重点保护的关键信息基础设施：国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。2019年 10月，全国人大通过《密码法》，该法案将有效规范密码应用和管理，保障网络与信息安全，提升密码管理科学化、规范化、法治化水平。2021年，《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》《网络产品安全漏洞管理规定》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》等一系列网络安全法律法规、规章制度密集发布，伴随着网络安全法律法规不断完善优化，网络安全标准体系进一步完善，推动需求侧不断加大网络安全投入，促进网络安全市场不断壮大。 5、行业竞争格局 （1）竞争情况概述 网络安全涉及的细分领域较多，包括安全内容管理、VPN、防火墙、入侵检测与防御等多个产品类型，市场竞争格局较为分散。在我国主流的网络安全产品领域，每一细分市场的主要竞争厂商都在 10家以上。尽管行业内厂商数量较多，但由于目前网络安全市场的细分程度较高，单一企业难以掌握网络安全领域的全部技术，市场总体的品牌集中度不高，市场份额较分散。发行人主要产品以密码为核心，近年来，随着我国网络安全行业的快速发展，行业内具有技术创新能力、产品研发能力的企业不断涌现，市场份额具有进一步分散的趋势。身份与信任细分领域的前五大厂商 2020年与 2021年的市场份额变化情况如下：
（2）各业务的竞争情况 1）网络安全产品领域的竞争情况 发行人的网络安全产品业务主要为以密码安全、身份与信任、数据安全产品为核心，面向有线互联网、无线互联网、5G、云计算、边缘计算、工业互联网、物联网、虚拟现实等场景，为政企客户提供网络、存储、服务多层次的安全保护，为网络空间中的实体、应用和数据提供全生命周期的安全保障，为用户提供个人隐私保护。 发行人网络安全产品业务的主要竞争对手包括电科网安、亚信安全、数字认证、格尔软件等。 2）网络安全服务领域的竞争情况 发行人的网络安全服务主要包括系统运维与保障、技术开发、第三方安全运营、安全咨询、云安全服务、第三方电子认证等服务。其中系统运维与保障、技术开发、第三方安全运营、安全咨询及云安全服务是围绕公司网络安全产品为核心提供的服务，主要面临密码服务企业所提供的密码技术及应用服务的竞争；第三方电子认证服务主要面临第三方运营 CA所提供的第三方电子认证服务的竞争。 发行人网络安全服务业务的主要竞争对手包括电科网安、格尔软件等；其中，在第三方电子认证服务这一细分业务上，公司的竞争对手还包括数字认证等第三方运营 CA。 3）网络安全生态领域的竞争情况 发行人的网络安全生态业务主要是以公司技术为核心，结合用户实际安全需求和业务情况，基于公司核心产品和其他第三方生态合作伙伴的产品，通过定制化的整体安全解决方案，为客户提供安全保障。 发行人网络安全生态业务的主要竞争对手包括电科网安、格尔软件等。 6、进入行业的主要壁垒 （1）技术壁垒 网络安全行业属于技术密集型产业，产品研发和技术创新要求企业具备较强的技术研发实力，并拥有较丰富的技术研发资源。随着网络安全技术的不断发展、应用场景的不断外延和安全威胁的不断演进，要求行业内的企业进行持续的技术创新并准确把握技术的发展趋势。此外，不同行业、不同用户之间对产品的技术需求也不尽相同，行业内的企业如果不具备充足的技术储备，即使了解到用户需求，也无法研发出匹配用户真实需求的产品和解决方案。因此，新进企业若不能在短时间内有重大技术突破，实现技术跨越发展，在当前的市场竞争中将处于劣势地位。所以，网络安全行业存在较高的技术壁垒。 （2）市场准入壁垒 为了保证我国网络安全产业的稳定、规范、健康发展，国家规定网络安全企业从事研发、生产和经营需要取得各类相应的资质认证。对于涉密业务，国家实行较为严格的资质认可和产品测评专控管理，从事涉密信息系统建设和技术服务的单位，必须进行资质认证，并取得涉密资质证书；需要规划、设计、建设涉密信息系统的单位，必须选择具有相应级别涉密资质的单位来承建。对于其他信息系统建设业务，一般需要取得信息安全服务资质认证证书等资质，相关产品和系统还需要经过测评认证。 获取资质认证是新进入者参与竞争的先决条件，由于相关资质认证的要求较高且申请周期亦相对较长，因此新进入者难以在短期内进入市场并参与竞争。 （3）行业经验壁垒 由于用户对网络安全产品集成化、体系化和定制化的需求，网络安全厂商需要对客户的真实需求、业务流程和应用场景及特征有较深入的了解，同时满足政策要求和顺应技术趋势的情形下，才能为用户提供最优的网络安全解决方案。如果不具备长期而丰富的解决方案积累，行业新进者在短期内难以推出对现有厂商构成实质性竞争的产品和解决方案。 同时，对于政府、军队、军工、金融、能源等敏感行业客户而言，由于产品涉及安全保密的特殊性，一般会对网络安全产品供应商产生技术路径依赖。 基于安全保密和技术信任的考虑，客户针对网络安全方面的新需求，亦更倾向于选择长期合作的网络安全厂商，具有较强的依附粘性，这就对新进入厂商构成进入壁垒。 （4）渠道壁垒 随着我国数字经济在不同行业中的深度融合，网络安全产品在不同地区、不同行业的企业级用户中有着广泛的需求，网络安全产品呈现行业分布广、销售区域和用户分散的需求特征；同时网络安全产品的购买是个长期消费的过程，这就要求企业在提供产品和服务的同时，有一个可以覆盖全国的营销网络和即时响应的本地化服务网络，以及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持。建立稳定、广泛的渠道体系和营销网络，需要企业在长期的经营过程中逐步积累和不断完善，新的行业进入者很难在短期内建立具有市场竞争力的渠道体系。 （5）人才和资金壁垒 行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的人才壁垒；而网络安全产品作为高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，因此资金投入成为制约网络安全企业发展的瓶颈之一。 7、影响行业发展的因素 （1）有利因素 1）国家持续建设网络安全法律法规体系，逐渐完善相关配套制度 近年来，《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》《网络产品安全漏洞管理规定》《网络安全审查办法》等一系列网络安全法律法规、规章制度密集发布，随着相关法律法规的进一步细化落实，一方面为网络安全行业提供了良好的发展环境，另一方面将刺激网络安全需求，未来网络安全市场有望迎来持续增长。 2）数字化不断地向更多的领域发展延展，网络安全的需求愈发强劲 近年来，数字化场景不断向更多的领域延展，数字技术创新发展迭代速度加快，相应的网络安全需求愈发强劲。人工智能、5G、区块链、新能源汽车等新技术和新应用场景带来新的网络安全风险，网络安全行业将迎来新的增量市场，相关行业的技术创新、产业创新、应用创新和服务创新将为行业发展带来更多的发展空间。 （2）不利因素 1）宏观经济增速放缓，用户投资动力不足 近年来，中国经济增速逐渐放缓，直接影响行业用户在网络安全方面的资金投入，行业用户在构建网络安全防御体系时，对投资回报率的考量将更加谨慎和严格。 对于已经建设了基本的信息系统安全防御体系的行业用户而言，在将更多、更新的业务系统推向应用时，往往需要同时迭代、变革后台流程及网络安全防御架构，这就需要增加网络安全预算。各行业用户在网络安全投资上的谨慎态度延长了企业采购网络安全解决方案时的决策时间。 2）用户高级管理人员重视程度不够，网络安全意识仍待提升 目前，我国部分企事业单位高管对网络安全的重视程度不足。在公司业务正常进行、未受到相关威胁的情况下，往往着眼于解决传统的公司治理问题而忽略网络安全治理。同时由于网络安全投入与产出无法量化，网络安全投入可能无法收到立竿见影的效果，从而对网络安全不够重视。很多公司也没有体系化的网络安全规划，会出现“头痛医头，脚痛医脚”的问题，在网络安全体系化建设方面资金投入不足。 3）高素质、创新型人才相对缺乏 网络安全行业是技术和知识密集型行业，对从业人员的综合素质和行业经验要求较高。虽然我国网络安全行业从业人员数量众多，但高素质的创新型人才依然相对缺乏，该问题成为目前制约本行业发展的瓶颈。 8、行业的周期性、区域性及季节性特征 （1）周期性 我国的网络建设正处在蓬勃发展的进程中，网络安全产业的发展受数字基础设施建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络安全面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10年，网络安全产业仍将保持持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国网络安全产业仍处于成长期，目前尚未显现出明显的周期性特征。 （2）季节性 发行人所处的网络安全销售存在着一定的季节性特点，许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年第四季度往往出现收入大幅增加的现象。出现这种季节性特点的主要原因在于公司目前的主要客户集中于政府、军队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这些客户往往实行集中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性。 （3）区域性 中国的网络安全市场仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。我国网络安全市场规模和区域经济发展强相关，华北、华南、华东三地区由于经济发展程度领先于其他地区，因此整体需求较大，市场份额也较大。在未来的信息化与网络安全的投入以及商业机会中，华北、华南、华东地区仍将占据全国市场份额的大部分，区域发展不平衡现象预计仍将延续。 9、所处行业与上、下游行业之间的关联性 发行人属于网络安全行业，不同于普通制造业，不存在大量上游的原材料环节。产业链上游主要为计算机及密码设备供应商，如计算机软硬件产品、密码机、密码卡、智能密码钥匙等。上游供给稳定，产品价格和质量较稳定，不存在市场集中度过高的情况，上游行业的波动对公司所处行业的影响较小。 发行人的下游是对网络安全具有较高要求的应用行业，包括基础信息网络、重要工业控制系统、重要信息系统、面向社会服务的政务信息系统、电子认证服务业等重点行业，主要为政府、军队、军工、央企、科研院所、金融、能源等行业，以及云计算、物联网等领域的各级用户。下游行业总体的数字化进程仍处于快速发展阶段，数字化发展促进了网络安全产品、服务及生态需求的持续增长。由于下游客户涉及多个行业，下游个别行业波动对公司所处行业影响较小。 （二）发行人在行业内的竞争地位 （未完）  |