航宇科技(688239):2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:航宇科技:2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 （一）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司生产使用的原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材，原材料成本占主营业务成本比例较高，2021年度公司原材料成本占主营业务成本的比例为79.74%。如未来主要原材料单位价格大幅增长，公司产品价格未能因成本上升而及时、适度调整，公司产品毛利率及整体经营业绩将面临下滑的风险。 2、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响的风险 新型冠状病毒疫情爆发以来，对社会日常运转和经济行为造成一定的冲击，目前国内新冠疫情形势平稳，但海外疫情形势仍处于变化中，延续时间及影响范围尚难以估计，若疫情进一步持续或加剧，预计未来会对公司境外业务开展及原材料进口产生不利影响。 3、国际航空发动机制造商供应商资格认证被取消或无法持续取得的风险 国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一般要求供应商具有国际航空航天与国防组织质量管理体系（AS9100）、美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（NADCAP）等相关认证证书，同时对质量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产能、产品等多方面进行审核。 供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为 1-3年的供应商认证证书。公司只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、特种工艺等方面要求，才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核，从而持续取得客户的供应商资格。如果未来由于公司的生产能力和技术水平无法达到客户要求、国际航空发动机制造商等终端客户的供应商体系调整、疫情等不可抗力因素的影响客户无法进行现场审核，导致公司取得的供应商资格或NADCAP锻造认证无法及时续期或被取消，公司将面临流失重要4、长期协议被终止或无法持续取得的风险 公司与GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔（Honeywell）、MTU等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反长期协议条款被终端客户终止长期协议，或由于终端客户供应商体系调整主动终止长期协议，或公司在长期协议到期后无法持续取得，公司盈利水平和长期业务发展将受到重大不利影响。公司将切实履行与客户的长期协议条款，为客户创造价值，更加获得客户的信任。 5、客户集中度较高的风险 公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占营业收入的比例较高，2021年达到 69.29%。如果未来上述客户经营策略或采购计划发生重大调整，公司产品或技术如不能持续满足客户需求，或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。 6、公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产的风险 按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担型号批产任务的先决条件，因此公司参与国内航空发动机整机的配套同步研发工作。据统计，全新研制一型跨代航空发动机，比全新研制同一代飞机时间长一倍。航空发动机研制周期长，需经过设计-制造-实验-修改设计-再制造-再试验的反复摸索和迭代过程，才能完全达到技术指标要求，航空发动机整机研制风险较大。公司预研、在研、小批量生产的产品未来能否批产，取决于下游航空发动机整机的定型批产。如果公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产，可能对公司航空锻件未来业务发展和未来业绩增长产生重大不利影响。 7、产品质量控制风险 公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于航空发动机等高端装备领域，公司产品质量直接影响下游高端装备的性能和质量。 公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，尚未出现由于重大质量问题与客户发生纠纷的情况。但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司未来生产经营产生重大不利影响。 8、经营资质或第三方认证无法持续取得的风险 由于业务经营需要，公司需取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，目前公司已取得军品相关资质，且取得了AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证。若公司未来未能持续遵守相关规定并达到相关标准，则公司的经营资质或第三方认证可能存在不能及时续期，甚至被取消的风险，将对公司的生产经营和市场开拓产生重大不利影响。 9、市场开拓风险 公司需投入资金、技术、人才等资源进行市场开拓，以应对国内外竞争对手的激烈竞争，扩大公司市场占有率。若未来公司不能进一步巩固公司产品和服务的竞争优势，或无法有效管理和拓展营销网络，可能因此无法产生符合预期的产品销售收入，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 10、安全生产风险 航空难变形金属材料环形锻件的生产具有较高的技术要求和安全规范。若生产过程中发生安全事故导致人身伤害或财产损失，将对公司未来发展造成重大负面影响。 虽然公司在生产流程方面有较为严格的规范和要求，未发生过重大安全事故，但依旧存在因管理不善、控制不严等人为因素造成安全事故的风险。 11、前次募集资金投资项目实施风险 公司 IPO募集资金投资项目为航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目，募集资金投资项目符合目前国家的产业政策和市场环境。但如果宏观经济环境或产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。 12、产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩波动的风险 公司部分产品最终用户为军方，部分合同约定的结算价格为暂定价，最终价格以军方审定价为基础双方另行协商确定。公司以暂定价为基础确认收入，如果后续与客户协商确定的最终价格与暂定价格差异较大，可能导致公司存在收入及业绩波动的风险。 （二）财务风险 1、短期偿债能力及流动性较低的风险 截至2022年9月30日，公司资产负债率为58.54%，公司流动比率为1.53，速动比率为 0.89，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，对营运资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。 2、税收优惠政策变动的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，公司享受高新技术企业优惠所得税率减按15%征收等税收优惠政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资格，公司的盈利可能受到一定的影响。 3、存货跌价的风险 截至2022年9月30日，公司存货账面余额为82,935.14万元。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品、发出商品；公司根据客户订单计划提前采购部分原材料，以保证及时交付而提前备货，因此，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。 4、应收票据及应收账款规模较大的风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据、应收账款、应收款项融资金额呈增长趋势。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为40,789.76万元、56,189.89万元、61,275.85万元和75,901.05万元。应收票据及应收账款占用了公司较多的流动资金，若不能及时收回，将增加公司资金成本。 5、汇率波动的风险 公司在进口原材料及出口产品时主要使用美元进行结算，人民币对美元的汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-9月，公司汇兑收益分别为 142.35万元、300.41万元、-194.75万元和 182.75万元，汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。 6、股份支付导致业绩下滑的风险 为进一步建立、健全公司的激励机制，公司于2022年进行了两次股权激励。公司2022年未经审计的摊销股份支付金额为4,830.99万元，根据相关测算，2023年、2024年及2025年将摊销的股份支付金额分别为7,732.35万元、3,007.51万元及921.07万元。尽管股权激励有助于稳定人员结构以及稳定核心人才，但大额股份支付费用可能会对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。 （三）核心竞争力风险 1、研发能力未能匹配客户需求的风险 公司主要产品具有定制化和非标准化的特征，因此公司研发工作一直坚持以市场需求为导向、以用户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，按照定制化模式长期持续进行产品研发和试制工作。公司下游行业主要为航空航天等高端装备领域，上述领域属于技术密集型行业，该领域的主要企业一直通过技术创新对产品性能和质量持续优化和升级，也要求公司产品能够持续符合下游客户对锻件产品的性能和质量要求。如果公司研发能力和技术实力无法与下游客户对锻件产品的设计需求相匹配，如无法及时攻克技术难点，无法满足客户对产品高性能、高质量、高稳定性的要求，则公司将面临客户流失风险，将对公司营业规模和盈利水平产生重大不利影响。 2、技术人才流失及核心技术泄露风险 面对市场化竞争的挑战，公司存在一定的技术人才流失风险，人才流失可能对公司产品开发、技术与生产工艺研究产生一定不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成果信息，造成公司核心技术泄密，可能会对公司的持续发展造成不利影响。 二、本次发行相关主体做出的重要承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第七节/六、发行人董事会声明”。 三、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 四、本次发行的锁定期安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报表基准日至本募集说明书签署日期间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的销售情况、主要原材料的采购情况，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 根据公司于2023年2月28日公告的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度业绩快报公告》，主要财务数据如下： 单位：万元
注2：以上增减变动幅度数据如有尾差，是由于四舍五入所造成 公司的营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期呈现增长趋势，主要系公司国内外航空、国内能源装备领域等下游行业市场需求旺盛，公司抢抓市场机遇，与主要客户深入合作，挖掘国内外客户的需求，开拓培育新客户，销售订单增加，经营规模扩大所致。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................ 2 一、特别风险提示 ..................................................... 2 二、本次发行相关主体做出的重要承诺 ................................... 6 三、本次发行前滚存未分配利润的安排 ................................... 7 四、本次发行的锁定期安排 ............................................. 7 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................... 7 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 15 一、发行人基本情况....................................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 15 三、公司主要业务模式、产品的主要内容................................................................... 17 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 27 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 36 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 39 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............ 42 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 44 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 44 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 45 三、附生效条件的股份认购合同摘要........................................................................... 47 四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 49 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 51 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 51 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 51 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 52 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 52 二、发行人本次发行与公司现有业务的关系............................................................... 52 三、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析....................................................... 52 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务................................................... 54 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................................... 55 六、本次募集资金涉及审批、批准或备案的进展情况............................................... 55 七、募集资金用于补充流动资金的合理性................................................................... 55 八、募集资金使用可行性分析结论............................................................................... 55 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 57 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....................................................................................................................... 57 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................... 57 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................................................... 58 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................... 58 五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................... 58 六、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化............................................... 58 第五节 历次募集资金运用 ................................................ 59 一、前次募集资金使用基本情况 ........................................ 59 二、前次募集资金投资项目变更或延期情况 .............................. 59 三、前次募集资金投资项目的效益 ...................................... 59 四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .......................... 59 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .................. 60 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 61 一、本次向特定对象发行 A股的相关风险 .................................................................. 61 二、核心竞争力风险....................................................................................................... 61 三、经营风险................................................................................................................... 62 四、财务风险................................................................................................................... 65 五、行业风险................................................................................................................... 66 六、宏观环境风险........................................................................................................... 67 七、股票价格波动风险................................................................................................... 67 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 68 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 68 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 71 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................... 73 四、申报会计师声明....................................................................................................... 76 五、发行人律师声明....................................................................................................... 77 六、发行人董事会声明................................................................................................... 78 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人的前十大股东情况 截至 2022年 10月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况介绍 发行人的控股股东为百倍投资。截至本募集说明书签署日，百倍投资持有发行人32,512,355股股份，占发行人股本总额的比例为 22.78%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
发行人的实际控制人为张华。截至本募集说明书签署日，张华持有百倍投资 54.55%的股权，百倍投资持有发行人 22.78%的股权；同时，张华还直接持有发行人 0.70%的股权。张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人 23.48%的股权。截至本募集说明书签署日，实际控制人张华直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 三、公司主要业务模式、产品的主要内容 （一）公司产品的主要内容 公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售。按照应用领域划分，公司产品包括航空发动机环形锻件、航空发动机机匣等航空锻件、火箭发动机壳体等航天锻件、燃气轮机锻件、能源装备锻件等。 1、航空锻件 发行人航空锻件以航空发动机锻件为主，也为辅助动力装置、飞机短舱、飞机起落架等飞机部件提供航空锻件。发行人航空发动机锻件应用于我国预研、在研、现役的多款国产航空发动机，包括长江系列国产商用航空发动机；也用于 GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、MTU等国际航空发动机制造商研制生产的多款新一代商用航空发动机。 航空环形锻件与普通锻件的区别如下：
公司主要航空发动机锻件产品如下：
2、航天锻件 公司航天锻件产品如下：
燃气轮机与航空发动机核心技术、工作原理基本相似，在研发、零部件制造、整机制造等环节都有很多相似之处。轻型燃气轮机多由成熟的航空发动机改型研制，重型燃气轮机也大量衍生于航空发动机的技术。 公司燃气轮机锻件产品主要应用于驱逐舰、护卫舰等舰载燃气轮机及工业燃气轮机，包括国产先进舰载燃机、国产重型燃气轮机、国际先进的工业燃气轮机。 公司燃气轮机锻件产品如下：
注：燃气轮机该图仅用于示意发行人主要燃机锻件产品在燃气轮机中的排布情况，不完全代表燃气轮机中发行人产品的具体数量、结构形式、尺寸比例关系 4、能源装备锻件 公司能源装备锻件产品如下：
除上述领域产品外，发行人锻件产品少量应用于兵工装备、高铁装备、化工装备、工程机械等多个领域。 （二）主要业务模式 1、研发模式 公司研发创新工作以市场需求和国家战略为导向，坚持“预研一代、研制一代、批产一代”的技术创新机制，坚持研发与生产紧密结合，重视研发技术的产业化应用。 公司建立了国家企业技术中心和省级企业技术中心，是贵州省科技厅批准组建的“贵州省先进锻压工程技术研究中心”的依托单位，是贵州省发改委认定的“贵州省特种合金精密锻造工程研究中心”，搭建了“新材料应用研究平台”、“近净成形先进制造工艺研究平台”、“数字仿真工艺设计制造一体化应用研究平台”和“智能制造技术应用研究平台”。同时，公司重视产学研合作，与国内高校联合建立了“宇航材料联合实验室”及“航空发动机环形锻件全过程数字仿真实验室”，与国内航空领域的科研院所保持了良好的合作关系。 公司依托国家、省、市级课题，配合国家新一代航空发动机需求，把握全球航空锻造行业技术发展方向，研发新产品、新工艺；与科研院校及上下游企业开展技术合作与交流，充分发挥相关高校、研究所科研力量的作用，进一步加强了公司的研发实力；公司研发人员长期从事产品生产工艺设计，针对研制、生产过程中产生的共性问题或行业难题提出自主课题，通过针对性研发解决共性问题或行业难题。 公司研发工作紧紧围绕市场需求，研发成果可直接应用于公司产品或指导公司生产，有效缩短了研发成果产业化周期，形成了市场引领研发，研发保障销售的局面，持续保持技术领先优势。 公司核心研发部门为技术中心，主要负责工艺方案的设计和研发。公司研发流程如下： 2、采购模式 公司制定了《采购控制程序》和《供应商管理程序》，对供应商的选择、采购的依据、采购订单的确定、采购订单的更改、采购物料的接收与检验等作出了详细规定。采供部根据使用部门编制的物资需求计划，将物资信息发给供应商询价，根据反馈的信息最终确定供应商，与之签订采购合同。 公司采用合格供应商目录对原材料供应商进行管理，由采供部牵头每年对原材料供应商进行资格评审，并更新合格供应商目录。客户指定的原材料供应商，经公司进行基本审核后进入合格供应商目录；公司自主开发的原材料供应商，通过公司的工艺、质量、设备、现场审核等审核程序后进入合格供应商目录。 公司的采购流程示意图如下：
公司在与客户签订销售合同或接到客户提供的采购信息后下达营销计划，生产部根据营销计划编制生产计划并组织生产。公司各部门按照计划内容和节点，进行相关技术准备、生产组织、质量检验与控制、出货等运营控制，各部门协调作业，有序生产，确保完成客户质量和交期要求。针对专料专用材料，公司按照批次进行库存管理，确保生产专用产品时准确领用。公司在整个生产过程中严格执行《质量手册》和《安全生产管理制度》的规定。 （2）委外加工 随着公司产量及收入快速增长，部分非核心工序的产能不足，公司根据自身产能、产品交期选取部分非核心工序委外加工。公司委外加工包含机加、检测、工装、下料等生产工序，各个工序又包含 30多道子工序。除部分产品的检测工序公司不具备相关资质及设备外，公司具备所有工序的生产能力。除化学成份、金相组织、力学性能等部分检测工序外，公司不存在将部分工序整体委外的情形。 公司产品核心工序为锻造工序，各委外工序不涉及核心技术。同时，公司建立了严格的委外加工保密措施，与委外加工供应商签订有《保密协议》及《供应商手册SMQ-01REV：A》，双方在相关条款下进行业务往来，《供应商手册 SMQ-01REV：A》第 5.2条详细规定了双方的保密义务和要求。报告期内，公司未发生侵权和泄密事件。 （3）质量控制与安全生产 发行人依据 GB/T19001-2016《质量管理体系要求》、GJB9001C-2017《质量管理体系要求》、ISO9001:2005《质量管理体系要求》、AS9100D《航空、航天和国防工业质量管理体系要求》，并结合航空工业要求、顾客特殊要求，编制了《质量手册》。《质量手册》提出的质量方针为：“质量第一、顾客至上、诚信创新、持续改进”。公司在生产过程中严格执行《质量手册》中的规定，每个过程均会进行相应的检测，保证向下游客户提供的产品满足相关质量标准。 4、销售模式 公司境内业务主要系在取得境内客户的供应商相关资质后，进行产品试制，产品试制分为预研和在研阶段。客户对某型号的产品进行预研或在研时，公司参与该型号的预研和在研，对订单进行生产。经试验件试制、工艺优化且客户整机定型后，进入产品定型批产阶段，客户对定型的产品进行批量下单，部分客户也会通过向公司下达生产计划的方式，公司进行批量生产。公司境内业务的销售模式均为直销。 公司境内业务的主要销售模式示意图如下： 公司境内业务的主要销售模式示意图如下：
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