新中港(605162):浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:新中港:浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属母公司净资产（合并报表口径）为 11.40亿元，低于 15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债发行提供担保，具体担保情况如下： 本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司控股股东越盛集团将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 3.现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。 2.独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 3.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 4.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 5.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 6.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）股利分配方案的实施时间 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。” （二）未来三年股东回报规划 为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》，也即未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，具体内容如下： “1、股东分红回报规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划主要内容 （1）现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1）公司当年度未实现盈利； 2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3）公司期末资产负债率超过 70%； 4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （2）股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （3）同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，以确保公司有能力实施当年的现金分红方案。” （三）最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、业绩波动的风险 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 15,624.97万元15,733.79万元、11,368.75万元和 7,022.89万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 15,433.78万元、15,022.68万元、9,403.30万元和6,169.13万元。公司经营面临行业政策、原材料价格波动、下游客户需求波动、募集资金投资项目产能消化滞后或不达预期等风险因素，若某一项因素发生重大不利变化或者出现多项因素重大不利变化叠加的极端情况，公司将有可能出现营业利润下滑的风险。 2、原材料价格波动的风险 公司热电联产的主要原材料为煤炭，报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为 82.78%、79.30%、85.77%和 83.26%，其中以煤炭为主，因此煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的影响较大。公司煤炭采购价格主要由煤炭离岸平仓价、海运费、港杂费、煤炭到厂运输费、装卸费等组成，虽然公司蒸汽销售实行煤热联动的市场化定价，发行人每月根据调价机制调整供热中心价，但若煤炭价格大幅波动，考虑到下游用户承受能力，和周边县市供热市场价格情况，并不能完全按定价机制测算的热价向下游疏导，发行人供热价格调整滞后，仍将对公司的经营业绩产生一定影响。 3、下游客户需求波动的风险 发行人报告期各期第一大客户为国家电网，其余均为蒸汽用户，报告期各期前五大客户中蒸汽客户贡献收入占比分别为 32.05%、29.97%、36.55%和 33.22%，虽然发行人蒸汽用户较为分散，但若下游用户生产经营受到产业、环保政策、市场需求等因素影响导致用汽量波动，或下游用户因政府限电限产等行政措施导致用汽量减少，而其他用户用汽量增长不能填补相应缺口，将对发行人的生产经营造成不利影响。 4、安全生产风险 虽然公司已建立了完善的安全生产管理体系，但由于热电联产企业的运营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响公司正常生产经营的情况。 5、环保风险 公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂；所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染，全厂产生废水较少，且已全部回收利用。 近年来，在环保检查力度不断加大，环保标准趋严的背景下，公司在环境保护方面的优势逐渐显现，未受到环保部门的任何处罚。但随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。同时，虽然本次募集资金投资项目采用的技术工艺路线的环保运行成本相对大湿法等路线低，但所配套的环保设施一次性投入较大。综合来看，国家环保政策的变化及募投项目的实施将在一定程度上增加公司的环保风险。 （二）财务风险 1、应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,255.56万元、8,658.04万元、12,026.98万元和 9,087.74万元，占同期流动资产的比例分别为 22.11%、23.03%、20.69%和 19.08%，主要为给热用户一个月左右的账龄形成的应收账款以及应收国家电网公司的电力结算款。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若下游客户的坏账风险。 2、利率风险 为满足日常经营资金周转以及热电工程建设资金需要，公司自金融机构借入借款，截至 2022年 6月 30日，公司短期借款余额为 10,231.13万元。报告期内，公司费用化利息支出分别为 635.23万元、560.98万元、464.10万元和 193.68万元。贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建设成本造成影响，如果未来央行上调贷款基准利率，则会给公司带来一定的财务风险。 （三）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次发行募集资金拟用于“80,000Nm3/h空压机项目”、“向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”、“高效化、清洁化、智能化改造项目”、“偿还银行贷款和补充流动资金”。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和论证，但如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，将会对公司经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目产能消化滞后或不达预期的风险 发行人首次公开发行股份募投项目“节能减排升级改造项目”和本次募投3 项目“80,000Nm /h空压机项目”均新增供热产能，发行人结合当前国家政策、市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对募集资金投资项目均作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是在发行人募集资金投资项目实施完成后，如果原定下游目标客户对应的新建或扩建项目建设进度滞后或者其项目投产后蒸汽需求不达预期，存量客户蒸汽需求增长若不能弥补缺口，可能导致新增供热产能消化滞后或不达预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 3 发行人本次募投项目“80,000Nm /h空压机项目”投运后生产的压缩空气定向供给吴越能源用于生产空分气体，发行人和吴越能源各自项目均在建设中，发行人该项目压缩空气产能消化仅靠吴越能源一家客户，虽然发行人对吴越能源项3 源项目在压缩空气供需上相匹配，发行人与吴越能源签订了补充协议约定双方不得无故终止供用压缩空气否则向守约方赔偿损失，截至本募集说明书签署日，吴3 越能源项目已投产，发行人“80,000Nm /h空压机项目”电拖部分已投产供气，如未来吴越能源项目所需压缩空气量不达预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 发行人本次募投项目“向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”，用于向陌桑现代茧业（巴贝集团工厂化养蚕二期项目）供汽。截至本募集说明书签署日，陌桑现代茧业项目已建成，已在 2022年 10月正式投产；发行人募投热网管线（雅戈尔大道—陌桑）也已全线贯通，可保证陌桑项目及时供汽。但如果陌桑现代茧业产能不及预期，也会影响发行人该项目的投资收益。 3、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险 由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司对募集资金投资项目已进行了充分的市场调研及可行性论证，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 （四）可转债本身的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动的风险，以避免和减少损失。 3、可转债到期未转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 4、可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 5、本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险 公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从而对本次可转债持有人的利益造成损失。 6、摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。 当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 五、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管 理人员针对认购本次可转债的承诺 根据公司 2021年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会根据发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 发行人 5%以上股东为越盛集团，已就本次可转债发行认购作出如下承诺： 换公司债券（以下简称“可转债”），并严格履行相应信息披露义务。具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定； 2.本公司确认，自本承诺函出具之日起前 6个月内，本公司未减持公司股票或其他具有股权性质的证券。本公司承诺，自本公司认购本次发行的可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本公司将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划或安排； 3.本公司自愿作出上述承诺并接受约束。若本公司违反上述承诺发生减持发行人股票、可转债的情况，本公司因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有并依法承担由此产生的法律责任。若因违反本承诺而给发行人和股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 发行人董事（独立董事除外）、监事、高管已就本次可转债发行认购作出如下承诺： “1.如发行人启动本次发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），并严格履行相应信息披露义务。 2.本人确认，自本承诺函出具之日起前 6个月内，本人未减持公司股票或其他具有股权性质的证券。本人承诺，自本人认购本次发行的可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划或安排。 3.若发行人启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债； 4.若认购成功，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债； 5.若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 发行人独立董事已就本次可转债发行认购作出如下承诺： “1.本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2.若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 六、关于发行人 2022年三季报业绩情况的说明和 2022 年度经营业绩说明 公司于 2022年 10月 29日公告了 2022年第三季度报告。2022年 1-9月，公司营业总收入 68,467.93万元，较上年同期增长 32.74%；归属于母公司所有者的净利润为 9,440.93万元，较上年同期增长 19.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,049.63万元，较上年同期增长 5.15%，公司经营业绩稳步增长。本次三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，具体情况参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 公司于 2023年 1月 17日披露了《2022年年度业绩预告》，显示公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 10,500万元到 12,500万元，较上年同期变化-7.64%到 9.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为10,500万元到 12,500万元，较上年同期增长 11.66%到 32.93%。本次业绩预告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，具体情况参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2022年年报披露后，2020年、2021年、2022年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。 目 录 声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................... 3 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 ..................................... 3 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................... 3 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：.................................................................... 11 五、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的承诺 ......................................................................... 16 六、关于发行人2022年三季报业绩情况的说明和2022年度经营业绩说明 ........ 18 目 录.................................................................................................................... 19 第一节 释义 ....................................................................................................... 21 一、基本术语 ............................................................ 21 二、专业术语 ............................................................ 22 第二节 本次发行情况 ....................................................................................... 25 一、发行人基本情况 ...................................................... 25 二、本次发行的基本情况 .................................................. 25 三、本次发行的有关机构 .................................................. 40 第三节 主要股东情况 ....................................................................................... 43 第四节 财务会计信息 ....................................................................................... 44 一、财务报告及相关财务资料 .............................................. 44 二、合并报表范围 ........................................................ 72 第五节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 74 一、盈利能力分析 ........................................................ 74 二、主要资产情况分析 .................................................... 96 三、主要负债情况分析 ................................................... 115 四、财务比率分析 ....................................................... 124 五、现金流量分析 ....................................................... 130 六、或有事项 ........................................................... 134 七、纳税情况 ........................................................... 136 八、报告期重大资本性支出情况分析 ....................................... 137 九、主要会计政策和会计估计变更说明 ..................................... 137 十、前期差错更正和影响 ................................................. 143 十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................. 143 第六节 本次募集资金使用 ............................................................................. 145 一、本次募集资金运用概况 ............................................... 145 二、募集资金拟投资项目概况 ............................................. 145 第七节 备查文件 ............................................................................................. 151 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、基本术语
本募集说明书摘要对于专业术语的释义仅适用本公司，并可能与其他定义略有出入。
第二节 本次发行情况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江新中港热电股份有限公司 英文名称：Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., LTD. 注册地址：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 28号 股票简称：新中港 股票代码：605162 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：谢百军 邮政编码：312400 电话号码：0575-83122625 传真号码：0575-83181278 电子信箱：[email protected] 经营范围：生产、销售电力、热力；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；提供电力热力技术服务；货物进出口；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 2021年 12月 8日，发行人第二届董事会第十一次会议已审议通过本次公开发行可转换公司债券事项。2021年 12月 28日，发行人 2021年第三次临时股东月 9日和 2022年 12月 27日召开第二届董事会第十八次会议和 2022年第一次临时股东大会，审议通过了将公司 2021年第三次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长 12个月的议案。 中国证监会于 2023年 1月 9日核准本次发行，并出具《关于核准浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕48号）。 （二）本次发行方案概要 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为人民币 36,913.50万元，共计 3,691,350张（369,135手）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 3月 8日（T日）至 2029年 3月 7日。 5、债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.20%、第六年 3.00%。到期赎回价为 115元（含最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④在本次发行的可转换公司债券到期之日后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 ⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 9.18元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：。 派送红股或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 3月 7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023年 3月 7日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.921元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000921手可转债。原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715162”，配售简称为“新港配债”。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本 400,451,000股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000921手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 369,135手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 2023年 3月 8日（T日）申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券的债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。 18、担保事项 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东浙江越盛集团有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 （1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）本次可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在本次可转债存续期间，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （7）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （9）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （10）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （11）在本次可转债存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发行人发生上述所列违约行为时，应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 本次可转债发行之受托管理协议适用于中国法律并依其解释，受托管理协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如（四）受托管理事项 投资者认购本次可转债即视为同意平安证券作为本次可转债的债券受托管理人，且视为同意发行人与债券受托管理人签署的《受托管理协议》项下的相关规定。 1、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （1）受托管理人的名称和基本情况 名称：平安证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层 法定代表人：何之江 联系人：刘劲、韩鹏 电话：010-56800265 （2）受托管理协议签订情况 2022年 4月，发行人与平安证券签订了《受托管理协议》。 2、债券受托管理协议主要内容 关于本次可转债违约情形、违约责任的承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制等内容参见本节之“二、本次发行的基本情况”之“（三）违约情形、责任及争议解决”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的部分内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。 （五）债券评级及担保情况 公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2022】第 Z【495】号 01”《浙江新中港热电股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司控股股东越盛集团将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2023年 3月 6日至 2023年 3月 14日。 （七）发行费用
（八）与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
三、本次发行的有关机构 （一） 发行人： 浙江新中港热电股份有限公司 地址： 浙江省嵊州市剡湖街道罗东路28号 法定代表人： 谢百军 电话： 0575-83122625 传真： 0575-83181278 联系人： 密志春 （二） 保荐人（主承销商）： 平安证券股份有限公司 地址： 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中 心B座第22-25层 法定代表人： 何之江 电话： 010-56800253 传真： 010-59734978 保荐代表人： 刘劲、韩鹏 项目协办人： 项目经办人： 兰俊龙、朱思明 （三） 律师事务所： 北京市中伦律师事务所 地址： 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南 塔22-31层 负责人： 张学兵 010-59572001 电话： 010-65681022 传真： 经办律师： 魏海涛、姚启明、王源 （四） 会计师事务所： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 执行事务合伙人： 余强 电话： 0571-88879888 传真： 0571-88879000-9888 经办注册会计师： 孔令江、黄非 （五） 资信评级机构： 中证鹏元资信评估股份有限公司 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 负责人： 张剑文 联系电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872897 经办人： 顾春霞、高爽 （六） 债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-5870 8888 传真： 021-5889 9400 （七） 申请上市交易所： 上海证券交易所 地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 （八） 收款银行： 平安银行深圳平安银行大厦支行 户名： 平安证券股份有限公司 账号： 19014512078885 （九） 担保人： 本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式， 由公司控股股东越盛集团将其持有的部分公司股 票作为质押资产担保。 第三节 主要股东情况 截至 2022年 6月 30日，发行人股本总额为 400,451,000元，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
第四节 财务会计信息 一、财务报告及相关财务资料 公司 2021年度、2020年度、2019年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2022年上半年的财务报表未经审计。非经特别说明，本章引用的财务会计数据均来自经审计的财务报告。 发行人主要财务数据如下： （一）合并资产负债表 单位：元
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