纽泰格(301229):江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:纽泰格:江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据其出具的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20230135D-01），本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。在本次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保，如债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力具有严重影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加偿付风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 关于利润分配政策，公司现行《公司章程》第 165条和第 166条规定如下： “公司充分考虑投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。公司在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式；充分听取和考虑中小股东的要求；充分考虑货币政策环境。 公司利润分配的具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）； （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到当年实现的可供分配利润的80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到当年实现的可供分配利润的40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到当年实现的可供分配利润的20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上（包括 30%）的事项。 根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、公司利润分配的审议程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” （二）最近三年公司分红情况 最近三年，公司利润分配情况如下： 单位：万元
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）主要客户集中且对单一客户存在重大依赖的风险 公司主要客户包括巴斯夫、天纳克、万都、延锋彼欧等国内外知名汽车零部件厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售占比合计为 91.16%、84.53%、77.15%和 73.37%，客户集中度较高但整体呈下降趋势。 报告期内，公司对第一大客户巴斯夫的销售占比为 57.05%、45.19%、38.24%和 32.69%，占比逐年下降。公司主要向巴斯夫配套提供悬架减震支撑，目前公司悬架减震支撑业务客户以巴斯夫为主，收入金额较大且占主营业务收入的比例较高。公司对巴斯夫存在重大依赖，但公司与巴斯夫合作时间长，业务稳定且具有可持续性，该客户依赖情形对发行人持续经营不存在重大不利影响。 若未来公司与巴斯夫等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）拓展巴斯夫以外客户不及预期的风险 为了降低公司对巴斯夫的依赖，近些年来公司持续开发新客户。但汽车零部件产业链项目开发周期较长，从前期模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要 1-2年的周期，而从 PPAP至项目达产，则通常需要 3-6个月左右的爬坡期。在新客户开发和新订单获取过程中，从项目定点至产品量产的较长时间里会受到项目开发进度、市场环境变化等诸多不确定因素影响，可能导致最终拓展新客户不及预期，进而导致公司预期成长性下降。 （三）原材料价格波动风险 公司用于生产的主要原材料为铝锭和塑料粒子。报告期内，公司直接材料占当期生产成本的比例均为 50%以上，占比较高。报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020年至 2022年初，铝锭价格涨幅明显，2022年 4月开始有所回落；2020年至 2021年 9月，塑料粒子价大幅上涨，2021年 10月开始震荡回落。受公司原材料价格波动的影响，公司毛利率出现波动。未来如果公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）芯片断供导致汽车行业产能下降的风险 受新冠肺炎疫情、汽车行业需求增长与芯片产业周期出现“错配”等因素的影响，2021年以来汽车产业出现全球芯片短缺情形。根据海外汽车行业数据预测公司 AutoForecast Solutions发布的数据，2021年芯片短缺导致全球汽车市场累计减产约 1,020万辆。2022年以来，汽车芯片短缺有所缓解，但由于全球新冠疫情反复，芯片紧缺问题得到彻底缓解的时间仍存在不确定性，若芯片短缺情况持续，公司有可能面临因下游减产带来的订单大幅减少的情形，从而对公司短期经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。 （五）产品销售价格及毛利率下降风险 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，客户通常要求新产品批量供货销售价格有一定的年度降幅。报告期各期，公司毛利率分别为 33.22%、28.74% 、24.19%和 17.56%，呈逐年下降趋势。如果未来公司产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，则公司的销售收入和毛利率将受到产品价格下降带来的不利影响。 （六）盈利能力下滑的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为4,241.37万元、5,466.16万元、5,080.82万元和 1,726.87万元。若公司产品下游汽车市场景气度下行、主要客户销售收入增长减缓或者销量下滑、原材料价格出现大幅上涨，公司的盈利能力也将面临下滑的风险。 （七）募投项目产能消化及市场开拓相关风险 本次募集资金将用于高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间改造升级项目，该等项目的开发进度和经营情况将对公司未来几年的发展和盈利水平产生较大影响。 本次发行募集资金投资项目是公司结合对市场的预测、公司的技术和工艺能力、客户的洽谈和订单预计情况等因素做出的，已对本次募集资金投资项目进行了可行性研究、论证，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。 但如果行业市场形势等外部因素发生变化导致下游需求未达预期，项目在实施过程中受到工程进度、工程管理、设备供应等变化因素的影响导致项目建设未达预期，公司将面临募投项目产能消化及市场开拓未达预期的风险。 （八）募投项目尚未取得环评批复的风险 截至本募集说明书签署日，本次募投项目的环评手续正在积极办理中，若公司不能及时按计划取得相关环评批复，将会对本次募投项目的实施进度产生一定不利影响。 （九）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 公司前次募投项目江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目、江苏迈尔年加工 4,000万套汽车零部件生产项目、江苏迈尔年产 1,000套模具生产项目及本次募投项目高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间改造升级项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，前次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值为2,087.81万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为8.40%，占项目达产后新增净利润平均值为67.29%。本次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值约为 2,564.74万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为6.91%，占项目达产后新增净利润平均值为 72.38%。如果前次募投项目及本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧及摊销费用，公司存在因折旧及摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。 （十）募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险 公司已经对本次募集资金投资项目的毛利率、单位价格、单位成本等参数进行了谨慎测算，若因下游市场环境发生变化、项目实施情况发生变化等不利因素导致单位价格下降幅度较大，或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升幅度较大，则本次募投项目存在盈利水平下降甚至不能够盈利的风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于本次发行可转债的信用评级 ................................................................ 2 三、关于本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................ 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ............................................................................................................ 5 目录................................................................................................................................ 9 第一节 释 义 ........................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15 一、公司基本情况 .............................................................................................. 15 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 15 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 29 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 30 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 32 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 35 三、其他风险 ...................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 40 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................. 41 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 46 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况 .................................................................................................. 47 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 63 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 77 七、发行人主要业务的有关情况 .................................................................... 102 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 116 九、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................ 124 十、特许经营权情况 ........................................................................................ 128 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................ 129 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................ 129 十三、报告期内分红情况 ................................................................................ 129 十四、最近三年债券发行情况及支付可转换债券利息能力的测算 ............ 131 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 133 一、报告期内财务报告的审计意见 ................................................................ 133 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 133 三、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................ 141 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益 ................................ 142 五、最近三年及一期会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正 144 六、财务状况分析 ............................................................................................ 149 七、经营成果分析 ............................................................................................ 176 八、现金流量分析 ............................................................................................ 197 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 200 十、技术创新分析 ............................................................................................ 200 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ........................ 204 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 204 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 206 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................ 206 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................ 207 三、同业竞争 .................................................................................................... 207 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 210 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 221 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 221 二、本次募投项目的必要性及可行性 ............................................................ 221 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 227 四、本次募投资金投资项目具体情况 ............................................................ 228 五、募投资金投资项目对公司的影响 ............................................................ 234 六、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ................................................................ 235 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 236 一、前次募资基本情况 .................................................................................... 236 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 237 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................ 241 第九节 声明 ............................................................................................................. 242 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 242 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 243 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 244 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 246 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 247 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 248 七、董事会声明 ................................................................................................ 249 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 253 附件一：发行人及其控股子公司拥有的专利情况 ........................................ 254 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：江苏纽泰格科技集团股份有限公司 英文名称：Jiangsu New Technology Group Co.,Ltd. 注册地址：淮阴经济开发区松江路 161号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：纽泰格 股票代码：301229 成立日期：2010年 11月 8日 法定代表人：张义 注册资本：8,000万元 经营范围：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、和“模具车间改造升级项目”和补充流动资金。本次可转债发行经本公司 2022年 12月 11日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，于 2022年 12月 27日经公司 2022年度第四次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行尚待经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。 1、本次发行的背景 公司自成立以来，不断提高产品研发能力和生产工艺的创新能力，逐步拓宽和提高在铝合金及塑料类轻量化汽车零部件领域的产品线和市场份额，致力于成为汽车零部件轻量化领域国内领先的供应商。公司紧紧把握汽车轻量化发展契机和新能源汽车的发展趋势，创新发展新能源汽车铝合金零部件新产品，优化产品结构，保障产能供应，是落实公司战略目标的重要举措和保证。 凭借先进的技术和优质的服务优势，公司业绩近几年连续快速增长。从2018年的2.87亿元增长到2021年的5.49亿元，年复合增长率高达24.13%。模具是压铸和注塑工艺中的关键工具，在多次使用后要进行整修或更换以保证产品质量。随着公司产能的不断增长，模具加工和整修能力要求也越来越高。公司原有的模具车间受限于设备数量，越来越难以维系公司的快速发展，需要加强模具的开模能力，满足公司业绩快速增长的需求。 2、本次发行的目的 顺应新能源汽车铝铸件的精密化、轻量化发展趋势，公司积极开发高精密汽车铝铸件压铸和机加工技术，已在电驱系统、转向系统零部件的铸造加工技术实现了突破。并与客户一直保持密切联系，不断拓展新客户新订单，逐步优化产品结构，促进了公司汽车压铸零部件的快速增长。铸造加工产线建设周期较长，公司应该尽早布局高精密铝铸件产线建设，购置大吨位压铸和高精度机加工设备，做好产能储备，积极布局新能源汽车铝压铸零部件产线，是顺应行业发展趋势的需要，巩固和增强市场地位的必然需求。 模具是汽车零部件压铸和注塑工艺中的关键设备，模具的设计制造技术是汽车压铸和注塑零部件开发是否成功的关键影响因素。近几年随着公司技术的提高和业务的发展，公司产品不断优化，持续向大尺寸、结构复杂、高精密方向发展，公司原有开模设备简陋，精度较低，行程短，开模尺寸受限，迫切需要更优异的生产加工设备，提高公司开模水平，支撑公司产品的优化创新。增强市场竞争优势，助力公司业务发展。 “补充公司流动资金”将有效缓解公司快速发展下的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。 （二）本次发行可转债的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000.00万元（含人民币35,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA 指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集： 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； 7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出重大债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级等级为 A，债券信用评级为 A。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （五）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （六）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（【】日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即【】日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。 （八）发行费用 单位：万元
（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
（十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十一）本次可转债的受托管理人 公司聘任国信证券作为本期债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （十二）违约情形、责任及争议解决 1、违约事件 根据发行人与国信证券（以下简称“受托管理人”）签署的《受托管理协议》，在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成本次债券项下的违约事件： 能偿付到期应付本金； （2）公司未能偿付本期债券的到期利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《受托管理协议》的约定： 在知晓公司发生违约事件（1）（2）项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序； 在知晓公司发生违约事件（1）（2）项之外的其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施； 及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）主要客户集中且对单一客户存在重大依赖的风险 公司主要客户包括巴斯夫、天纳克、万都、延锋彼欧等国内外知名汽车零部件厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售占比合计为 91.16%、84.53%、77.15%和 73.37%，客户集中度较高但整体呈下降趋势。 报告期内，公司对第一大客户巴斯夫的销售占比为 57.05%、45.19%、38.24%和 32.69%，占比逐年下降。公司主要向巴斯夫配套提供悬架减震支撑，目前公司悬架减震支撑业务客户以巴斯夫为主，收入金额较大且占主营业务收入的比例较高。公司对巴斯夫存在重大依赖，但公司与巴斯夫合作时间长，业务稳定且具有可持续性，该客户依赖情形对发行人持续经营不存在重大不利影响。 若未来公司与巴斯夫等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）拓展巴斯夫以外客户不及预期的风险 为了降低公司对巴斯夫的依赖，近些年来公司持续开发新客户。但汽车零部件产业链项目开发周期较长，从前期模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要 1-2年的周期，而从 PPAP至项目达产，则通常需要 3-6个月左右的爬坡期。在新客户开发和新订单获取过程中，从项目定点至产品量产的较长时间里会受到项目开发进度、市场环境变化等诸多不确定因素影响，可能导致最终拓展新客户不及预期，进而导致公司预期成长性下降。 （三）内外饰业务电镀、喷涂工艺外包的风险 由于公司不具备内外饰塑料件电镀、喷涂等表面加工能力和大型内外饰注塑加工体系的不完整在与竞争对手的比较中处于劣势地位，影响公司内外饰业务的进一步拓展，提请投资者关注相关风险。 （四）财务风险 1、产品销售价格及毛利率下降风险 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，客户通常要求新产品批量供货销售价格有一定的年度降幅，年降期限一般为 3年。报告期各期，公司毛利率分别为 33.22%、28.74%、24.19%和 17.56%，呈逐年下降趋势。如果未来公司产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，则公司的销售收入和毛利率将受到产品价格下降带来的不利影响。 2、盈利能力下滑的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为4,241.37万元、5,466.16万元、5,080.82万元和 1,726.87万元。若公司产品下游汽车市场景气度下行、主要客户销售收入增长减缓或者销量下滑、原材料价格出现大幅上涨，公司的盈利能力也将面临下滑的风险。 3、应收账款不能收回的风险 报告期各期末，应收账款账面价值分别为 11,125.82万元、16,638.80万元、18,083.59万元和 24,136.67万元，占公司资产总额的比例分别为 22.39%、29.22%、28.65%和 22.45%。公司与主要客户的合作情况良好，报告期内公司未出现大额应收账款无法回收的情形。但是，如果未来公司对应收账款缺乏有效管理，或者公司客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款不及时甚至无法收回的风险。 4、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,957.84万元、8,287.44万元、10,523.39万元和 13,282.81万元，占资产总额的比例分别为 11.99%、14.55%、16.67%和12.35%。随着近年来公司经营规模的扩大，公司各期末存货规模呈增长趋势。未来如果公司产品销售价格大幅下跌、产品滞销或新项目开发失败，则可能导致存货出现减值风险，从而对公司盈利状况造成不利影响。 5、商誉减值的风险 2022年，公司收购了常北宸形成商誉 2,803.78万元。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果公司收购的企业经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。 （五）环保风险 发行人在生产经营过程中会产生废水、废气、固废等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。如果公司不能够建立符合监管部门要求的生产和环保设施并有效运行，可能会导致公司受到处罚，甚至被迫停止生产，从而对公司的经营产生不利影响。 此外，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，如果监管层出台实施更为严格的环境政策及规定，对企业的环保提出更高的标准和规范，公司或需要追加环保方面的投入，从而增加生产经营成本，将会对公司的经营业绩产生不利的影响。 （六）产品质量风险 公司的主要客户多为国内外知名汽车零部件厂商，这些客户对于产品质量有着严格的要求。公司与该等客户签署了质量保障协议或约定了相关条款，如果因公司产品质量导致下游客户产品出现质量缺陷，则公司将面临向客户赔款的风险，进而对公司的业务发展和财务状况产生重大不利影响。 （七）内控风险 1、实际控制人不当控制的风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人张义、戈浩勇、戈小燕合计直接和间接控制公司股份比例为 57.35%，控制公司股份比例较高。如果实际控制人利用其控制地位对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害发行人及中小股东的利益。 2、管理能力不能满足业务扩张的风险 公司近年来发展较快，经营规模、经营区域和业务范围不断扩大，组织架构和人员结构日益复杂，在研发、采购、生产、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对公司的管理层提出更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险 公司主要产品均应用于汽车行业，因此公司的生产经营状况与宏观经济和汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车零部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。 （二）芯片断供导致汽车行业产能下降的风险 受新冠肺炎疫情、汽车行业需求增长与芯片产业周期出现“错配”等因素的影响，2021年以来汽车产业出现全球芯片短缺情形。根据海外汽车行业数据预测公司 AutoForecast Solutions发布的数据，2021年芯片短缺导致全球汽车市场累计减产约 1,020万辆。2022年以来，汽车芯片短缺有所缓解，但由于全球新冠疫情反复，芯片紧缺问题得到彻底缓解的时间仍存在不确定性，若芯片短缺情况持续，公司有可能面临因下游减产带来的订单大幅减少的情形，从而对公司短期经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。 （三）原材料价格波动风险 公司用于生产的主要原材料为铝锭和塑料粒子。报告期内，公司直接材料占当期生产成本的比例均为 50%以上，占比较高。报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020年至 2022年初，铝锭价格涨幅明显，2022年 4月开始有所回落；2020年至 2021年 9月，塑料粒子价大幅上涨，2021年 10月开始震荡回落。受公司原材料价格波动的影响，公司毛利率出现波动。未来如果公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）公司产能扩张受到产业政策限制的风险 2019年 6月 25日，工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅印发了《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44号）。该通知要求，在包括江苏省在内的重点区域内，严禁新增铸造产能建设项目。公司在上述政策颁布前已取得 5.6万吨用铝量的铝压铸产能，能够支撑本次募投项目以及未来较大空间的铝压铸产能扩张，但上述铝压铸获批产能仅限定在江苏迈尔现有厂区内实施，公司若完全利用上述获批额度需通过搬迁厂区内其他非压铸设备的方式实现，将付出额外的搬迁成本。另外，随着环保政策的趋严，未来国家有关主管部门将有可能出台更严厉的铸造产能投资限制，届时公司可能无法继续使用预留产能额度，甚至可能无法通过置换方式新增产能，若该等情形发生，将对公司铝压铸汽车零部件业务的进一步发展造成不利影响。 （五）创新风险和技术风险 公司一直重视自身创新能力的发展和提升，但创新创造存在一定的不确定性，若公司在自身的创新改善、新品开发等方面不达预期，则对公司的经营业绩、核心竞争力和未来发展产生重大不利影响。 公司制定了严格的保密制度及知识产权保护策略，与核心技术人员和核心管理人员签订了保密条款，但仍不能杜绝公司的核心技术被侵犯和泄密的风险。如果核心技术人才和核心管理人员流失或核心技术外泄，将对公司的发展造成不利影响。 三、其他风险 （一） 募投项目相关的风险 1、募投项目尚未取得环评批复的风险 截至本募集说明书签署日，本次募投项目的环评手续正在积极办理中，若公司不能及时按计划取得相关环评批复，将会对本次募投项目的实施进度产生一定不利影响。 2、募投项目产能消化及市场开拓相关风险 本次募集资金将用于“高精密汽车铝制零部件生产线项目”、“模具车间改造升级项目”，该等项目的开发进度和经营情况将对公司未来几年的发展和盈利水平产生较大影响。 本次发行募集资金投资项目是公司结合对市场的预测、公司的技术和工艺能力、客户的洽谈和订单预计情况等因素做出的，已对本次募集资金投资项目进行了可行性研究、论证，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。 但如果行业市场形势等外部因素发生变化导致下游需求未达预期，项目在实施过程中受到工程进度、工程管理、设备供应等变化因素的影响导致项目建设未达预期，公司将面临募投项目产能消化及市场开拓未达预期的风险。 3、募投项目的技术实施及量产风险 高精密汽车铝制零部件生产线项目投产后，公司将新增电驱系统压铸件和转向系统压铸件的自主生产能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。公司已对募投项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺、项目定点和产能消化等方面做了充分准备，相关产品已通过部分客户项目定点并已实现销售。如果项目无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户项目定点后仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及量产产生一定的不利影响。 4、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 公司前次募投项目江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目、江苏迈尔年加工 4,000万套汽车零部件生产项目、江苏迈尔年产 1,000套模具生产项目及本次募投项目高精密汽车铝制零部件生产线项目、模具车间改造升级项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，前次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值为2,087.81万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为8.40%，占项目达产后新增净利润平均值为67.29%。本次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值约为 2,564.74万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为6.91%，占项目达产后新增净利润平均值为 72.38%。如果前次募投项目及本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧及摊销费用，公司存在因折旧及摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。 5、募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险 公司已经对本次募集资金投资项目的毛利率、单位价格、单位成本等参数进行了谨慎测算，若因下游市场环境发生变化、项目实施情况发生变化等不利因素导致单位价格下降幅度较大，或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升幅度较大，则本次募投项目存在盈利水平下降甚至不能够盈利的风险。 （二） 可转债本身相关的风险 1、可转换公司债券本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。 因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。 2、可转换公司债券到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。 4、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。 6、信用评级变化的风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，将增加投资风险。（未完）  |