天下秀(600556):天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:天下秀:天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1736】号 01），根据该评级报告，天下秀主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司利润分配政策和决策程序 根据《公司章程》第一百五十九条，公司的利润分配政策为： “（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。 2. 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。 3. 公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 4. 公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （二）公司的利润分配政策 1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。 3. 现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。 4. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）。 5. 发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 6. 利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。 （三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 （四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2. 未严格履行现金分红相应决策程序； 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （六）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。” 四、公司最近三年的利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）业务拓展风险 基于对红人营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大主营业务的拓展力度。报告期内，公司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在红人营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，未来如果上述投入未能带来与之匹配的业务增长，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 此外，报告期内公司积极布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人经济生态链创新业务。经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。但是创新业务体系目前仍处于布局和探索阶段，盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，若未来创新业务增长不及预期甚至亏损，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）关联交易持续存在的风险 报告期内，公司与新浪集团及其关联方之间存在关联交易，包括向新浪集团及其关联方采购媒体资源及平台合作分成，以及为新浪集团及其关联方提供新媒体营销服务等。报告期内，公司关联采购总额分别为 18,501.85万元、16,991.63万元、21,457.18万元和 11,445.85万元，关联销售总额分别为 12,260.63万元、20,774.02万元、32,114.17万元和 16,569.85万元。公司与新浪集团及其关联方之间的关联交易金额较高，预计未来仍会持续发生，提醒投资者关注相关风险。 （三）业绩下滑的风险 报告期内，公司经营业绩总体上呈快速增长趋势，但是 2022年以来受内外部各种因素的综合影响，公司营业收入增速放缓，经营管理成本增加，使得利润出现了一定幅度下降。2022年 1-9月，公司营业收入为 31.06亿元，同比下降4.45%；营业利润为 2.05亿元，同比下降 40.40%；扣非后归属母公司股东的净利润为 1.51亿元，同比下降 54.27%。 2022年第四季度以来，随着国内疫情管控方式的转变及宏观经济政策的调整，公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐步恢复。但是仍然存在部分偶发性因素的影响，包括但不限于应收款项坏账损失、项目投资损失、募投项目实施风险、诉讼赔偿风险、关联方平台分成减免风险等，若公司业务增速恢复不及预期，叠加上述偶发性因素的影响，公司可能在本次可转换公司债券上市后继续出现业绩下滑的局面，极端情况下可能导致可转债上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （四）与募投项目相关的风险 1、本次募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。 2、募投项目中开拓新业务的风险 本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。 3、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。 （五）与本次可转债相关的风险 1、可转债到期不能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 2、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 4、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、信用评级变化的风险 公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、一般释义 ...................................................................................................... 15 二、专业释义 ...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 25 四、本次发行可转换公司债券的主要条款 ...................................................... 28 五、本次发行的有关机构 .................................................................................. 36 六、认购人承诺 .................................................................................................. 38 七、发行人违约责任 .......................................................................................... 38 八、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 39 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 40 二、与市场相关的风险 ...................................................................................... 44 三、其他风险 ...................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 49 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 49 二、发行人组织结构及重要权益投资情况 ...................................................... 49 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况 .............. 52 四、发行人董事、监事及高级管理人员 .......................................................... 57 五、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 66 六、公司的主营业务情况 .................................................................................. 86 七、与产品或服务有关的技术情况 .................................................................. 99 八、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 106 九、公司经营资质情况 .................................................................................... 117 十、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 118 十一、境外经营情况 ........................................................................................ 123 十二、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ............................ 124 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 128 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................ 128 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 129 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 129 二、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 130 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 138 四、会计政策变更及会计估计变更 ................................................................ 141 五、财务状况分析 ............................................................................................ 144 六、经营成果分析 ............................................................................................ 171 七、现金流量分析 ............................................................................................ 183 八、重大资本性支出情况分析 ........................................................................ 185 九、技术创新分析 ............................................................................................ 185 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................ 187 十一、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 189 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 190 一、报告期内合规经营情况 ............................................................................ 190 二、资金占用情况及为实际控制人控制的其他企业担保的情况 ................ 192 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 193 四、关联方及关联关系 .................................................................................... 199 五、关联交易情况 ............................................................................................ 203 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 210 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 210 二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................... 211 三、本次募投项目与公司现有业务的关系 .................................................... 242 四、本次募投项目涉及的报批事项 ................................................................ 243 五、募集资金运用对经营管理及财务状况的影响 ........................................ 244 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 245 一、五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................ 245 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 248 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 255 第九节 声明 ............................................................................................................. 256 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 273 第一节 释义 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、新媒体营销成为新的经济增长点，市场空间广阔 从互联网到移动互联网、从电子商务到社交媒体、从传统媒体到媒体融合、从数字化生活到数字化生产，互联网引发了整个产业的变革。在全新互联网新媒体时代背景下，当下的信息传播主要以微博、微信、抖音、快手、小红书等社交平台作为传播工具，实现用户之间的双向互动。而社交平台的兴起，逐渐应用在市场营销领域，成为我国主要的新媒体营销渠道。目前，新媒体行业的参与者以广告品牌商、品牌营销服务商、MCN/自媒体、媒体平台和消费者等为主，其中品牌营销服务商包括广告代理公司、交易撮合平台以及电商代运营公司等。 近年来，自媒体平台中短视频平台和直播电商快速发展，促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销业务需求不断提升。根据第 49次《中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至 2021年 12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达 9.75亿，占网民整体的 94.5%，较 2020年 12月增长 4,794万。 其中短视频用户规模为 9.34亿，占网民整体的 90.5%，较 2020年 12月增长 6,080万；在直播方面，截至 2021年 12月，我国网络直播用户规模达 7.03亿，占网民整体的 68.2%，较 2020年 12月增长 8,652万。其中，电商直播用户规模为 4.64亿，较 2020年 12月增长 7,579万，电商直播呈现出主体多元化，商品本土化和运营规范化的发展趋势。 随着短视频和直播内容对网络用户的渗透率持续加深，相应的广告市场规模也在持续扩大，短视频平台和直播平台已成为新媒体营销的主阵地之一，近年来用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得到深入挖掘，越来越多的广告主发现平台的营销价值和潜力。 根据艾瑞咨询，我国 2021年短视频平台广告市场规模达到 2,154.4亿元，同比增长 61.2%。随着短视频平台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成为广告主们营销的主要阵地之一，预计在 2024年市场规模突破 4,000亿元。 图：2018-2024年中国短视频行业广告市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 在电商广告方面，根据艾瑞咨询的数据，近两年我国电商广告市场步向平稳 增长阶段，在 2021年规模达到 3,793.0亿，2024年规模将达到 5,923.7亿，对我 国经济拉动作用显著。 图：2018-2024年中国电商广告市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 新媒体营销是信息时代不断发展的产物。在互联网支持力强化和技术驱动下，新媒体营销产业将持续整合行业渠道和资源，强化内容创意和优化数据分析等核心竞争力，以精细化管理促进市场规模不断扩展。未来，随着我国的新媒体营销发展速度持续提升，其影响力对我国经济效益的影响不容忽视。 2、数字经济快速发展，推动私域营销兴起 得益于消费者收入水平提升、消费特征的演变等带来的消费升级及技术手段的进步，我国数字经济发展迅速，国人的生活和消费方式逐步发生改变。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，我国数字经济规模已稳居全球第二。2021年，我国数字经济发展取得新突破，数字经济规模达到 45.5万亿元，占 GDP比重达到 39.8%，数字经济在国民经济中的地位更加稳固、支撑作用更加明显。 数字经济的发展为数字营销行业带来了新的机遇，品牌方通过运用数字化技术了解消费者日益变化的需求和痛点，及时准确地做出商品规划和市场营销方案，实现流量聚集，为消费者带来更高水准的服务和更个性化的购物体验，根据国家统计局数据，2021年我国网上零售额达 13.1万亿元，同比增长 14.1%，增速比上年加快 3.2%，数字营销市场空间广阔。 但随着营销的获客成本逐渐提高、线上用户趋于饱和、消费群体多元化等趋势，如何保持客户粘性，通过优化存量用户的消费体验实现降本增效成为数字营销需要关注的重要命题，也促使品牌方越来越注重品牌私域用户的培养。私域是一种相对于公域更加深层次的、全方位的客户关系，是消费者和经营者共同建立的、可以进行沟通互动的商业空间。对于经营者，私域营销建立在信任的情感连接上，经营者、创作者借助关注页等内容消费场景及社交场景下的平台经营能力获得稳定的流量来源，实现高效、精准的粉丝引流、触达、沉淀与裂变，形成自有的核心用户圈层，通过持续的品牌宣传、产品曝光影响客户的购买决策，提高产品流通效率和用户粘性。根据亿欧智库的数据，2021年私域流量管理市场规模为 3,247.5亿元，预测 2022年将超过 4,000亿元，2018年至 2022年的复合增长率将达到 24.52%。 随着品牌私域流量的构建和运营，内容社区的产品推广成为品牌营销和销售的重要方式，因此抖音、小红书等内容社区的受众群体成为流量存量和增量的主要来源，这要求平台不断加大对研发技术的投入，进一步提升数字化水平，完善平台架构建设。 3、数字技术的发展推动新媒体营销行业变革 在移动互联网、大数据等技术的持续推动下，当前大众媒体内容愈发丰富、媒体形式和传播方式愈发多样，基于场景的互动营销正在崛起。以场景触发为基础，加深互动体验，通过深入挖掘用户的需求和痛点，达到品牌营销的目的的场景化互动营销已成为当下主流的营销方式。随着品牌营销场景的不断变化，市场对品牌营销的数字化和智能化，对精准营销的业务能力和效率提出了更高的要求。 而随着技术的变革，大数据、5G、AI和 AR/VR/MR等新兴技术的发展也为互联网营销也提供了更多机会，互联网向 Web3.0演进，更大程度地驱动创作者的价值提升，通过创新的营销技术更大程度的赋能商业价值。在未来 5G技术逐步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据等新兴科技产业融合发展的背景下，新媒体营销行业也在不断变革，创新与迭代。 （二）本次发行的目的 1、扩大公司业务规模，进一步提升核心竞争力 本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势确定，相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。 2、加强创新业务布局，挖掘公司长远业绩增长点 本次募集资金投资项目在公司创新业务板块重点布局，在原有红人营销业务的基础上，顺应数字经济和数字技术的发展，持续拓展公司“红人经济生态圈”的边界，扩大公司在新媒体营销教育领域的布局，构建公司新的 3D标准场景化营销服务平台，全面升级公司现有的“西五街”内容营销平台。公司希望通过本次募投项目的实施进一步巩固公司核心业务与创新业务双轮驱动的局面，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，挖掘公司未来长远的业绩增长点。 3、增强公司的资金实力，优化公司资本结构 本次募集资金部分资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司抵御风险能力、财务安全性和财务灵活性，同时改善公司的资本结构，夯实公司的资金实力，进一步满足公司核心业务发展与战略布局的资金需求，为公司的后续稳定发展提供有力保障。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 140,000.00万元（含 140,000.00万元）。 具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）发行价格或定价方式 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金投向、募集资金专项存储的账户 1、募集资金规模和募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 140,000.00万元（含 140,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （六）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为【●】年【●】月【●】日至【●】年【●】月【●】日。 （八）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程安排如下：
（十）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转债无持有期限制。发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。 四、本次发行可转换公司债券的主要条款 （一）债券期限 根据相关法律法规的规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （二）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，天下秀主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 4、债券持有人会议的召集 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）修订本规则； （8）公司提出债务重组方案的； （9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债总额 10%以上的债券持有人可以召集债券持有人会议。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格的确定及其调整 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）； 派发现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。 其中：调整后转股价为 P1，调整前转股价为 P0，送股率或转增股本率为 n，增发新股价或配股价为 A，增发新股率或配股率为 k，每股派发现金股利为 D。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转债的最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 五、本次发行的有关机构
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