中信重工(601608):中信重工机械股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:中信重工:中信重工机械股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料及能源价格风险 公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。 （二）商誉减值风险 截至 2022年 9月 30日，公司商誉账面价值 63,360.40万元，来源于公司收购 CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （三）应收账款回收风险 公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至 2022年 9月 30日，公司应收账款账面价值为 36.83亿元，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。 （四）存货及合同资产规模较大风险 截至 2022年 9月 30日，公司存货及合同资产账面价值合计为 58.46亿元，占总资产的比例为 29.02%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产品，公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。 （五）募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。 二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行完毕的程序 2021年 5月 28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年 6月 18日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。 2022年 3月 25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。 2022年 6月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。 2023年 3月 1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案尚需公司股东大会审议通过。此外，本次发行尚需获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。 在中国证监会作出同意注册决后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。 三、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行的注册决定的有效期内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。 （三）发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》。 除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过 450,000,000股（含本数），募集资金不超过 100,846.28万元（含 100,846.28万元），本次向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。 在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其作出注册决定的数据为准。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）发行决议有效期 根据 2021年 6月公司召开的 2021年第一次临时股东大会，本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规针对上市公司对特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 2022年 6月公司召开 2021年年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长 12个月，即延长至 2023年 6月 18日。 四、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,846.28万元（含100,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。 针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票，参与认购的中信投资控股为上市公司控股股东中信有限控制的企业，属于《股票上市规则》规定的关联方，中信投资控股参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书出具日，公司股本总额为 4,339,419,293股，其中中信有限持有 2,624,901,147股，持股比例为 60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持股 4.52%、2.26%，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 67.27%股份，为公司实际控制人。 中信投资控股承诺认购金额为 1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定。若不考虑中信投资控股参与认购并按照本次向特定对象发行股票的数量上限 450,000,000股进行测算，发行完成后中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 60.95%股份，中信集团仍为公司的实际控制人；由于中信投资控股将认购向特定对象发行股票，中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车的合计持股比例将不低于 60.95%，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、风险提示 ............................................................................................................ 2 二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 3 三、发行方案概要 .................................................................................................... 4 四、募集资金金额及投向 ........................................................................................ 6 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 7 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................... 7 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 28 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 29 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 30 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 31 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 31 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 33 三、发行方案概要 .................................................................................................. 37 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 39 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 40 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 40 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 41 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 42 一、本次募集资金投资项目的基本情况和必要性、可行性 .............................. 42 二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .......................................... 49 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...................................... 50 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 52 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 52 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 52 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 52 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 53 五、最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等 .............................................................. 54 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 55 一、与发行人生产经营相关的风险 ...................................................................... 55 二、财务风险 .......................................................................................................... 56 三、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...................................................... 58 四、新冠疫情风险 .................................................................................................. 58 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 60 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 60 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 63 三、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 65 四、发行人律师声明 .............................................................................................. 66 五、会计师事务所声明 .......................................................................................... 67 六、董事会关于摊薄即期回报填补措施的声明 .................................................. 68 释义 本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：中信重工机械股份有限公司 英文名称：Citic Heavy Industries Co.,Ltd. 法定代表人：武汉琦 成立日期：2008年 1月 26日 上市日期：2012年 7月 6日 公司股票上市地：上海证券交易所 公司股票简称：中信重工 公司股票代码：601608 注册资本：433,941.9293万元 注册地址：洛阳市涧西区建设路 206号 联系地址：洛阳市涧西区建设路 206号 邮政编码：471039 电话号码：0379-64088999 传真号码：0379-64088108 互联网网址：http://www.citichmc.com 经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2022年 9月 30日，公司股权结构图如下： 截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东如下：
（二）控股股东及实际控制人 1、发行人控股股东和实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，公司股本总额为 4,339,419,293股，中信有限持有公司股份 2,624,901,147股，持股比例为 60.49%，为公司控股股东；此外，中信集团通过下属子公司中信投资控股、中信汽车分别持有公司 4.52%、2.26%股份， 中信集团通过中信有限、中信投资控股、中信汽车合计持有公司 67.27%股份， 为公司实际控制人。 截至 2022年 6月 30日，中信重工的股权控制关系如下图所示： （1）中国中信集团有限公司 ①基本情况
注：2018年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于 2022年 3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。 ③最近一年主要财务数据 单位：万元
（2）中国中信有限公司 ①基本情况
③最近一年主要财务数据 单位：万元
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业 （1）实际控制人中信集团 截至 2022年 9月 30日，中信集团直接持股的主要二级全资及控股子公司清单及相关信息如下：
截至 2022年 9月 30日，中信有限直接持股的主要二级全资及控股子公司清单及相关信息如下：
截至 2022年 9月 30日，控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。控股股东全资子公司中信汽车所持有的全部中信重工98,140,282股票已全部质押给中信财务有限公司作为其委托贷款主债权的担保措施并已办理质押登记，截至本说明书出具日中信财务有限公司尚未主张行使该等质权，上述质押股票占中信重工总股本的 2.26%，不会对公司控制权产生重大不利影响。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 1、重型机械行业 （1）行业概况 重型机械行业是为国民经济和国防建设提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。作为用先进科学技术改造传统产业的重要载体，重型机械行业是高新技术产业和信息化产业发展的基础以及国家经济安全和军事安全的重要保障。 （2）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 ①行业主管部门和监管体制 重型机械行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局。国家发改委行使宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导固定资产投资及技术改造，制定行业规划，审批、核准、审核重大建设项目；工信部实施行业管理，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策；国家质量监督检验检疫总局主要对重型机械制造企业进行生产涉及的相关许可证或资质实施监管。 除上述行业主管部门外，公司接受中国重型机械工业协会的自律管理。中国重型机械工业协会 (China Heavy Machinery Industry Association, CHMIA) 是经国家民政部批准、具有社会团体法人资格的全国性社会团体，是从事冶金机械、矿山机械、物料搬运机械、重型锻压机械、大型铸锻件及其相关配套件生产、科研、设计、成套、教育等单位组成的跨地区、跨部门的全国性行业组织。 中国重型机械工业协会主要对行业内企业主要起监督作用，同时，组织制定、修订行业标准、技术规范，开展行业质量等方面的管理和协调工作等。 ②行业法律法规和发展政策
我国重型机械行业整体竞争状况比较充分，细分产品领域集中度较高，龙头企业占据绝对优势，从企业性质角度来看，大型国有企业（中央企业）大多经营历史较长，承担了很多国内大型的、战略性的项目，也得到了政府的支持及产业政策的倾斜，技术、产能、品牌等积累较为深厚，在行业内处于主导地位，经过多年发展，形成了本公司、中国一重、中国二重、太原重工、大连重工、上海重机等为代表的大型传统重型机械制造企业。国内各大重机企业的主导产品各有侧重，在各自细分市场具备绝对优势，形成差异化竞争的格局，国内主要重机企业包括中信重工、中国一重、国机重装、太原重工、大连重工、北方重工、上海重机。 同时，由于我国重型机械行业长期存在自主创新能力弱、产业结构不合理等问题，外资企业依托其技术、品牌优势和全球布局的产业链，在高端市场占据一定优势，以美卓（芬兰）、福勒史密斯（丹麦）、西马克（德）、卡特彼勒（美）为代表的国际公司凭借数十年甚至超过百年积累的核心技术、品牌形象和综合服务方案，仍在我国重型装备市场特别是高端市场占有较大市场份额。 （4）行业发展趋势 ①行业集中度提高 经过多年的发展，我国重装行业整体竞争已较为充分，设计、生产相关研发能力、资金投入成为行业内企业需具备的核心竞争力，行业内龙头企业具有绝对优势，同时，龙头企业拥有工程承包、成套设备供应等多元化业务结构，经营规模效应充分显现，抗风险能力也较强，此外经过 2018年以来的行业调整，大量盈利能力较弱，产品研发能力不强的企业退出市场，行业集中度进一步提高。 ②并购整合机会大量出现 受下游需求增速下降、外资企业垄断高端市场影响，重装制造行业企业经营风险逐渐增加，导致产生订单减少、资金压力增加、经营业绩下滑一系列连锁反应，此时也降低了并购整合成本，未来优势企业强强联合，产业链企业一体化经营，优势企业境外并购或将成为行业主流，特别是大型国有企业（中央企业）通过积极的并购、整合形成具有工程承包、成套设备供应、跨国贸易、融资能力的工业集团，提升中国重型装备制造行业整体竞争力，有效改善当前产业链相对低端、恶性竞争的局面。 ③向高端化、先进化转型升级 近年来，国家政策开始侧重于促进重型装备制造行业转型升级及先进制造和高端装备制造业发展，2015年，国务院在《中国制造 2025》规划明确指出，先进制造、高端装备为我国经济发展的重点领域，加快制造业转型升级、提质增效的为我国重大战略任务和重大政策举措，力争到 2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列；在《“十三五”国家科技创新规划》先进制造技术-智能装备与先进工艺中提出：开展重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究，引领装备的智能化升级。随着多项政策进入实质性推进阶段，将加快淘汰行业落后产能，促进行业内企业自主创新能力建设、产品优化升级，最终推动我国重型装备制造行业向高端化、先进化转型升级。 （5）行业特征 整体看，重型装备制造行业具有以下特征： ①资本和技术密集，进入壁垒高 重型装备制造业属于典型的资本密集型行业。企业前期必须投入大量资金购置现代化热加工设备、特大型高精度数控设备、机加设备和成套理化检测等诸多设备，产品生产周期长，原材料、在制品占用的流动资金量大。 同时，行业技术门槛较高。重型装备制造业的产品体积、重量大，加工精度要求高，制造工艺复杂，企业在研制生产过程中要融合多学科、多领域技术，还要有工程经验积累。部分产品的生产过程中，市场不能提供所需的关键生产设备，需要企业自主开发、制造，部分产品需获得生产许可证。 ②以销定产+单件小批量的生产模式 重型装备制造企业的产品多数是非标产品，根据客户需求定制，具有很强的针对性、专用性，而且单价高、生产周期长，甚至客户会指定特定的原材料、设备供应商，行业采取“以销定产”的经营模式和“单件小批量”的生产模式。企业一般通过招投标等方式取得订单，根据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产。 ③受下游客户影响，企业需求存在一定周期性波动 重型装备制造行业景气度与固定资产投资高度相关，固定资产投资增速持续保持较高水平，才能拉动行业需求大幅增长。重型装备制造行业的下游行业受到经济和宏观调控影响大，在固定资产投资上有一定周期性，导致重型装备行业的景气度也呈现周期性变化。 ④技术创新是企业成败的关键因素 重型装备产品不是标准件，大部分产品在生产之前需根据客户实际情况设计定制，企业竞争关键体现在技术的竞争，研发能力是决定重型装备制造企业优劣的关键因素。 2、机器人及智能装备行业 （1）行业概况 根据国家机器人标准化总体组编制的《中国机器人标准化白皮书（2017）》将服务机器人划分为公共服务机器人、个人/家用服务机器人、特种机器人三类。 特种机器人是指应用于专业领域，一般由经过专门培训的人员操作或使用的，辅助和/或替代人执行任务的机器人，包括国防/军事机器人、医疗手术机器人、水下作业机器人、电力机器人等。公司主营业务中机器人及智能装备主要生产特种机器人。 近年来，全球特种机器人整机性能持续提升，不断催生新兴市场，引起各国政府高度关注。其中，美国、日本和欧盟在特种机器人创新和市场推广方面全球领先。美国提出“机器人发展路线图”，计划将特种机器人列为未来 15年重点发展方向；2018年提出《无人系统综合路线图》，明确特种无人系统未来发展的关键技术主题、阶段重点和目标。日本提出“机器人革命”战略，涵盖特种机器人、新世纪工业机器人和服务机器人三个主要方向，其中特种机器人为计划增速最快的领域。欧盟启动全球最大民用机器人研发项目，开发包括特种机器人在内的机器人产品并迅速推向市场。 （2）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 ①行业主管部门和监管体制 机器人行业主管部门为国家发改委、工信部、科技部和国务院。主管部门主要职能为负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造以及拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，拟定行业技术标准等工作。 除上述行业主管部门外，还设立有中国机械工业联合会、中国自动化学会和中国机器人产业联盟。中国机械工作联合会是由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，是在民政部注册登记的全国性社会团体法人。联合会主要职责为制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。中国自动化学会由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会团体，是中国科学技术协会的组成部分，是发展我国自动化科技事业的重要社会力量。中国机器人产业联盟是由中国机械工业联合会联合在中国注册的机器人行业骨干企事业单位、大专院校和科研院所共同发起成立，其宗旨是：以国家产业政策为指导，以市场为导向，以企业为主体，搭建产、学、研、用的平台，提升联盟成员企业的研究开发、生产制造、集成应用和维修服务水平，提升机器人在各个领域的应用水平，完善我国机器人产业链，促进我国机器人产业的健康发展，不断增强中国机器人产业的竞争力。 ②行业法律法规和发展政策
根据中国电子学会 2019年 8月发布的《中国机器人产业发展报告 2019》，我国智能特种机器人活跃企业市场格局主要分为三个梯队：第一梯队主要有 GQ视讯、新松、海伦哲、中信重工等企业，企业产品类型涉及救护、安防、巡检、消防等机器人；第二梯队主要有哈工大机器人、巨星科技、东方网力、合时智能等，涉及领域有安防、矿山、抢险、水上水下机器人等；第三梯队中，以国兴智能、海图智能、青岛赶海、斯坦德等企业为代表。 （4）行业发展趋势 ①市场潜力不断释放 当前，国内特种机器人市场保持较快发展，各种类型产品不断出现，中国在应对地震、洪涝灾害、极端天气，以及矿难、火灾、安防等公共安全事件中，对特种机器人有着突出的需求。2017年以来，中国特种机器人市场年均增长率达到 30.7%。预计 2022年，中国特种机器人市场规模达到 22亿美元，到 2024年，中国特种机器人市场规模将有望达到 34亿美元。 ②技术实力持续增强 特种机器人新产品涌现：随着集成设计技术、运动管理控制技术、传感器感知技术等关键技术的不断突破，以及人工智能、5G 等新一代信息技术的融合应用持续深入，特种机器人加速应用于煤矿、深海、极地等场景，释放出巨大的生产和科研价值。 智能巡检机器人发展迅猛：随着智能传感、精准控制、人工智能等技术的深度应用，智能巡检机器人功能不断改进、成本持续优化，产品市场普及加速推进，应用场景从常规巡检向智能抄表、线路监控、复杂环境检测等升级，带动行业数字化水平提升。例如，中信重工开发了具有高速运动系统的巡检机器人，采用智能化、模块化设计，能够对图像、声音、红外热像及温度、烟雾、多种气体浓度等数据进行智能采集、判定、记录与追溯，大幅度减轻作业人员的劳动强度。 ③特色化发展路径逐渐清晰 随着自动控制、人工智能、5G、高性能计算等一系列技术的迅速发展，救援机器人领军企业加快布局，产品落地加速推进。在疫情防控过程中，智能机器人在消杀、智能测温、室内配送、智能巡检、陪护、导诊、清扫等领域发挥了较好作用，极大降低了各区域疫情感染风险并有效降低了工作人员的工作强度。 （5）行业特征 近年来，我国目前已成为全世界最大的机器人产销大国，市场前景广阔，产业发展韧性增强，行业保持长期向好趋势；随着我国传感器、控制器等关键核心零部件自主化程度不断提高，机器人产业基础不断夯实，机器人产业链、供应链稳定性逐步增强；随着智能制造不断深入发展，机器人应用场景不断拓宽，逐步突破传统作业边界，在公共安全、卫生防疫、应急管理、能源矿山等领域特种机器人发展迅速。 （二）行业竞争情况 1、发行人的行业地位 发行人具备从产品设计、市场销售、技术准备、生产制造、质量管控、成本控制等全产业融合，统一策划，统一管理的能力。通过对标全球矿业服务业领先企业，制定对标改进计划，打造世界一流的矿山装备全产业链。发行人拥有集冶炼、锻造、轧环、铸钢、铸铁、热处理、模型制造、物资采购、科研开发为一体的专业体系，拥有可实现精炼钢水 1000吨、最大铸钢件 600吨，最大钢锭 600吨、最大锻件 450吨、最大铸铁件 200吨、最大球墨铸铁件 150吨的关键基础件制造能力。 未来公司将在保持传统业务优势的同时，聚焦新产业发展，优化新动能布局，孵化新技术、培育新应用、拓展新市场、打造新产业，新产业带来新市场和新增量，将技术优势转化为产品核心竞争优势。 2、同行业上市公司情况 （1）中国一重 中国第一重型机械股份公司成立于 2008年，目前在上海证券交易所挂牌上市，该公司主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务业。 （2）太原重工 太原重工股份有限公司成立于 1998年，目前在上海证券交易所挂牌上市，公司主营业务涵盖风力发电设备、轨道交通设备、锻压设备、矿山设备、起重设备、轧钢设备、焦化设备、化工装备、海洋工程装备、港口机械、工程机械、核电容器、齿轮传动、铸锻件、轧机油膜轴承等产品及工程项目的总承包。 （3）大连重工 大连华锐重工集团股份有限公司成立于 1993年，目前在深圳证券交易所挂牌上市，公司主要为冶金、港口、能源、矿山、工程、交通、航空航天、造船、环保等国民经济基础产业提供成套技术装备、高新技术产品和服务。 （4）国机重装 国机重型装备集团股份有限公司成立于 2001年，目前在上海证券交易所挂牌上市，公司主要服务于国民经济的基础产业，为国家冶金、电力、石化等行业提供重大技术装备和重型铸锻钢产品。 3、发行人的核心竞争力 （1）品牌价值优势 公司是我国第一个五年计划期间兴建的 156项重点工程之一。经过 60多年的建设与发展，公司已成为国家级创新型企业和高新技术企业，全国首批“双创”示范基地，国家级工业设计中心，世界最大的矿业装备和水泥装备制造商，中国最大的重型机械制造企业之一，中国低速重载齿轮加工基地，中国大型铸锻和热处理中心； 公司实际控制人中信集团系一家国有大型综合性跨国企业集团，位列 2019年世界 500强排行榜第 137位。2018年 4月，中信集团发布的“共生共享”品牌定位和“共创新可能”品牌主张，将发挥产业资源丰富的独特优势，不断深化“大协同”的商业模式和推进“互联网+转型”战略，积极打造有中信特色的多元生态平台。公司将在中信集团“品牌战略”的引领下，与各方携手共创更多新的可能。 （2）技术研发优势 公司是国家级创新型企业和高新技术企业，全国首批“双创”示范基地、国家级工业设计中心；拥有矿山重型装备首个企业国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有年产千万吨级超深矿建井、年产 2000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等 25项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的绿色产业新格局。 （3）核心制造优势 公司以世界规格最大、技术最先进的 18500吨自由锻造油压机为核心，构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程的重型装备制造工艺体系，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力。产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端的核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。 （4）客户资源优势 公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心。把市场定位在高端客户，以高端技术支撑高端产品，以高端产品服务高端客户，以高端客户赢取高端市场。依托于研发和制造优势，公司先后与 13大全国煤炭基地、10大钢铁集团、8大有色企业、12大水泥生产商等建立了长期战略合作关系，并与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务 公司主要从事矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力（核电、风电、水电、光伏）、节能环保、新能源装备、航空航天及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、工程成套、备品备件、运维服务等业务；拥有大型矿物磨机、大型重型铸锻件、特种机器人等标志性产品。 公司各大业务板块的核心产品及业务情况如下：
1、生产模式 由于公司重型装备产品针对性、专用性强，产品多为非标准产品，需按照客户订单的要求设计和生产，因此主要采取“以销定产”的生产模式，公司根据在手订单情况制定生产计划，采购原材料并组织生产；在生产组织方面，单件小批量的生产组织模式是本行业的特点。销售合同签订后，企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式采购原材料、材料及外购配套件等，由公司组织、铸造、锻造、热处理、机械加工、总装等全过程生产制造。在机器人及智能装备领域，公司主要采用柔性组装型生产模式。 2、销售模式 根据产品针对性、专用性强的特点，公司重型装备产品主要采取直销的销售模式。公司销售团队根据产品所覆盖不同细分行业领域对各行业内重点客户进行跟踪与覆盖，通过参与招议标等方式取得订单。海外销售方面，公司在澳大利亚设立了子公司并建立了研发中心，在巴西、智利、印度等国家设立了子公司，负责当地市场的开发；在柬埔寨和缅甸设立项目公司，负责当地项目的执行和服务。 此外，在机器人及智能装备领域，公司部分产品存在采用经销模式销售的情形。 3、采购模式 公司主要对外采购原材料、能源、设备、机电配套件、辅助材料、劳保用品等，采购方式公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 公司将继续深耕矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域，公司结合发展愿景、所处行业发展态势及市场竞争形势，制定了业务发展规划，以保证未来持续、稳定发展。 （一）矿山及重型装备板块 公司矿山及重型装备板块近年来继续发挥稳定器、压舱石作用，持续打造矿山重型装备制造核心主业。未来将坚持和不断践行“核心制造+综合服务”商业模式，一方面在核心制造方面取得重大突破，完成生产力布局，实现数字化设计、数字化制造，另外一方面还将在综合服务上取得重大突破，提升矿山全产业链、全流程服务管理水平。 （二）机器人及智能装备板块 公司近年来围绕应急救援、特种作业领域，不断开发新产品。未来公司将聚焦特种机器人领域，融合产业资源，不断突破特种机器人核心关键技术，致力于打造全球竞争力、国际一流的特种机器人及智能装备产业公司。 （三）新能源装备板块 公司新能源装备板块聚焦海上风电等清洁能源装备，推动公司深度践行“碳达峰、碳中和”战略，助力国家能源安全保障和绿色低碳发展。未来公司将继续紧抓当前海上风电市场快速发展机遇，依托各地海上风电资源优势开展合作，谋求新产业更大突破。 （四）特种材料板块 公司特种材料产业板块的大型、专用铸锻件等产品已广泛应用于核电、冶金、化工、矿山、水利等行业和领域。未来公司将进一步发挥生产资源及能力优势，坚持“主机关键件+核心铸锻件、离散型制造+连续化生产”并存业态，充分发挥公司自身独特优势，践行国家战略，突破“卡脖子”项目，打造大型铸锻件的高端品牌。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 截至 2022年 9月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资的情况。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家产业政策支持重型机械行业发展 重型机械行业属于装备制造业，主要为矿山开采、冶金加工、电力能源、工 程建设、石油化工、交通运输、国防军工等领域提供大型成套技术装备服务，是 工业化水平与经济科技综合实力的体现，也是关系国家、民族长远利益的基础性 和战略性产业。为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造 2025》 规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、 绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大 战略任务和重大政策举措，力争到 2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列。 此外，随着供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行 业产能结构和市场结构将不断得到优化，工业生产稳定增长，重型机械行业的发 展质量正在稳步提升。 2、矿山行业形势向好为公司业务发展奠定良好的基础 近年来，我国矿山行业已逐步走出低迷区间，筑底回暖态势逐渐趋稳，矿山 行业景气度明显回升： 行业景气指数（采矿业） 数据来源：国家统计局 同时，我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机，上述因素均有利于矿山机械行业及公司主营业务发展。 3、关键基础件产业向高端化、精密化转型是未来的发展趋势 关键基础件产业，特别是大型铸锻件制造业，是国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性行业，也是关系到国家独立建设的关键行业。关键基础件是机械制造工业的重要基础，几乎涵盖所有装备制造业，包括航空航天、工程机械、电力设备、冶金矿山、石油化工设备、汽车、船舶、农业机械、交通运输等。《十四五规划》中明确我国将深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突破。目前国内关键基础件行业从事铸锻业务的企业数量较多、集中度较低，行业竞争激烈，高端化、精密化是未来产业的必然趋势。 4、耐磨材料属于鼓励类产品，市场前景广阔 国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四项机械类中特别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。耐磨材料在冶金、矿山、基建等领域使用广泛，属于战略性基础材料。随着我国国民经济的持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展，同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求的不断提高，将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。 5、公司资产负债结构尚需优化 经过多年的发展，公司构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程重型装备制造工艺体系，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力。公司产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。公司在上述优势逐步巩固的同时，资金来源主要为内部留存收益积累及债务性融资，较高的利息支出侵蚀了公司利润，也使公司面临一定的财务风险。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要战略举措 2020年中央经济工作会议指出：“国家要支持战略性产业发展，推进传统制造业优化升级。要推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸。要推动实体经济发展，提升制造业水平，发展新兴产业。”国家宏观政策、产业政策等有利于整个行业发展，加速促进传统制造业优化升级。 本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要举措。通过资本市场融资并实施建设项目，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，有利于公司巩固产业主阵地，坚守先进装备制造业的发展定位以及做优做精做强做大的发展目标。 2、有利于解决公司业务发展的资金需求问题，抢抓市场发展机遇 公司所处重型机械行业属于资本密集型行业，具有产品定制化程度高、生产工艺复杂的特点，前期需要大量的固定资产投入，且由于产品设计及生产周期较长，导致流动资金占用量较大。近年来行业逐步向好，公司下游客户订单逐步增加，2019年-2021年公司营业收入也呈增长趋势，部分产品现有产能已趋近饱和。 为确保公司行业地位、抢抓市场发展机遇，公司亟需通过股权融资募集资金实现设备升级与产能提升。 3、有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力 2019年-2021年，公司财务费用分别为 2.01亿元、1.74亿元、1.64亿元，截至 2022年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表）达到 61.00%，较高的财务费用对公司经营业绩产生了不利影响。通过本次向特定对象发行股票并将其中部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力。 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象。中信投资控股是公司控股股东中信有限的全资子公司，属于《股票上市规则》规定的关联方，其基本情况如下： （一）发行对象基本情况 1、基本情况 公司名称：中信投资控股有限公司 法定代表人：梁惠江 注册资本：92,800万元 成立时间：2006年 6月 22日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 办公地址：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 15层 邮编：100004 统一社会信用代码：91110000710934166R 经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药 业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信 息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 2、股权结构 截至本募集说明书出具日，中信投资控股股东为中信有限，实际控制人为中 信集团。中信投资控股股权控制关系如下： 3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 截至本募集说明书披露前十二个月，除已在上市公司定期报告、临时公告里披露的关联交易之外，中信投资控股、中信有限、中信集团与中信重工不存在其他重大交易。 （二）附生效条件的认购合同内容摘要 1、协议主体和签订时间 甲方（发行人）：中信重工机械股份有限公司 乙方（认购人）：中信投资控股有限公司 签订时间：2021年 5月 28日（《股票认购协议》）、2023年 3月 1日（《<股票认购协议>之补充协议》）。 2、认购方案概要 （1）认购方式 乙方以支付现金的方式参与本次认购。 （2）认购数量 甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过 450,000,000股（含本数），最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。 甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为 1亿元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。 （3）认购价格 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据届时的发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 乙方不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 如本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。 （4）锁定期 乙方承诺本次认购的股票在本次发行结束之日起的 18 个月内不得转让。与本次发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 （5）协议生效条件 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效： ①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （未完）  |