申达股份(600626):上海申达股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:申达股份:上海申达股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过、东方国际集团批准、公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第十一届董事会第九次会议审议修订。本次发行的论证分析报告尚需经公司股东大会审议；本次发行尚需通过上海证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 二、本次发行的发行对象为纺织集团。 三、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。 四、本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币60,000.00万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 332,393,613股（含本数）。若上市公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 五、本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。 六、本次发行的 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求以及《公司章程》等相关规定，上市公司董事会发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明 \ 七、发行人董事会声明”。 十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目 录 声 明.......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................. 2 目 录.......................................................................................................................... 4 释 义.......................................................................................................................... 6 一、常用词语释义 .............................................................................................. 6 二、专业技术词语释义 ...................................................................................... 6 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 9 一、发行人概况 .................................................................................................. 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ..................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................. 25 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......................................................... 30 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............. 32 第二章 本次证券发行概要 ...................................................................................... 36 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 36 二、发行对象及与发行人的关系 ..................................................................... 38 三、附生效条件的股份认购合同及其补充协议摘要 ..................................... 40 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 43 五、募集资金金额及投向 ................................................................................. 45 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 45 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................. 45 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 45 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 47 一、募集资金使用计划 ..................................................................................... 47 二、本次募集资金使用的必要性分析 ............................................................. 47 三、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 48 四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ......................................... 48 五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 48 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 55 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 55 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 55 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ............................. 55 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 63 第五章 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 68 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................ 68 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 72 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 72 四、其他风险 ..................................................................................................... 73 第六章 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 74 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 74 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 79 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................. 82 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................. 83 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 84 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 85 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 86 释 义 一、常用词语释义
第一章 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）前十大股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
1、控股股东和实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，申达集团为发行人控股股东，上海市国资委为发行人实际控制人，发行人与控股股东、实际控制人之股权控制关系结构图如下： 注：公司于 2021年 1月 4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等 9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团 6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本募集说明书签署日，该次股权划转工商变更尚在办理中。 （1）控股股东基本情况
发行人实际控制人系上海市国资委。上海市国资委系根据上海市政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规规定，履行出资人职责、监管上海市国家出资企业的国有资产监督管理机构。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2021年 3季度上市公司行业分类结果》，发行人所处行业为“制造业（C）-17-纺织业”。 （二）行业主管部门、监管体制、法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 （1）行业主管部门 发行人所在行业目前的监管部门有各级发改委、商务主管部门、质量监督管理部门、应急管理部门、环保部门、税务主管部门和海关。其主要的行业监管职能如下表所示：
发行人主营业务所在行业的自律监管组织中，与纺织相关的自律监管组织为中国纺织工业联合会，与进出口贸易相关的自律监管组织为中国对外贸易经济合作企业协会，与汽车内饰相关的自律监管组织为中国汽车工业协会、中国汽车工程学会、上海市汽车零部件行业协会等。行业自律性协会的主要职能，包括负责建立行业自律机制，规范行业行为；参与制订、修订行业标准；研究国内外行业发展趋势；加强市场之间的信息交流与合作，加强企业与政府之间的沟通等。 2、行业主要法律法规和产业政策 发行人主营业务所在行业的主要法律法规和产业政策如下：
（2）汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景 1）新能源化变革不断深入 近年来，持续推进节能减排，实现“碳达峰、碳中和”，已成为越来越多国家和地区的共识。全球范围内，汽车新能源化变革不断深入，新能源汽车出现快速增长趋势，传统汽车生产商陆续宣布开启新能源变革计划，相关产业链及生态圈日益成熟，用户对新能源汽车品质和驾驶体验的期望也逐渐提高。根据全球汽车信息平台 Marklines数据，2021年度，全球新能源汽车销量约 611万辆，相对于 2020年度增长 110%；根据中汽协数据，2021年度，我国纯电动汽车销量约292万辆，相对于 2020年度增长 160%，插电混动车型销量约 60万辆，相对于2020年度增长 134%。 2）传统汽车减排环保的要求日趋严格 同时，各国行业监管部门和市场对传统汽车减排环保的要求日趋严格。我国、欧盟、美国、日本都已制定排放法规，促使汽车整车厂改善产品的二氧化碳和废放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6—2016）相比第五阶段对于轻型汽车污染物排放限值采取了更严格的限制。节能减排对汽车的重量、隔音、隔热等性能指标要求更高。 3）汽车智能化变革或将成为行业的重要驱动力 随着汽车行业新能源化变革的不断深入，用于汽车的电力、电驱、电控系统日益完善，既为智能化打下了坚实的发展基础，又与智能化相互促进。近年来，汽车智能化在智能驾驶、智能网联、智能座舱等方面不断取得技术突破、实现商业化落地，多联屏、语音交互、自动泊车等逐渐普及，造车“新势力”、传统车企、智能手机厂商、互联网企业纷纷加入市场竞争。汽车智能化变革或将成为行业的重要驱动力，或将成为我国汽车自主品牌迎头赶上的重要契机。 综上，对于汽车配套供应商而言，汽车行业变革不断深入，既开启了更广阔的市场前景，也将充分考验汽车内饰供应商的研发创新、生产工艺、产品品质、供货稳定性等全方位能力。 （3）汽车消费升级带动汽车内饰需求 随着人民群众生活品质需求日益提高，对汽车也提出了消费升级需求。在全球范围内，高端汽车产销量年均增长率总体高于汽车行业整体年均增长率。我国发展动能较为强劲，人民群众消费升级趋势较为明显。随着国际品牌国产化的进一步深入、自主品牌精品车型的不断推出，改善性需求的选择空间日益广阔；同时，二手车市场的逐步完善也助力了汽车消费升级需求。2018-2020年，在汽车市场总体结构调整时，高端汽车市场仍较为稳健。2019-2021年，部分高端品牌车在国内销售情况如下表所示： 单位：万辆
件单价较高、溢价率较高。对高端汽车需求的增长，将通过产业链传导到汽车内饰行业，有利于设计、研发能力较强的供应商占据更高的市场份额。 （4）汽车生产的平台化、通用化程度逐渐提高 汽车生产工艺的平台化、通用化，主要整车制造商指为降低工艺规划成本，提高跨型号、跨区域产能配置的灵活性，而尽可能地将多品种、多车型用相似的工艺流程、相近的工艺装备、兼容的主要零部件进行生产。新能源汽车的结构特点决定了其更适合采用平台化、通用化策略。随着新能源化变革不断深入、传统汽车生产工艺不断优化，汽车生产的平台化、通用化程度也逐渐提高。对于大型跨国整车制造商而言，在采用平台化、通用化策略时，为保障生产供应进度和产品质量的稳定性，倾向于优选规模较大、跨国经营、合作稳定的配套供应商。 2、纺织新材料行业 纺织新材料属于新材料技术在产业用纺织品领域的具体应用。产业用纺织品是经过专门设计的、具有工程结构特点的纺织品。产业用纺织品的生产工艺已超越传统纺织品的织造范畴，应用新材料技术，可使得纤维具有独特的微观结构和性能，从而赋予产品各种特殊功能，满足众多工业和生活领域中的结构增强、过滤分离、安全防护等需要。 （1）国家政策大力支持 产业用纺织品功能多样、应用领域较为广泛，在纺织业乃至整个国民经济中具有重要作用，具有较高的附加值和技术要求，是我国纺织行业增长转型的重要方向，受到国家政策长期以来的大力支持。2022年 4月，工信部、国家发改委联合制定的《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》，提出以高质量发展为主题，供给侧结构性改革为主线，科技创新为动力，满足国民经济各领域需求为重点，统筹发展和安全，加快产业用纺织品高端化、数字化、绿色化、服务化转型升级。 （2）总量不断增长，竞争不断深入 我国产业用纺织品行业下游需求来自全球各个国家/地区，随着经济全球化加速、我国纺织业全面发展，我国产业用纺织品发展驶入了快车道，2010年至8.12%。 2010-2021年，我国产业用纺织行业纤维加工量情况如下： 数据来源：中国纺织工业发展报告、纺织工业统计年报 近年来，新材料行业内竞争不断深入、产品更新迭代速度加快，产品销售价格难以随成本波动增势同比上升，因此，逐渐对行业内企业自身科技创新、设计研发、产品差异化要求越来越高，有利于行业内龙头企业通过发挥规模优势、研发能力优势等，进而增强整体竞争优势。 3、纺织品进出口贸易行业 纺织品进出口贸易行业是全球纺织产业链的桥梁和纽带，其发展与全球经济环境、全球贸易环境、全球纺织产业链转移趋势等密切相关。 （1）我国已成为世界纺织大国，并已基本建成纺织强国 纺织工业是我国传统优势支柱产业，我国已发展成为名副其实的纺织大国。 近十年来，我国主要纺织产品，包括化纤、纱、布等，产量均呈现持续增长态势，产量已居世界领先地位，同时，我国已建成全世界最为完善的现代纺织制造产业体系，产业链各环节的制造能力与水平均位居世界前列。经过多年的发展，我国纺织行业增长方式正逐渐由规模数量型增长向质量效益型增长转变，在高品质纺织产品、关键生产环节等方面取得了一定的进展，向国际先进水平不断迈进，我国已基本实现建成纺织强国的目标。 （2）在多种因素作用下，进出口贸易行业处于关键时期 自 2017年贸易摩擦初见端倪以来，由于全球经济复苏存在不确定性、部分 国家和地区贸易保护主义抬头，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足、贸易 环境较为复杂。2022年初以来，全球范围内新冠肺炎疫情持续影响，部分主要 国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球经济增长不确定 性较强，国际贸易环境不确定性进一步上升。同时，人工成本等综合成本上升、 国际竞争深化、环保要求提高等因素将继续考验行业适应能力，进出口贸易行业 正处于转型升级、重塑格局的关键时期。 2010-2021年，我国纺织服装出口额如下图所示： 数据来源：中国纺织品进出口商会 在国家一系列促进外贸发展的政策措施引导、支持下，国内纺织品进出口龙头企业加快转型升级，优化商品、市场结构，探索新型贸易方式，开展对外投资，拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动对外贸易保持平稳增长。 （四）进入行业的主要壁垒 1、汽车内饰、纺织新材料行业 （1）技术与研发能力壁垒 汽车内饰生产行业的自动化、信息化程度较高，计算机模具设计、自动化生产流程、产品质量管控、高端专业人才等技术力量，是企业核心竞争力的重要组成部分，对于响应客户需求、提高加工效率、降低生产成本具有重要作用，更能决定企业未来的订单获取能力以及持续经营能力。同时，消费升级、节能减排、新能源汽车普及等行业趋势，导致整车厂对内饰生产商的研发能力日益重视，同时也形成了对行业的重要门槛。 推动纺织业增长方式深入转型，建设纺织强国，是我国纺织行业的重要战略目标之一。为了促进纺织产业结构调整，实现协调和可持续发展，国家出台了一系列产业政策，鼓励新材料、差异化、高附加值纺织品的开发和生产，鼓励改进生产手段、革新工艺，限制低档产品产能的重复建设，逐步淘汰落后产能。这对企业研发、生产、创新能力提出了较高的要求，不仅行业外企业进入有一定难度，行业内企业如该等能力较弱，也面临在竞争中处于不利地位甚至遭到淘汰的风险。 （2）规模效应壁垒 包括汽车内饰、纺织新材料等在内的产业用纺织品行业，属于资金密集型及劳动力相对密集型行业，具有较强的规模经济效应。产量规模较大、生产经验较为丰富的企业，除单位生产成本较低外，在新技术研发、生产工艺与流程设计、管理控制体系构建等方面也具有经验优势，能在更短时间内根据客户要求设计产品并组织批量生产。 同时，汽车整车厂一般为大型跨国企业集团。规模较大、市场份额较高的汽车内饰供应商，与下游整车厂及上游原材料供应商具有一定的谈判议价能力。 （3）品牌效应与客户基础壁垒 随着下游客户对产品品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已日益成为纺织企业的核心竞争力之一。品牌是产品质量、性能、服务和企业实力的集中体现，品牌知名度对产品销售的影响程度很高。品牌的树立需要企业在产品质量改进、技术创新、售后服务方面长期不懈的努力，是在企业发展过程中逐步积累形成的。新进入企业很难在短时间内树立良好的品牌效应。 汽车内饰需要针对特定品牌、特定车型研发设计并组织生产，具有一定的非标准化、定制化特点。整车厂倾向于与汽车内饰供应商建立深度合作关系，以降低沟通成本，提高生产效率。部分行业领先的汽车内饰生产商与整车厂的合作关系甚至可以追溯到整车厂创建伊始，并随着整车厂的全球扩张，在各个国家/地区向整车厂配套供货。新进入企业很难在短时间内建立与整车厂的深度合作。 （4）生产供应能力壁垒 汽车是由大量零部件组成的复杂工业产品，其研发、生产遵循严格的工艺流程和时间进度。配套供应商能否按照整车制造商的研发生产计划和进度，保质、保量、及时地生产供应用于测试或量产的零部件，对整车的研发生产进度起重要作用，也是整车制造商选择合作伙伴的重要考虑因素。采取平台化、通用化策略的整车制造商，有在多个国家/地区生产相同或相近车型的需求，倾向于选择具有在多个国家/地区具备生产供应能力的配套供应商；而多个国家/地区的生产供应能力，对供应商的前期投入、质量标准、组织管控等提出了更高的要求。 2、纺织品进出口贸易行业 （1）采购和客户资源壁垒 纺织品进出口行业属于贸易服务行业，为了更好的服务客户，满足客户的多样化、个性化、不断变化的采购需求，需要纺织品进出口企业具备较丰富的采购资源。同时，纺织品进出口行业所接触的国际客户比较分散，客户资源的积累需要企业在市场开发、质量控制、售后服务方面长期的努力。因此，新进入企业很难在短时间内积累足够的资源，因此采购和客户资源成为制约新企业进入这一领域的障碍。 （2）资金和人才壁垒 纺织进出口行业的经营特点决定，企业在开展贸易活动过程中，需要垫付一定量的资金。特别是对于交易额较大、周期较长的订单，需要垫付的资金相应更大。而且，在经营的过程中，为满足不同客户临时性的采购订单，企业需要预备一定的资金作为备用的周转资金。纺织品进出口行业的从业人员需要具备纺织行业和外贸进出口行业的复合知识。具备纺织和外贸进出口复合知识的人才和雄厚的资金实力是确保做大做强企业的保障。资金和人才均成为进入本行业的壁垒。 （五）发行人面临的主要竞争状况 1、行业竞争格局及发行人行业地位 （1）汽车内饰行业 整车制造产业已体现出显著的规模效应和头部效应，头部企业之间的竞争较为市场化，且头部企业与大型汽车内饰供应商已形成深度合作关系。汽车内饰行业同样有较为显著的规模效应和头部效应，头部企业少数为全球性头部企业，多数为区域性头部企业，头部企业间竞争较为市场化。不具备规模优势、技术优势、客户资源优势、全球布局优势的小型企业常处于较为不利的竞争地位。 发行人汽车内饰业务不断推进全球化经营布局，深化与整车企业合作，并确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前已成为宝马、奔驰等高端品牌的重要供应商。 （2）纺织新材料行业 纺织新材料行业系产业用纺织品大类中的新兴行业，市场地位取决于企业的创新能力。发行人重点培育发展柔性复合材料和土工材料等业务。近年来，子公司申达科宝已发展成为柔性复合材料领域的知名企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。申达科宝作为“功能性篷盖材料技术及产业化”项目的完成单位，获得“纺织之光”2015年度中国工业联合会科学技术奖一等奖。 （3）纺织品进出口行业 目前，我国纺织品进出口行业呈现出“家数多、规模小”的特点，竞争激烈。 以申达股份为代表的行业内大型纺织品进出口企业，多年以来积累了丰富的客户资源，并享有较高市场知名度，相对具有较强的市场竞争力。上海申达进出口有限公司为中国纺织品进出口商会家纺分会副理事长单位。 2、发行人主要竞争优势 （1）汽车内饰业务 1）产业链全球布局优势 公司汽车内饰业务拥有生产坯毯和成型毯配套全产业链，有能力与整车厂从不同车型的整车产品设计初期开始合作，提供全方位一体化的汽车软内饰及声学元件设计方案。公司根据整车厂商及其他主要供应商的分布区域，已于上海、天津、辽宁、陕西、湖北、湖南、广东，及欧美、南非等地拥有配套生产工厂，具备承接大型跨国整车企业全球项目订单的能力。例如，公司已获得奔驰部分车型前围、地毯、后备箱内衬全球发包项目，根据客户需求已于或将于天津、德国和南非的工厂生产。产业链全球布局有利于公司迅速对接客户需求及产品反馈，并及时落实生产供应、提供技术服务，有利于保障整车厂生产的持续、稳定，协助整车厂控制总体成本，巩固双方合作关系。 2）客户资源和行业经验优势 汽车是由大量零部件组成的复杂工业产品，其产品安全、性能和质量等方面有严格的指标要求。整车厂商对供应商的业务规模、产品质量、研发能力、生产供应能力、售后服务能力等设置了严格的筛选条件。供应商正式纳入整车厂商全球采购体系前，须履行严格的认证考察程序，该程序往往耗费合作双方大量时间和成本。合作关系一旦确立，将保持相对稳定。 目前，公司下游客户包括通用汽车、福特、宝马、戴姆勒、大众、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、丰田、本田、沃尔沃等全球汽车行业头部企业，包括众多高端品牌，下游整车产品几乎覆盖所有车型。公司与众多整车品牌保持深度合作，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系。这不仅为公司的持续经营能力提供有力保障，而且在下游整车厂品牌汽车平台升级、新车型研发等业务机会中具有天然的先发优势。 3）技术创新能力可持续性优势 随着汽车产业分工协作的深化，汽车零部件供应商逐渐承担起更多的研发任务，研发能力成为整车厂商选择零部件供应商的重要考虑因素；加之近年来单一车型生命周期出现缩短趋势，新车研发及其生产周期也相应缩短；整车厂商相应要求零部件供应商提高新产品研发响应速度。 公司在中国、美国、德国等国家拥有多个技术研发中心，可开展相关材料比色配色、减少挥发性有机化合物和气味的试制研发，进行声学仿真测试，及各类面料耐磨、阻燃和雾化等测试，具备研发能力支持市场拓展和新项目争取，并支撑全球化项目同步研发的能力。 （2）纺织新材料业务 目前，国内基本纺织复合材料投资持续发展，替代产品更新较快，低端产品竞争加剧，价格战明显，能抢占先机、提供新型和差异化产品的企业将在行业内形成竞争优势。公司纺织新材料业务在国内市场起步较早，并重点培育发展柔性复合材料和土工材料等。公司子公司申达科宝从压延涂层产品入手，已成为柔性复合材料领域的知名企业；公司土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。 （2）专业技术储备优势 公司从事纺织新材料业务的主要子公司申达科宝系高新技术企业，拥有由教授级高级工程师、工程师等组成的高水平研发团队，针对市场需求不断提升研发能力，加强产品开发和技术储备，目前拥有多项发明专利和实用新型专利。在专业技术储备的基础上，正尝试拓展 TPU材料等细分领域市场。 3、纺织品进出口贸易业务 （1）供应链全球布局优势 近年来，发行人致力于打造成为纺织贸易业务供应链集成商，并在全球范围内进行资源优化配置。研发端在上海等地设立服饰研发中心，更多地介入到研发和设计的工作链中，从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等订单前置流程中探索可持续发展、可创新发展的供应链整合方式。生产端在海外设立生产基地和订单管理办事处，充分利用产业链优势和成本优势，强化在低成本地区的生产供应能力，打造多地合一的集成式供应链。销售端通过美国公司直接向海外市场延伸贸易触角，强化海外接单能力。对公司内部，不断增强与产业用纺织品业务的结合度，助力汽车内饰和新材料板块企业获得境内外优势资源，做好国内外双循环的通道和平台。 （2）客户资源优势 经过多年的积累，公司贸易业务客户已覆盖多个国家和地区，与 Costco、Harbor Freight Tools等行业领先的批发商、零售商、进出口贸易商建立了长期的合作关系。 （3）人才优势 纺织品贸易行业需要纺织和进出口贸易的复合人才。公司部分管理人员和核心骨干人员来源于原上海纺织系统企事业单位，相关人员具备纺织行业的丰富产品开发及市场、管理经验，使得公司具有人才优势，为后续发展打下良好基础。 （4）信用背景优势 作为上海本地国有上市公司，公司具有雄厚的资本实力和国资背景，在海关、银行、税务等系统具有良好的信用口碑，这为公司从事贸易业务树立了较佳的市场形象，有利于公司从事生产经营和贸易活动。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）汽车内饰业务 1、销售和生产模式 公司汽车内饰业务下游客户主要是整车厂商，与国内外整车厂商形成直接的配套供应关系。行业本身由于技术、质量、规模和品牌等实力的限制已形成一定的准入门槛，且前期客户还须对供应商履行严格复杂的资格认证及产品质量先期策划和生产件批准程序，因此双方的合作关系一旦建立则较为稳固。 汽车内饰需要针对特定品牌、特定车型研发生产，具有一定的非标准化、定制化特点。公司汽车内饰业务采用“以销定产”的模式，销售过程实际上包括具体产品及其生产供应流程等整体方案的开发、设计，与后续生产环节联系较为紧密。销售、生产流程主要步骤如下表所示：
（1）供应商管理 公司实行集中采购制度，通过对供应商资质评估、样品测试、现场检查等方式建立合格供应商目录，并通过后续跟踪考察对合格供应商目录进行管理，优化供应商团队。采购部门根据采购计划向合格供应商发出要约邀请，通过比较供应商报价、资质、质保能力、货款支付条件等确定最终供应商。同时，为保证原材料的及时供应，争取价格优惠、降低采购成本，公司有选择的与信誉良好、有竞争力的供应商建立长期合作关系，签订年度采购框架协议。 （2）采购过程管理 公司制定了采购管理相关制度，对采购过程中各个环节状态进行严密的跟踪、监督，实现对采购活动执行过程的科学管理。公司规定了从采购申请、审核、合同签订、接收到合同存档的采购活动全过程，以实现对公司采购活动的执行过程进行科学管理，降低采购成本，控制采购质量，降低付款风险等，确保公司采购过程中的各项具体工作规范有序。 （3）全球供应链管理 公司根据“到厂价最优化”的目标，建设并管理全球供应链，充分利用规模优势和全球布局优势，综合考虑产品质量、价格、运输成本等，拓展集成采购、对低成本地区低价优质资源的采购、与上游供应商建立战略合作、公司内部采购等模式，控制采购成本。 3、研发模式 公司以客户需求为导向，采用研发和生产相结合的经营模式。公司在中国、美国、德国等国家拥有多个技术研发中心，对全球研发资源有着较强的统筹、调配能力，有利于迅速与下游整车制造商客户的研发/管理中心对接，充分理解客户设计需求。公司有能力自主研发、制造针对汽车内饰软饰件及声学元件的加工模具，设计、实施整体生产供应方案，并以此为基础完成客户订单，提供符合整车需求的产品，建立、巩固与客户的业务合作关系。 4、产品或服务的主要内容 汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大的主营业务。该业务主要为下游客户提供汽车内饰件和应用于降低车内噪音的声学解决方案。主要产品包括：（1）地板系统产品，主要包括地毯及配件垫；（2）声学元件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，主要包括隔音前围、一般隔音材料、以及轮拱内衬；（3）软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内饰、软饰部件，包括后备箱饰件、包装托盘、及其他内饰零部件。 此外，发行人下属联营企业 NYX公司主要经营塑料内饰产品，例如汽车门板、中心控制台、车顶控制系统、内部装饰、座椅组件等。 （二）纺织新材料业务 1、销售模式 公司生产的纺织新材料用于港口、交通工具制造、污水处理、环保等项目。 纺织新材料的内销主要采用直销的模式，市场人员通过搜集产品主要应用行业市场信息，直接销往港口、交通工具制造等项目的采购方；纺织新材料的外销主要采用直销为主、经销为辅的模式，产品直接或者通过经销商销往国外，主要销往北美、欧洲等地。同时，公司通过参加国内外专业的行业展会的方式拓展客户。 2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司参加行业展会的机会减少，在一定程度上影响了新客户的开拓。 2、采购模式 公司纺织新材料业务的主要采购模式，包括供应商管理、采购过程管理等，与汽车内饰业务基本相同。公司与主要供应商建立长期稳定的合作关系，日常经营中，根据实际生产需求，确定数量与时间，向上游下单采购原材料；并根据对原材料价格波动的判断，适时批量采购以控制成本。 3、生产模式 发行人纺织新材料主要采用“以销定产”的生产模式。公司结合客户重要性、以往回款周期、订单规模等因素对下个月的订单进行综合评估，并以此为依据制定生产计划。公司在工艺、设备、标准化管理等方面不断完善，形成批量化、多品种同时生产的灵活生产体系，不断提升生产能力和生产效率，在确保产品质量的前提下持续提升订单响应的及时性。 4、研发模式 公司针对纺织新材料设立了新材料研发部，该部门的技术开发团队每年根据市场上最新产品和技术发展趋势以及客户的需求反馈进行有针对性的产品试制、开发，并承担与柔性复合材料相关的基础研发工作。 5、产品或服务的主要内容 发行人纺织新材料业务主要产品系符合特定强度、重量、功能、环保等要求的柔性涂层复合材料。包括沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、防油隔栅、充气材料、车用篷盖布、船用级热塑性聚氨酯弹性体（TPU）材料和多个种类自主研发的土工合成材料，主要应用于建筑土工、交通工具、航空航天、环保、医疗、军工等行业。 （三）纺织品进出口贸易业务 发行人所从事的以纺织品为主的外贸进出口业务，主要是为品牌商、渠道商等上游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等一步式、一揽子的贸易服务。 1、国际贸易的主要业务模式 公司纺织品进出口贸易以出口为主，经营的纺织品主要包括纺织面料、服装和酒店用纺织品等。 （1）出口纺织面料的业务模式是根据客户业务订单从面料厂采购，采取以直销为主的方式销售给国外的服装厂。 （2）出口服装的主要业务模式是根据客户业务订单公司将加工生产或者采购的服装出口国外，销售给当地的进口商、批发商和零售商。 （3）出口酒店用纺织品的主要业务模式为，公司向国内的床单厂等酒店用纺织品生产商进行采购，出口销售给国外经销商。 2、国内贸易的主要业务模式 公司纺织类产品国内贸易的业务模式是根据客户业务订单公司通过设计、生产或者直接采购产品备货，销售给国内的零售商。 3、采购模式 公司根据订单需求，形成相应采购计划，依照供应商管理流程选择符合要求的合作方供货。 4、生产加工模式 公司在东南亚设有生产加工基地，充分利用当地用工等成本较低的优势，根据客户订单的需求量、交货期和成本效益最优原则，按需进行生产安排。 5、研发模式 公司针对服装贸易设立了服饰研发中心，该中心的设计师队伍定期根据未来的流行趋势开发相应的面料、设计、版型等，协助业务人员向客户进行推介。服饰研发中心的研发方向还包括优化纺织品、服装的量产工艺。 6、产品或服务的主要内容 进出口贸易业务是发行人的传统业务，涉及领域为纺织服装、家用纺织品及其他进出口业务，无零售业务或零售门店。近年来，发行人致力于打造成为纺织贸易业务供应链集成商，在全球范围内进行资源优化配置。从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等方面，为品牌商、渠道商、买手等下游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等“一揽子”服务。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。其中，汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大的主营业务，是发行人重点发展的战略方向之一。 2017年 9月，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。收购 Auria公司 70%股权以来，发行人采取了一系列针对性的整合管控措施和经营发展规划，通过加强与上游供应商和下游整车厂的商务谈判，完善经营管理团队建设等措施，力争不断改善 Auria公司的经营业绩，提升持续经营能力。 公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。 （二）未来发展战略 公司计划以产业用纺织品研发制造为核心，打造先进制造业发展平台和载体，实现“全球布局、跨国经营”和高质量发展目标，巩固汽车纺织软饰行业地位，成为国内外领先的产业用纺织品研发、制造和服务的集成供应商。 1、提升全球竞争能力和全球集成协作能力 （1）提升全球竞争能力。通过全球深化协作和发挥区域优势，争取更多全球性汽车内饰业务订单，探索全球化和区域化相结合的运营模式。坚持“走高端”发展战略，加强中高端整车品牌及新能源汽车市场拓展；外贸板块坚持推进综合改革，新材料加大绿色环保非 PVC涂层产品研发和市场拓展力度。 （2）提升全球集成协作能力。公司将不断深化全球一体化协作程度，促进跨文化融合，逐步构建销售、采购、产品、资金、人才、投资、工程、工艺、材料、研发等全球管理架构和流程。在提高全球集成配置调度使用资源能力基础上，逐渐打造申达股份全球组织指挥体系。 2、提升科技创新能力，为未来可持续发展提供支撑 研发投入和新产品开发是公司保持长期营收增长的重要驱动力，对公司核心产业的可持续健康发展有重要意义。2021年，公司成立了科技创新委员会和专家小组，初步完成公司层面的科技创新体系搭建；后续将以位于上海的技术研发中心为主要载体和技术总部，统筹整合全球研发资源，更多利用低成本研发资源优势，以科技创新引领智能制造。 公司将持续加大研发投入，在产业用纺织品领域上持续突破，进一步巩固公司的核心竞争力。公司计划在现有产品上不断优化、降低成本，在新产品上积极拓展。通过全球协同研发体系的完善，紧跟新车型更新，推动实现全球范围内与整车厂的同步研发。不断提升产品质量和性能，全面满足环保、轻量化、智能化和安全性的要求，不断地帮助客户创造中长期价值。 在加强主营产品研发和技术创新的同时，拓展境内外材料性能测试服务，面向整车厂的、以新能源车为主的开发设计测试服务等，并积极探索其他声学材料的应用场景和产品研发。 在技术实力不断积累的基础上，公司正不断开发以技术为基础的售后服务，旨在挖掘产品附加值，为汽车内饰业务向产业链终端延伸开辟道路。由 Auria设计开发的 Armorlite和 Stayhold售后产品目前正在部分国家/地区逐步推广。 3、抓住行业发展新机遇，有针对性地发展主营业务 （1）汽车内饰业务。该业务系公司的核心主业。公司拟积极应对各种不确定因素挑战，国内继续提升运营质量和经营效益，海外持续深化整合管控，推动业绩的进一步改善；共同深化全球协作优势互补、配合全球性和关键项目订单的获得；巩固在高端品牌汽车市场的占有率，加大新能源汽车业务和其他高附加值业务的开拓力度；深刻认识理解碳中和的战略意义和变化，主动投入节能减排、绿色环保产品的研发力度。 （2）纺织新材料业务。公司是国内较早进入柔性复合材料领域的企业，计划巩固国内柔性复合材料行业地位，并以“二次创业”的勇气积极探索新的发展领域。一方面加快谋划，在风险可控前提下加大国内市场销售力度，加强新兴市场开发；另一方面坚定决心、抓紧推进，持续加大新产品技术研发力度，为后期业务发展及产能整合方案论证奠定基础。 （3）进出口贸易业务。公司计划在保持风险控制有效性的同时，加快转型步伐。准确把握服务贸易内涵，发挥外贸服务资源优势，组建专业化团队，主动对接其他板块、建设产业链平台。明确核心和培育业务，通过外贸综合改革的深入推进，提高核心竞争力和盈利稳定性。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资的认定标准 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 （二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 截至 2022年 6月 30日，公司可能涉及财务性投资的科目的具体情况如下： 单位：万元
根据上表，截至 2022年 6月 30日，公司持有的财务性投资金额，占合并报表归属于母公司净资产的比例较低，未超过 30%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。 公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下： 1、交易性金融资产 截至 2022年 6月 30日，公司持有交易性金融资产账面价值为 15.07万元，主要系子公司上海新纺联汽车内饰有限公司 2021年度从力帆实业（集团）股份有限公司重整计划中取得的用于抵偿债务的力帆科技（601777.SH）股票，属于抵债资产。力帆科技位于公司下游产业，其业务与公司主营业务相关，该项交易性金融资产不属于财务性投资。 2、其他应收款 截至 2022年 6月 30日，公司其他应收款账面价值为 11,235.63万元，系与业务直接相关的往来款、应收出口退税、押金及保证金等，不存在借与他人款项情况，不属于财务性投资。 3、其他流动资产 截至 2022年 6月 30日，公司其他流动资产账面价值为 7,459.87万元，主要系未抵扣进项税和待清算企业所得税，不属于财务性投资。 4、长期股权投资 截至 2022年 6月 30日，公司长期股权投资的账面价值为 69,312.89万元,具体情况如下： 单位：万元
公司投资的依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司、太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司、川岛织物（上海）有限公司、南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司、NYX, LLC、Synova Carpets, LLC，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 5、其他权益工具投资 截至 2022年 6月 30日，公司其他权益工具投资账面价值为 2,725.60万元，具体情况如下： 单位：万元
公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票系公司 1992年认购的新股。截至 2022年 6月 30日，公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票账面价值为1,770.60万元。中毅达的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资。 （2）长春旭阳佛吉亚毯业有限公司 公司对长春旭阳佛吉亚毯业有限公司的投资，投资目的为产业投资，对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。 6、其他非流动资产 截至 2022年 6月 30日，公司其他非流动资产账面价值为 4,768.53万元（未经审计或审阅），为与主营业务直接相关的合同履约成本、项目初始费用及预付设备款项，不属于财务性投资。 综上，截至 2022年 6月 30日，公司其他权益工具投资中持有的中毅达股票账面价值为 1,770.60万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 0.57%，不属于持有金额较大的财务性投资。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现 2018年以来，在全球经济、贸易环境变化的影响下，汽车整车产销量出现下滑趋势，进入结构调整期；2020年，受新冠肺炎疫情冲击，全球经济、贸易环境不确定性延续，汽车产业延续下滑态势，结构调整持续进行。2021年，随着疫情在全球范围内得到一定程度的控制，下游需求得到释放，虽然面临疫情多点散发、“缺芯”和原材料价格、运价上涨等压力，全球及各主要区域内乘用车产销量仍止跌回升。根据世界汽车组织（OICA）数据，2021年度，全球汽车产、销量分别约为 8,014.60万辆、8,268.48万辆，相对 2020年度分别增长 3.13%、4.96%。根据中汽协数据，2021年度，我国汽车产、销量分别为 2,608.2万辆、2,627.5万辆，相对 2020年度分别增长 3.4%、3.8%。2022年 4月，国务院印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，其中进一步强调了鼓励汽车消费。 我国的汽车市场产销规模全球领先，近年来虽有波动，但总体保持稳中有增，改善性需求仍是我国汽车市场重要的增长动能。随着国际品牌国产化的进一步深入、自主品牌精品车型的不断推出，改善性需求的选择空间也日益广阔。 综上，全球汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现；我国汽车市场发展态势较好，消费升级趋势较为明确。在此背景下，已实现全球布局的汽车配套供应商，如能进一步发扬客户资源优势、产业链布局优势、研发能力优势、品牌优势，并进一步深化供应链整合、加大研发投入，将有利于迅速响应下游需求、把握发展机会，提升市场份额，巩固行业地位。 2、汽车行业变革不断深入，开启更广阔的市场前景 近年来，全球范围内，汽车新能源化、智能化等变革不断深入，新能源汽车出现快速增长趋势，相关产业链及生态圈日益成熟，用户对新能源汽车品质和驾驶体验的期望也逐渐提高。根据全球汽车信息平台 Marklines数据，2021年度，全球新能源汽车销量约 611万辆，相对于 2020年度增长 110%；根据中汽协数据，2021年度，我国纯电动汽车销量约 292万辆，相对于 2020年度增长 160%，插电混动车型销量约 60万辆，相对于 2020年度增长 134%。同时，各国行业监管部门和市场对汽车减排环保的要求日趋严格，相应地，对汽车重量、隔音、隔热等性能指标也提出更高的要求。 对于汽车配套供应商而言，汽车行业变革不断深入，既开启了更广阔的市场前景，也将充分考验汽车内饰供应商的研发创新、生产工艺、产品品质、供货稳定性等全方位能力。 3、公司采取一系列主营业务优化提升举措，已取得阶段性成效 2017年 9月，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%的股权。通过该次收购，公司获得了汽车软饰件及声学元件业务的全球性产业链布局、优质的客户群体以及较为先进的技术水平和生产工艺，实现了汽车软饰业务的战略跨越。在全球汽车产业结构调整、新冠肺炎疫情冲击等复杂多变的外部环境下，针对 Auria公司原有主要问题，公司启动并稳步推进 Auria整合管控计划，包括改善全球组织架构，调整生产供应体系，整合区域产能，建立全球集采，加强日常经营管理等措施，并取得阶段性成效。2021年度，公司已逐步完成对 Auria欧洲区域产能的整合，Auria的经营业绩得到一定程度的改善；近年来，公司成功获得奔驰等大型跨国整车企业的全球项目订单，全球研发、生产、供应能力得到初步验证。 当前，Auria对公司的战略贡献已初步显现，整合管控计划的效能尚待进一步释放。如能抓住行业发展新机遇，继续完善全球产业链布局，将有利于公司主营业务优化提升的成效进一步显现。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、满足公司业务发展对流动资金的需求 公司目前处于主营业务发展的重要节点，外部有行业发展的重要机遇，内部有进一步优化主营业务、完善全球产业链布局的需求，需要流动资金支持主营业务持续发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展相关的流动资金需求，为主营业务持续平稳、健康发展提供有力保障。 2021年 8月，公司前次发行股票发行完毕，详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-055）。前次发行后，公司的资本结构和偿债能力得到一定程度的改善。截至 2021年 12月 31日，公司资产负债率 62.82%，流动比率 1.27，速动比率 1.01；相对 2020年 12月 31日水平均有改善，但相对同行业上市公司平均水平仍有一定的差距。同时，公司长期借款金额较高，最晚即将于 2023年到期的长期借款人民币余额已超过 20亿元，还款压力较大。综上，公司存在进一步优化资本结构，提高偿债能力的需求。（未完）  |