宜宾纸业(600793):宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:宜宾纸业:宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二三年三月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险 公司主要从事制浆造纸业务，公司的主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和生活用纸成品纸，本次拟引进战略投资者建发纸业，战略投资者与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。 （三）股价波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有不确定性风险。 （四）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。 （五）认购风险 公司本次发行共有 2名认购对象参与认购，分别为五粮液集团和建发纸业，公司分别与上述认购对象签订了《股份认购合同》、《股份认购合同补充协议》、《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》、《战略合作协议补充协议（二）》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。 二、公司的相关风险 （一）宏观与市场风险 造纸行业具有资金密集、技术密集、规模效益显著的特点，同时作为重要的基础性行业，造纸行业与宏观经济波动联系紧密，纸制品消费量增长率与GDP增长率有很强的正相关性。从国内来看，近年来我国GDP增速较往年有所放缓；从国际上看，国际纸浆价格和人民币汇率受国际局势及宏观经济、国家政策等诸多不确定因素影响较大。国家宏观经济的波动将显著影响纸制品的市场需求，进而影响造纸企业的收入和利润。因此，宏观经济增速放缓、宏观经济波动将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响，给公司发展和经营带来一定风险。 （二）经营管理风险 发行人所处造纸行业在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，通常面临严格的环保、能耗、碳排放审查。公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。 如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。我国的造纸企业对木浆进口依赖度高，木浆作为全球大宗商品，其定价权不在国内。公司部分原料为进口木浆，受疫情、通货膨胀及下游需求变化等因素影响，2021年以来木浆市场价格波动较大，若未来木浆价格出现大幅上涨，发行人或将面临业绩下滑风险。2021年以来，受疫情持续发酵、通货膨胀高企、国际政治局势动荡等因素影响，煤炭、化工原料等大宗商品价格大幅上涨，煤炭、化工原料等作为发行人生产经营的重要原材料，若未来价格持续上涨，发行人将面临较大的成本压力。 （三）财务风险 报告期内盈利水平存在较大波动，一方面公司主要产品面临市场竞争，可能出现产品价格大幅波动，另一方面公司进口木浆、煤炭、化工原料等部分原材料市场价格波动较大，收入或成本的大幅度波动将可能影响公司盈利水平。未来若公司不能持续进行技术升级以保持核心产品竞争优势，或者行业竞争加剧、产品市场价格及成本等因素出现重大不利变化，可能使公司面临主营业务毛利率和业绩下滑的风险。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，可能给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。 （四）法律风险 若发行人或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。预计本次发行完成后，建发纸业将持有发行人5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业将成为发行人关联方。发行人在未来的经营过程中将延续双方在采购方面的合作，根据双方战略合作的情况，预计将增加关联销售。对于本次发行可能新增的关联交易，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。2022年12月12日，发行人控股股东五粮液集团以书面告知函的形式，告知发行人其参与了四川银鸽破产重整项目并已被确定为四川银鸽重整投资人，四川银鸽主营业务为纸张制造，与发行人存在同业情形。发行人已于2022年12月26日与五粮液集团、金竹纸业签署了《托管协议》，约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。同时，五粮液集团已出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，发行人间接控股股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》。发行人于2022年12月26日分别召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，且上述议案已于2023年1月11日经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过。公司特此提示投资者注意上述事项产生的潜在同业竞争风险公司特此提示投资者注意上述事项产生的潜在同业竞争风险。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 6 释 义 ....................................................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 10 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................................................... 19 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................... 24 六、财务性投资情况 ................................................................................................... 26 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 32 一、本次发行的背景和目的 ....................................................................................... 32 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................... 35 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................................... 35 四、募集资金金额及投向 ........................................................................................... 37 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 37 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................................................... 38 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 38 八、本次发行对象的基本情况 ................................................................................... 39 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 61 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 61 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................... 61 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 65 四、公司前次募集资金的使用情况 ........................................................................... 65 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 71 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....................... 71 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................................... 71 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...................................................... 71 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .......................................................................................... 72 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 73 一、宏观与市场风险 ................................................................................................... 73 二、经营管理风险 ....................................................................................................... 74 三、财务风险 ............................................................................................................... 74 四、法律风险 ............................................................................................................... 75 五、其他风险 ............................................................................................................... 76 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 78 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 78 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................... 90 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 92 四、发行人律师声明 ................................................................................................... 95 五、会计师事务所声明 ............................................................................................... 96 第七节 发行人董事会声明 ................................................................................................... 97 一、未来十二个月内的其他融资计划 ....................................................................... 97 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关承诺97 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构 如下图所示： （二）发行人前十大股东情况 截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
2021年 4月 2日，四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司签署了《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》。根据该协议，四川省铁路产业 投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司实施新设合并，新设公司名称为蜀道投资集团有限责任公司。截止本募集说明书出具日，四川省铁路产业投资集团有限责任公司持股宜宾纸业股份未在中国证券登记
（三）控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 9月 30日，五粮液集团为发行人控股股东，持有发行人 7,936.85万股，占发行人总股本的 44.87%。 截至 2022年 9月 30日，五粮液集团的基本情况如下：
发行人控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
截至 2022年 9月 30日，宜宾市国资委为发行人实际控制人，持有宜宾发展控股90%股权，发行人的控股股东五粮液集团为宜宾发展控股的全资子公司，宜宾市国资委间接持有发行人 40.38%股份。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主营业务为食品包装原纸和生活用纸的生产、销售。根据中国证监会《上市公 司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所处行业为“造纸和纸制品业”（C22）； 根据《国民经济行业分类代码（GB/4754-2017）》分类，公司所处行业为“C制造业” 中“造纸和纸制品业（C22）”小类。 （一）行业主要特点及发展趋势 1、造纸行业基本情况 造纸业既是经济生活中重要的基础原材料行业，也是重要的消费品行业，产业下 游涉及国民经济的各个领域。其产业链从上游到下游依次可划分为：制浆、纸类制造 和纸制品应用。上游的制浆环节主要涉及木材加工、纸浆加工、机械设备、废纸回收； 中游的造纸环节，按照产品用途的不同，可以划分为文化用纸、生活用纸、特种纸和 包装用纸四类；下游的纸制品应用则分别对应以上四类纸的终端消费行业。 我国造纸业经过前期快速扩张，纸及纸板产销量已位居世界首位。2010-2021年， 我国纸及纸板生产量由 9,270万吨增长至 12,105万吨，年均复合增长率 2.5%；消费 量由 9,173万吨增长至 12,648万吨，年均复合增长率 3.0%，行业整体产销平衡，近 两年处于略微供不应求的状态。 我国纸及纸板产销量情况（万吨） 资料来源：Wind，中国造纸年鉴 2、生活用纸行业市场情况 生活用纸是纸类中重要品种之一，与人们的生活息息相关，包括卫生纸、面巾纸、厨房用纸和湿纸巾等。随着居民收入水平的提高，我国生活用纸行业得到了较快的发展。 2021年我国生活用纸市场规模达 1,462.51亿元，2010年至 2021年 CAGR达 9.1%。根据中国造纸年鉴数据，2021年生活用纸产量达 1,105万吨，消费量 1,046万吨，2010-2021年 CAGR分别为 5.4%和 5.7%。 从量价拆分看，消费量的增长是行业增长的主要驱动力，2010-2020年生活用纸市场均价约在 1.0-1.3万元/吨的区间内，十年来复合增长率为 1.4%。2020年我国生活用纸年人均消费量为 7.5千克，相较于日韩 16-20千克、欧美超 22千克的人均消费量仍有较大上涨空间。 我国生活用纸市场规模（亿元） 1,600 1,463 1,400 1,221 1,199 1,168 1,106 1,200 988 909 1,000 832 797 766 800 681 563 600 400 200 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 我国生活用纸产销量情况（万吨） 资料来源：Wind，中国生活用纸年鉴 3、食品包装纸行业市场情况 食品包装纸为特种纸内最大细分赛道，特种纸可根据应用领域细分为：食品包装纸及医疗包装纸等特种包装用纸，装饰原纸及壁纸原纸等建筑用纸，无碳纸及热敏纸等商务交流用纸，格拉辛纸等标签用纸，烟草用纸等，2021年我国食品包装纸产量占比为 35%。我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据，2011年至 2021年我国食品包装纸市场规模从 107.38万吨增长至 267.00万吨，年复合增长率为 9.54%。 4、造纸行业未来发展趋势 （1）“禁塑令”下“以纸代塑”趋势显著 2020年初国家发改委、生态环境部印发了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，分 2020年、2022年、2025年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目标：2020年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；2022年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到 2025年塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。 纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足推广使用的基本要求。整体来看，“以纸代塑”更符合可持续发展的理念，是未来包装发展的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸和纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。 （2）政策支持竹产业体系创新发展，利好以竹为原材料的供应 我国是竹资源品种最丰富、竹产品生产历史最悠久、竹文化底蕴最深厚的国家。 2021年 11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到 2025年全国竹产业总产值突破 7,000亿元，现代竹产业体系基本建成，竹产业规模、质量、效益显著提升，优质竹产品和服务供给能力明显改善，建成一批具有国际竞争力的创新型龙头企业、产业园区、产业集群，竹产业发展保持世界领先地位。到 2035年，全国竹产业总产值超过 1万亿元，现代竹产业体系更加完善，美丽乡村竹林风景线基本建成，主要竹产品进入全球价值链高端，成为世界竹产业强国。 《意见》同时部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。 （3）下游消费场景的多元化释放食品包装纸需求 我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据，2011年至 2021年我国食品包装纸市场规模从 107.38万吨增长至 267.00万吨，年复合增长率为 9.5%。纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，随着“禁塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在政策指引及行业技术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、商超、外卖等多领域增长空间广阔。 目前在增量需求最为显著的外卖包装市场，塑料材质仍占据主导地位，大部分外卖餐具包与外卖包装袋使用塑料材质。可循环回收的纸质包装及生物降解塑料成为外卖包装材料的主要替代品，且在筷子、刀叉、勺、吸管、包装袋等部分的技术替代已较为成熟。就替换材料而言，生物可降解塑料市场成本明显高于食品包装纸成本，综合考虑经济与环保的双重诉求，食品包装纸需求将在替代技术较为成熟的外卖应用场景下大幅提升。 （4）消费者卫生意识的提高与产品应用场景的细化推动生活用纸消费量持续增长 随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。近年来我国人均可支配收入呈稳定增长势头，2021年全国居民人均可支配收入为 35,128元，同比增长 9.1%，2013年至 2021年复合增长率为 8.5%，同时 2009年至 2021年，我国个人卫生支出的卫生总费用由 6,571亿元增长至 20,955亿元，年均复合增长 10.1%。 另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起，2010年至 2020年，面巾纸、擦手纸、厨房用纸消费量分别实现 14.7%、20.2%、8.5%的年均复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。 （二）行业竞争情况 1、整体造纸行业市场竞争情况 按 2021年产量划分，造纸行业可分为三个梯队，其中产量大于 500万吨的第一梯队主要有五家企业，分别为玖龙、理文、晨鸣、太阳和山鹰，第二梯队主要为产量在100-500万吨的华泰、博汇、中国纸业、宁波中华等，第三梯队包括宜宾纸业、新乡新亚、龙源等企业，产量低于 100万吨。我国造纸行业企业数量众多，多数企业规模较小，尽管存在部分龙头企业但整体行业集中度不高，2021年按产量计算的造纸行业 CR5为34%，按营收计算的 CR5为 21%。 2021年造纸行业市场份额（按产量） 14% 玖龙 6% 理文 晨鸣 5% 太阳 5% 山鹰 4% 66% 其他 2021年造纸行业市场份额（按营收） 7% 3% 4% 玖龙 3% 理文 4% 晨鸣 太阳 山鹰 其他 79% 资料来源：中国造纸协会，国家统计局 2、竹浆造纸细分行业市场竞争情况 竹材是除木材之外最佳的造纸原料之一，适宜于制造中高档纸。竹材的纤维形态及含量与最适宜造纸的针叶木很近似，纤维素含量高，纤维细长结实，可塑性好，纤维长度介于阔叶木和针叶木之间，是制浆造纸的优质原料。随着科学技术和造纸工业的发展，连续蒸煮和无氯无污染漂白等新技术已成熟，能有效解决原制浆工艺中竹浆白度、纤维度较差等技术难题，同时污染物的排放也可达到国家控制标准。此外，竹浆可单独或与木浆、草浆合理配比，生产出质优价廉的文化用纸、生活用纸和包装用纸。竹子是一种速生型植物资源，一次栽种，可多次砍伐利用。竹浆造纸对于缓解我国造纸工业原料短缺的现状具有重要意义。2013年至 2021年，我国竹浆生产总量从 137万吨增长至 242万吨，期间年均复合增速为 7.4%。 2013年至 2021年我国竹浆生产总量 资料来源：中国造纸协会 2021年国内竹浆总产量约为 242万吨，主要产能集中在四川省泸州市、宜宾市和贵州省赤水市。根据《四川省造纸行业 2021年生产经营情况及 2022年展望》统计数据，四川省集中了全国 65%以上的竹浆产量，2021年产量约为 127万吨，是国内最主要的竹浆生产省份。根据中国造纸协会统计数据，2021年产量 10万吨以上的中大型竹浆生产企业共 5家，分别是泰盛集团（旗下拥有永丰纸业、赤天化纸业及四川天竹）、理文造纸、宜宾纸业、环龙控股和凤生纸业。 近年来，我国竹浆造纸行业发展迅速，国家陆续颁布多项政策，鼓励支持竹加工产业快速高质量发展。竹浆造纸这一细分领域在整个造纸行业具有相当重要的地位，国内造纸企业相继布局竹浆产业。发行人是西南地区最大的食品原纸生产企业与全国领先的全竹浆本色生活原纸企业，首创全竹浆产品，在竹浆造纸行业处于领先地位。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主要产品及服务介绍 发行人主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和“金竹牌”生活用纸成品纸。 食品原纸经淋膜、印刷、切片加工后生成纸杯、纸碗等食品包装，生活原纸经后续加工生成卷纸、抽纸、面巾纸等生活用纸，成品纸直接面向终端消费者销售用于生活清洁场景。发行人主要产品介绍如下： 1、食品包装原纸
2、生活用纸原纸
3、生活用纸成品纸
（二）主要业务模式 发行人主要从事制浆造纸，主营产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和生活用纸成品纸。发行人是西南地区最大的食品包装原纸生产企业和全国领先的全竹浆生活用纸原纸生产企业。报告期内，发行人主要产品销售收入情况如下： 单位：万元
1、采购模式 报告期内，公司生产所需原材料及采购物资主要包括竹料、浆板、化工原料、煤炭、备品配件等。公司供应部根据市场调研情况，结合公司需求计划，配合市场与风险控制部制定大宗原燃料的采购策略，负责加强采购渠道、采购定价、物资配送等为一体的供应链整合，参与全面推行集中采购、厂家直采，提高物资集中采购、厂家直采的占比，减少采购频次，提高采购效率。公司根据不同的采购项目选择不同的采购方式，主要通过签订战略合作式框架协议采购竹料，通过邀请招标或非招标方式采购煤炭、石灰，通过非招标方式采购浆板、燃油。为保证公司产品的质量和性能，公司质量管理处和生产处共同对供应商所提供的产品及原料进行质量监控，由生产处的设备科和生产的技术人员负责设备材料的质检。采购物资检验合格后办理入库手续，完成采购。 公司按照采购类别制定了明确的采购审批流程，采购竹料的审批流程为“供应部提交竹料采购定价报告→市场与风险控制部部长审核→分管副总经理审核→总经理审核→董事长审批”；采购浆板、化工、煤炭、石灰、燃油类原材料的审批流程为“供应部部长审核→市场与风险控制部管理员审核→市场与风险控制部负责人审核→分管副总经理审核→总经理审核→董事长审批”。 2、生产模式 公司采用以销定产的生产模式，由销售部门收集客户订单后向生产管理部下达生产订单，生产管理部根据订单组织生产。公司所有生产流程全部实现了 DCS集散计算机控制系统，通过公司内部网络实现生产部门操作实时控制，生产管理部实时监管。 （1）化学竹浆生产工艺流程 化学浆生产线主要产品为漂白竹浆和本色竹浆。主要原料为混合竹片，以黄竹、慈竹为主。竹杆在周边料场加工成竹片后，送至生产现场堆存备用，采用硫酸盐法制浆工艺，引进国际先进的美卓低能耗间歇蒸煮技术，环保节能，漂白工艺采用二氧化氯 ECF漂白技术，废水污染负荷低，成浆白度好，强度高。 化学竹浆生产工艺基本流程如下图所示：
（3）生活用纸生产工艺流程 自制化学竹浆经过盘磨磨浆，进入浆塔配浆，再经过一级三段除砂器、一级两段压力筛筛选后进入纸机网布成型、湿部压榨脱水，再进入烘缸干燥，卷取、复卷分切成指定规格的生活原纸。生活用纸后加工生产线主要用于生活用纸成品纸的后续加工工作，其生产的产品目前涵盖了软抽面巾纸、卷纸、盒抽纸、手帕纸、条巾（方巾）纸、小盘 纸、N折擦手纸、V折厨房用纸以及厨房用纸卷纸等系列产品，不同类型产品生产所使 用的设备和工艺流程略有不同。 生活用纸的生产工艺基本流程如下图所示： 3、销售模式 报告期内，公司线上线下销售均主要采取直销模式。线下直销模式下，公司通过①网上查询、走访②从原有客户处接触③新客户主动邀请合作④参加展会等方式获取客户订单；线上直销模式下，公司通过在天猫、京东等电商平台开设网店面向 C端消费者销售“金竹”牌生活用纸成品纸。公司积极开拓海外市场，2021年食品包装原纸和生活用纸原纸实现首次出口，境外销售占比整体较小。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司未来发展战略 未来宜宾纸业将以现有主业为基础，充分利用宜宾本地丰富的竹资源优势，全面深化供给侧结构性改革，提质增效，通过“品牌引领”、“创新驱动”、“产品结构优化”、“扩大规模”、“产业链拓展”、“横向并购”等系列战略举措，全面建成资源节约型、科技创新型绿色产业。以宜宾纸业龙头企业为纽带，拉动一产高质量升级，通过产业链的深度融合，构建竹产业高质量发展新格局，助推竹产业成为乡村振兴的支柱产业。 （二）现有业务发展安排 1、坚持发展循环经济 宜宾纸业规划践行“低碳、生态、绿色、环保、可再生”的发展理念。立足“减量化、再利用、资源化”三大原则，加强因地制宜、统筹规划、合理布局，全面推动产业链转型升级，以林浆纸复合经营一体化、增加碳汇、节约降耗、清洁生产、环境治理、资源综合利用、绿色产品等为核心，充分挖潜资源优势，加快构建低碳型、清洁型、资源节约型、可持续发展型制浆造纸产业链。 2、坚持创新驱动发展 进一步加强造纸工业的创新引领，重点推进管理创新、营销模式创新、战略合作创新、技术创新、质量创新等多个维度，以开放的思维全方位驱动形成深度融合的宜宾纸业高质量创新体系。立足加快培育产业新的增长点，促进高得率、低污染、低能耗等先进科技成果、先进技术的产业化应用。依托国内、省市重点制浆造纸科研单位、院校、设备厂商等，坚持自主研究开发和引进消化吸收再创新相结合的模式，走“专、精、特、新”发展方向，强化产学研用的深度融合，突破绿色生产、节能减排和智能化等制约产业发展的重大关键技术，推动制浆造纸产业高质量发展。 3、坚持产品高值化发展 坚持资源的价值化利用，加强原料、主营产品、下游产品的全产业链深度融合，构建新型的产业化体系。同时加快产业提档升级，产品多元化发展，突出产品同质化竞争的差异化、价值化，协调浆、纸、加工等环节中企业之间的可持续发展关系，促使产业抱团式发展。重点探索“生物质精炼”新型产业领域，促进“三素”的资源最大价值化，努力在市场中占据新高地。 六、财务性投资情况 （一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条发行人基本情况包括：…（五）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 根据中国证监会 2023年 2月修订的《证券期货法律适用意见第 18号》之问题一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”规定： （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 根据中国证监会 2023年 2月修订的《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-1类金融业务监管要求”规定： 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。 （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的及类金融业务具体情况 公司于 2022年 11月 3日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过本次向特定对象发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2022年 5月 3日）至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。 具体情况如下： 1、类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。 2、设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司设立或投资产业基金、并购基金的情形如下： 2022年 3月 12日，公司公告《宜宾纸业股份有限公司关于参与设立投资基金的公告》，拟参与设立投资基金。中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”），拟通过成立合资公司以共同销售五粮液集团和中石油四川公司产品，该合资公司由中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）控股，中石油由中石油昆仑好客公司（以下简称“昆仑好客”）和中石油四川公司作为合资主体，股份占比 51%，五粮液方股份占比 49%，其中，五粮液方将由宜宾五粮液基金管理有限公司（以下简称“五粮液基金公司”）设立基金代表五粮液，充分整合五粮液在酒类业务、茶类业务、纸类业务及物流供应业务等领域的优势，助力合资公司的发展。 投资领域包括： “1、酒类产品业务领域 （1）产品购销合作。开展五粮液主营产品在内的酒类商贸合作;五粮液授权合资公司成为五粮液及系列酒产品的一级经销商。 （2）网点专区打造。中国石油经营网点设置五粮液产品销售专区，进一步拓展五粮液及相关系列酒产品的陈列展示、品牌曝光、渠道销售等合作业务。 （3）团购直销业务。充分调动和满足中国石油内部员工的用酒需求，打通五粮液及相关系列酒产品的员工销售通路。 （4）合作开发定制。双方合作开发专属定制酒供应全国中石油便利店渠道，实现双方产品质量共建、品牌价值共享的共赢目标。 2、非酒类业务领域 拓宽合作品类。将川红茶叶和宜宾纸业相关产品，以合资公司为媒介，引入到昆仑好客的集采范围，实现相关产品向全国中石油渠道拓展的目的。” 2022年 9月 24日，公司公告《关于宜宾纸业股份有限公司参与设立投资基金的进展公告》，参与投资基金宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）已完成工商登记手续，并取得宜宾市市场监督管理局颁发的《营业执照》，基金规模为人民币7,350万元，各合伙人均按照协议履行了出资义务。 公司以合资公司为媒介，将相关产品引入昆仑好客的集采范围，实现发行人相关产品向全国中石油渠道拓展的目的，拓展销售渠道。因此该投资基金与发行人主业相关，不属于财务性投资。同时，拟参与设立投资基金认缴出资规模为 2,425.50万元，发行人认缴比例为 33.00%，占 2022年 9月 30日公司净资产比例为 3.70%，投资规模占公司净资产比例较低。 3、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在以赚取投资收益为目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。 4、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 7、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资金融业务的情况。 8、对外投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在对外投资的情况。 9、拟实施的财务性投资情况 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。 （三）最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）情况 截至 2022年 9月 30日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情单位：万元
对于上述投资项目逐项分析如下： 1、其他流动资产 截至 2022年 9月 30日，其他流动资产明细情况如下： 单位：万元
待抵扣进项税及企业财产保险不属于财务性投资，宜宾发展控股集团有限公司为本公司在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司形成的债务进行连带责任担保，本公司按实际贷款金额的一定比例向宜宾发展控股支付担保费，其他明细主要系尚未到期摊销的担保费，亦不属于财务性投资。 2、长期股权投资 截至 2022年 9月 30日，公司长期股权投资的投资情况如下： 单位：万元
公司长期股权投资持有的宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）与发行人主业相关，不属于财务性投资，具体参见本章“（六）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”之“1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况”。公司长期股权投资持有的联营公司宜宾天畅物流有限责任公司、宜宾纸业速达运输公司系物流运输公司，均在厂区搬迁前为发行人提供纸制品物流运输服务。根据《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》问题 15，公司对上述 2家物流运输公司的投资均为围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为目的，根据相关规定不界定为财务性投资。 3、其他非流动金融资产 截至 2022年 9月 30日，其他非流动金融资产的余额为 150.00万元，为公司对四川省川南高等级公路开发股份有限公司的投资，被投公司主要业务系高速公路建设经营等。根据《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》问题 15，四川省川南高等级公路开发股份有限公司主营业务与公司主营业务及战略方向不一致，属于财务性投资。 综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、“禁塑令”下“以纸代塑”趋势显著 2020年初国家发改委、生态环境部印发了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，分2020年、2022年、2025年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目标：2020年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；2022年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到2025年塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。 纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足推广使用的基本要求。整体来看，“以纸代塑”更符合可持续发展的理念，是未来包装发展的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。 2、政策支持竹产业体系创新发展，利好以竹为原材料的供应 我国是竹资源品种最丰富、竹产品生产历史最悠久、竹文化底蕴最深厚的国家。2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，现代竹产业体系基本建成，竹产业规模、质量、效益显著提升，优质竹产品和服务供给能力明显改善，建成一批具有国际竞争力的创新型龙头企业、产业园区、产业集群，竹产业发展保持世界领先地位。到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元，现代竹产业体系更加完善，美丽乡村竹林风景线基本建成，主要竹产品进入全球价值链高端，成为世界竹产业强国。 《意见》同时部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。 3、下游消费场景的多元化释放食品包装纸需求 我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据，2011年至2020年我国食品包装纸市场规模从107.38万吨增长至236.50万吨，年复合增长率为9.2%。纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，随着“禁塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在政策指引及行业技术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、商超、外卖等多领域增长空间广阔。 目前在增量需求最为显著的外卖包装市场，塑料材质仍占据主导地位，大部分外卖餐具包与外卖包装袋使用塑料材质。可循环回收的纸质包装及生物降解塑料成为外卖包装材料的主要替代品，且在筷子、刀叉、勺、吸管、包装袋等部分的技术替代已较为成熟。就替换材料而言，生物可降解塑料市场成本明显高于食品包装纸成本，综合考虑经济与环保的双重诉求，食品包装纸需求将在替代技术较为成熟的外卖应用场景下大幅提升。 4、消费者卫生意识的提高与产品应用场景的细化推动生活用纸消费量持续增长 随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。近年来我国人均可支配收入呈稳定增长势头，2021年全国居民人均可支配收入为35,128元，同比增长9.1%，2013年至2021年复合增长率为8.5%，同时2009年至2020年，我国个人卫生支出的卫生总费用由6,571亿元增长至19,959亿元，年均复合增长10.6%。 另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起，2010年至2020年，面巾纸、擦手纸、厨房用纸消费量分别实现14.7%、20.2%、8.5%的年均复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。 （二）本次发行的目的 1、引入战略投资者，充分发挥协同效应 近年来宜宾纸业充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营销为一体的全产业链经营发展模式。自公司产品线向全竹浆食品纸和生活纸转型以来，凭借着差异化的产品定位和低碳环保、抗菌抑菌等特色，在我国西部地区具有较高的市占率，也正加速成为竹浆造纸领域内极具竞争力和影响力的领先企业。同时，公司也深刻认识到，为进一步支持公司业务转型与扩张，提升市场份额，改善经营状况并提高盈利水平，公司意图寻求在销售渠道、客户资源和产品研发设计等方面具备优势资源的企业进行战略合作。 建发纸业系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，建发股份是中国领先的以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，其控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）位列2022年《财富》世界500强第77位。建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，能在资金、渠道、运营和研发等多方面给宜宾纸业带来强大支持，大幅促进及加快宜宾纸业战略发展目标的实现，充分发挥协同效应。 本次向特定对象发行股票完成后，公司与建发纸业将充分战略协同，优化整体采购方案，共享销售渠道资源，完善产品设计与研发，提升双方产品价值挖掘与精细化运营能力，进一步扩大公司业务规模，提升盈利能力，实现快速可持续增长，显著提升双方的市场影响力。 2、优化资本结构，降低公司财务风险 近年来，随着业务规模的不断扩张，公司流动资金需求相应增加，同时为满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率长期处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续进一步扩大产能、实现高质量发展奠定基础。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为五粮液集团和建发纸业 2名特定对象。 全部发行对象均按相同价格，以现金认购本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 本次发行对象之一的五粮液集团为宜宾纸业的控股股东，截至本募集说明书签署之日，五粮液集团持有公司 79,368,520股股份，持股比例为 44.87%。 根据本次向特定对象发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有上市公司5.00%的股份，因此成为公司关联方。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。 （三）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 53,071,200股（含 53,071,200股），亦不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
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