华铁应急(603300):浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:华铁应急:浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，华铁应急主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的现行股利分配政策 根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司于 2022年 10月 10日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》，并于 2022年 10月 28日，经浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022年第六次临时股东大会审议通过。 公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划主要内容如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式； 3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%； 4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； 5、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案； 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年利润分配情况如下表所示： 单位：万元
（1）2019-2020年度公司虽然盈利，但是 2019年底和 2020年底资产负债率水平与同行业相比，总体较高。2019年末、2020年末，公司合并口径资产负债率分别为 60.66%、49.66%，总体高于可比上市公司平均水平。公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。 （2）2019年-2020年，公司围绕总体发展战略，加强地铁钢支撑类、地下空间维修维护产品的技术及规模优势；持续扩大对高空作业平台领域的布局力度；完善线上线下一体化的营销服务网络，实现全国性规模化体系。 为保障公司发展战略的顺利实施，公司及子公司计划新增高空作业平台、地下维修维护设备及部分支护设备等产品的投入，相关产品采购及运营过程中将产生较大的资金需求。2019年度和 2020年度，公司预计下一年相关产品采购规模分别为 19-20亿元和29-30亿元，公司当年的盈利较计划采购规模仍有较大缺口。 综合考虑公司所处行业和市场情况、未来发展规划、财务状况以及全体股东的利益，经相关程序后，公司 2019年、2020年未现金分红，具有合理性。 2、2021年度利润分配 随着公司 2019年度-2020年度对高空作业平台的投入并逐步显现效益，以及传统的建筑安全支护等设备（如钢支撑类、贝雷类及脚手架类等）租赁业务发展良好，公司步入良性发展轨道。2019年、2020年及 2021年，公司持续盈利，归属母公司净利润分别为 27,569.22万元、32,281.78万元、49,812.75万元，公司累积了较大规模的未分配利润，为公司实施现金分红奠定了基础。 为提升公司形象，并积极响应各部门现金分红的号召，经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度利润分配方案如下： （1）公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.27元（含税）。以回购注销完成后的总股本 901,846,505股计算，合计派发现金红利 11,453.45万元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 22.99%。 （2）公司向全体股东每 10股以资本公积转增 4股。以回购注销完成后的总股本901,846,505股计算，本次转增后，公司总股本为 1,262,585,107股。 该利润分配方案已于 2022年 6月 20日实施完毕。 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）管理风险 随着公司业务规模的持续扩张，公司持续面临着市场开拓、管理模式、人才储备、科技创新等方面的挑战。尽管公司目前已经形成了较为完善的内部控制管理制度并逐年完善，但由于公司分支机构、业务网点数量较多且遍及全国，在地理、人文上存在差异，导致公司存在一定管理和控制风险。随着公司业务规模进一步扩大，若公司管理水平、人才储备、组织管理模式未能同步优化匹配，将导致公司的运营效率下滑，使公司面临一定的管理风险。 （2）设备质量引发的安全事故风险 公司主要租赁物包括高空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等工程机械及设备，高空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等设备质量直接关系到项目安全和施工人员安全。若公司设备存在质量瑕疵，将造成安全生产隐患，并可能引发安全生产事故，进而对公司的经营造成不利影响。 2、财务风险 （1）偿债风险和流动性风险 公司所处设备租赁行业属于资本密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，业务规模的提升与资金投入水平直接相关。公司通过银行借款、融资租赁等方式进行资金融通，截至 2022年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为 66.05%，流动比率为 0.81，速动比率为 0.80，公司资产负债率较高，资产流动性低于同行业平均水平。 较高的有息负债导致利息费用长期处于较高水平。报告期内，公司财务费用金额占当期营业收入的比例为 7.69%、9.86%、7.30%和 9.43%，财务费用占营业收入的比重较高。 通过本次发行以及公司的自身资金积累，公司的财务结构将得到进一步优化，财务风险有效降低，但资本密集型的运营特点仍使公司面临一定的资金压力。若发行人未来财务结构不能得到持续改善，将面临较高的偿债风险和流动性风险。 （2）毛利率持续下降的风险 报告期内，2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，公司的主营业务毛利率分别为 72.17%、54.11%、52.01%和 49.77%，主营业务毛利率呈现下降趋势。随着公司发展方向及战略规划的调整，开拓了高空作业平台租赁等前景广阔的新业务领域，由于高空作业平台等新购入资产的折旧成本较高，激烈的市场竞争可能导致公司资产租赁价格下调、资产租用率降低，公司可能面临主营业务毛利率进一步下降的风险。 （3）较长账龄的应收账款占比较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司 1年以上的应收账款账面余额分别为 39,281.00万元、58,832.56万元、70,191.62万元及 92,130.22万元，占应收账款账面总余额的比例分别为 34.83%、36.60%、30.19%和 31.16%，较长账龄的应收账款占比较高。随着公司业务规模的持续扩大，公司较长账龄的应收账款总额及占比有可能进一步增长。 报告期内，公司通过诉讼途径回收逾期应收账款，若公司胜诉后客户依然无法给付款项或公司败诉，存在应收账款无法收回的风险。 3、法律风险 （1）控股股东、实际控制人股票质押风险 截至 2022年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人为胡丹锋，胡丹锋直接持有公司 16,849.34万股股份并分别通过大黄蜂控股、华铁恒升间接控制公司 12,500.00万股股份、1,960.00万股股份，合计控制公司 31,309.34万股股份，占公司总股本的 22.56%。 截至 2022年 9月 30日，胡丹锋先生累计质押华铁应急股份 13,083.34万股，华铁恒升累计质押华铁应急股份 1,960.00万股，胡丹锋先生及其一致行动人华铁恒升合计累计质押华铁应急股份 15,043.34万股，占胡丹锋先生控制华铁应急股份总数的 48.05%，占上市公司总股本的 10.84%。 根据《中华人民共和国民法典》及双方签订的协议规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。若发行人控股股东、实际控制人未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股份可能出现被强制平仓，进而影响实际控制人的控股地位。 （2）实际控制人持股比例较低的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为胡丹锋，胡丹锋直接持有公司 16,849.34万股股份并分别通过大黄蜂控股、华铁恒升间接控制公司 12,500.00万股股份、1,960.00万股股份，合计控制公司 31,309.34万股股份，占公司总股本的 22.56%。 实际控制人持股比例较低。如未来公司的其他股东通过二级市场增持公司股票或者第三方发起收购，则可能面临公司的控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。 （二）与行业相关的风险 经济环境风险是市场风险中比较常见的一种风险类型，在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。公司所处的设备租赁行业属于资金密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，资金消耗量大。在自有资金有限的情况下，公司通常通过银行借款、资本市场融资等方式融入资金，以用于新设备的购置和业务拓展，而公司融资能力受到宏观经济政策的影响。同时，公司的下游客户主要来自建筑行业。建筑行业与宏观经济形势具有高度正相关性，宏观经济形势的好坏直接影响固定资产的投资规模和建筑行业的市场容量，从而对设备租赁行业的需求产生影响。 由于经济形势的变化及国家相关政策的调整均具有一定不确定性，可能导致公司下游客户需求及公司自身融资能力发生变化，致使公司业务开展及盈利能力均面临一定的市场及政策性风险。 （三）其他风险 1、本次可转债发行的相关风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前 1个交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （4）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 （5）信用评级变化风险 经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA-。在本次可转债的存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （6）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 2、募集资金投资项目的风险 （1）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报会有所下降。 在公司总股本较大增长的情况下，如公司净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。 本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 （2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”预计将为公司年均新增净利润 9,911.09万元。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 （3）募投项目租用率不及预期风险 本次募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”预计新增 9,921台高空作业平台。为保持租用率维持在较高水平，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。 （4）募投项目新增固定资产折旧对公司经营业绩造成的风险 公司本次发行可转换公司债券募集资金投入后，每年将新增一定的固定资产折旧，虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧费用等因素，同时这些费用也可通过提升经营业绩和项目利润予以消化，但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧费用将对公司的经营业绩造成不利影响。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .............................................................. 3 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 .............................................................. 3 三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 .......................................................... 3 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 .. 5 目录 ............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、基本术语 ....................................................................................................................... 15 二、专业术语 ....................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................................... 21 三、本次发行概况 ............................................................................................................... 23 四、承销方式及承销期 ....................................................................................................... 35 五、发行费用 ....................................................................................................................... 35 六、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................................... 35 七、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 ........................ 36 八、本次发行的有关机构 ................................................................................................... 36 九、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................................................ 38 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ................................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ....................................................................................................... 42 三、其他风险 ....................................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................ 46 二、公司组织结构及主要对外投资情况............................................................................ 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况........................................................................ 58 四、控股股东所持发行人股份的质押的情况 .................................................................... 60 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .................................................... 65 七、公司所处行业基本情况 ............................................................................................... 76 八、公司主营业务的情况 ................................................................................................... 94 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................................. 108 十、发行人的主要固定资产和无形资产.......................................................................... 112 十一、重大资产重组情况 ................................................................................................. 132 十二、发行人境外生产经营情况 ..................................................................................... 134 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................................. 134 十四、发行人的最近三年发行的债券情况、偿债指标和资信评级情况 ...................... 137 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 138 一、最近三年及一期财务报表审计情况.......................................................................... 138 二、发行人财务报表 ......................................................................................................... 138 三、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................................. 143 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 147 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 149 六、财务状况分析 ............................................................................................................. 157 七、经营成果分析 ............................................................................................................. 201 八、现金流量分析 ............................................................................................................. 215 九、资本性支出分析 ......................................................................................................... 217 十、技术创新分析 ............................................................................................................. 218 十一、重大担保、诉讼、或有事项和期后事项 .............................................................. 218 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................. 219 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 220 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况...................................................................... 220 二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .............. 222 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 .................. 281 四、同业竞争 ..................................................................................................................... 281 五、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 282 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 311 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 311 二、高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目 .............................................................. 311 三、补充流动资金项目 ..................................................................................................... 327 四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 .......................................... 329 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 331 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................................... 331 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................................. 334 三、前次募集资金实际投资项目变更情况...................................................................... 338 四、前次募集资金置换预先投入资金情况...................................................................... 340 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ...................................................... 340 六、临时闲置募集资金情况 ............................................................................................. 340 七、节余募集资金使用情况 ............................................................................................. 340 八、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................................................... 341 九、会计师事务所出具的专项报告结论.......................................................................... 347 第九节 声明 ........................................................................................................... 348 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员 .................................................................. 348 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................................... 351 三、保荐机构（主承销商）声明（一）.......................................................................... 352 三、保荐机构（主承销商）声明（二）.......................................................................... 353 四、发行人律师声明 ......................................................................................................... 354 五、会计师事务所声明 ..................................................................................................... 355 六、评级机构声明 ............................................................................................................. 357 七、发行人董事会声明 ..................................................................................................... 358 第十节 备查文件 ................................................................................................... 360 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、我国高空作业平台租赁市场潜力巨大 高空作业平台具有施工效率高、作业速度快、安全性好、节能环保等特点，设备租赁市场需求不断提升。客户方面，高空作业平台的安全性、经济性能够带来效益提升，因此逐渐对传统登高设备形成替代；租赁商方面，由于高空作业平台单价与维护成本高，设备租赁的成本优势明显，因此高空作业平台租赁市场规模逐渐扩大。 高空作业机械产业被视作中国工程机械子行业中少有的“蓝海市场”之一，近 5年保持着持续高速增长。中国工程机械工业协会的数据显示，2021年，我国高空作业平台销量达 16.01万台，同比增长 54.60%。 高空作业平台应用场景丰富，下游包括但不限于基建、制造业及房地产，“新建+存量”多领域各设施的高空作业需求，如物业维护修缮、设备安装、建筑装修等，受当前地产周期波动影响小，经营风险分散。行业未来潜在提升空间大，在建筑等行业“机械替人”趋势下，行业有望持续高景气。 2、“十四五”时期，我国建筑业转型高质量发展 “十四五”建筑业发展规划指出，建筑业依然存在发展质量和效益不高的问题，集中表现为发展方式粗放、劳动生产率低、高耗能高排放、市场秩序不规范、建筑品质总体不高、工程质量安全事故时有发生。当城镇化进程由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重，建筑业也需要转变发展思路，从追求高速增长转向追求高质量发展，从“量”的扩张转向“质”的提升，走出一条内涵集约式发展新道路。 相较于传统脚手架等高空作业设备，高空作业平台具有独特的竞争优势，作为新型登高设备，其能将高空作业人员、工具、材料等通过平台安全举升到高处位置进行施工、安装、维修等工作。高空作业平台起升后有较高的稳定性，宽大的作业平台和较高的承载能力能够扩大高空作业范围并适合多人同时作业。它将人们从危险、辛苦的工作环境中解放出来，提高高空作业效率，降低事故发生概率，保障作业人员安全，是一种安全、高效的高空作业工具。 近年来，人工成本快速增长、安全生产意识逐步提高、施工效率要求提升，促使国内高空作业平台行业发展迅速，中国高空作业平台市场依然处于成长期。高空作业平台长期发展的核心在于其满足了人类社会发展对于建筑业安全、高效、经济等的迫切需求，符合“十四五”建筑规划对于建筑业高质量发展的要求。 3、上市公司偿债风险较高 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为60.66%、49.66%、61.34%和66.05%。 截至 2022年 9月 30日，公司合并报表流动比率为 0.81，速动比率为 0.80，流动和速动比率相对较低。公司负债大部分是银行借款、应付账款和租赁负债等。 报告期内公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率和速动比率总体水平不高，公司存在一定的偿债风险。 （二）本次发行的目的 1、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司主营业务为提供工程机械及设备租赁服务，租赁的产品按基础种类分主要包括钢支撑类、脚手架类、贝雷类及高空作业平台。公司是国内高空作业平台租赁行业第一梯队企业、钢支撑支护设备租赁行业龙头企业，是中国基建物资租赁承包协会评定的全国模板脚手架租赁行业特级企业，并连续多年获得“浙江省高新技术企业”称号。此外，公司曾荣获“2022年全球租赁百强榜第 40”、“2022年 ACCESS全球高空作业机械租赁增速榜第 2”“2022年全球高空作业机械租赁第 5”、“2022年全球租赁百强增速榜排名第1”、“中国租赁商十强”等荣誉。 公司将持续依托网点布局广、客户黏度高的优势，借助高空作业平台所具备的经济、安全及高效的特点，不断提升高空作业平台租赁服务能力。同时，公司将加大轻资产战略推进，有效提升净资产回报效益。未来，公司将充分立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司主营业务，提升公司盈利能力。 2、实现业务整合，发挥协同效应 本次发行是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。本次可转债发行后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司优势，实现公司业务整合，发挥业务协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。 3、优化公司资本结构，降低财务风险 本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，有利于增强公司后续融资能力和盈利能力，更好地为股东创造价值。 三、本次发行概况 （一）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债拟募集资金总额不超过 180,000.00万元（含 180,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价之间较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前 1个交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次可转债可向公司原 A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 180,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、债券持有人会议相关事项 依据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后 20个交易日内享有一次回售权； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑨法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； ③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 19、本次发行可转债的受托管理人 公司已聘请海通证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 21、违约责任与争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ②在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； ③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ④公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ⑤在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑦在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。 （3）争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 （二）可转债评级及担保情况 1、评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，华铁应急主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。（未完）  |