华自科技(300490):向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:华自科技:向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年三月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：64,493,267股 2、发行价格：14.11元/股 3、募集资金总额：909,999,997.37元 4、募集资金净额：892,244,339.73元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：64,493,267股 2、股票上市时间：2023年3月9日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录 ........................................................................................................................ 3 释义 ........................................................................................................................ 5 一、上市公司的基本情况 .................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 6 （一）发行类型与发行方式 ........................................................................................... 6 （二）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6 （三）本次发行的监管部门注册过程 ........................................................................... 7 （四）发行过程 ............................................................................................................... 7 （五）发行数量 ............................................................................................................. 13 （六）发行价格 ............................................................................................................. 13 （七）募集资金及发行费用 ......................................................................................... 14 （八）募集资金到账和验资情况 ................................................................................. 14 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 15 （十）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 15 （十一）发行对象认购股份情况 ................................................................................. 15 （十二）保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 25 三、本次新增股份上市情况 .............................................................................. 27 （一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 27 （二）新增股份的基本情况 ......................................................................................... 27 （三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 27 （四）新增股份的限售安排 ......................................................................................... 27 四、本次股份变动情况及其影响 ...................................................................... 28 （一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................................... 28 （二）本次发行后公司前10名股东情况 ................................................................... 28 （三）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 29 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 29 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................. 29 五、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 31 （一）主要财务数据 ..................................................................................................... 31 （二）管理层讨论和分析 ............................................................................................. 33 六、本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 35 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 35 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 35 （三）审计机构 ............................................................................................................. 35 （四）验资机构 ............................................................................................................. 36 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................... 37 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................. 37 八、其他重要事项 .............................................................................................. 39 九、备查文件 ...................................................................................................... 40 （一）备查文件目录 ..................................................................................................... 40 （二）备查文件存放地点 ............................................................................................. 40 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
（一）发行类型与发行方式 本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），全部采取向特定对象发行股票的方式进行。 （二）本次发行履行的内部决策过程 1、2022年5月13日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议； 2、2022年6月1日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案； 3、2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 1、2022年10月26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于华自科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2、2022年11月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意华自科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2974号）。 （四）发行过程 1、认购邀请情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2022年 12月 6日向深交所报送《华自科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《华自科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 206名特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书对象的名单报备深圳证券交易所（即2022年12月6日）后至发行启动日前（即2023年2月6日前），保荐机构（主承销商）收到共计24名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者9家，个人投资者15名。 新增的24名投资者具体名单如下：
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定，即符合： 1）2023年 1月 31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）； 2）不少于 20家证券投资基金管理公司； 3）不少于 10家证券公司； 4）不少于 5家保险机构投资者； 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； 自 T-3日认购邀请书发送投资者（即 2023年 2月 6日）后至申购报价开始前（即 2023年 2月 9日 9点前），保荐机构（主承销商）收到共计 7名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者 4家，个人投资者 3名。保荐机构（主承销商）在湖南启元律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 新增的 7名投资者具体名单如下：
2、询价申购情况 2023年 2月 9日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 35份申购报价单。当日 12点前，除 8家公募基金公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳定金，“湖南华洲上九 2号私募证券投资基金”未按时缴纳定金，其他 26家投资者均及时足额缴纳定金。除“湖南华洲上九 2号私募证券投资基金”外，其他参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 14.11元/股，最终发行规模为 64,493,267股，募集资金总额 909,999,997.37元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕2974号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 91,000.00万元（含 91,000.00万元）。 本次发行对象最终确定为 19家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
本次向特定对象发行股票数量为64,493,267股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 2月 7日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 11.46元/股。 本次发行共有 35家投资者提交《华自科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），其中 1家投资者为无效报价。根据投资者申购报价情况，并且根据《华自科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 14.11元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 98.53%。 （七）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 909,999,997.37元，扣除保荐承销费及其他发行费用 (不含增值税 ) 17,755,657.64 元后，募集资金净额为人民币892,244,339.73元，其中人民币64,493,267元计入股本总额，人民币827,751,072.73元计入资本公积。 （八）募集资金到账和验资情况 本次向特定对象发行的发行对象为刘玉娥、王静、高金富恒集团有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、周通、薛小华、财通基金管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司、张建飞、林金涛、魏巍、诺德基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、UBS AG、陈蓓文及上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”共计19家发行对象。上市公司和主承销商于2023年2月10日向上述19家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年2月14日17时止，上述19家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年2月16日出具了天职业字[2023]7081-1号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2023年2月14日17:00，国泰君安已收到本次共十九名特定对象的募股认购缴款（含获配投资者申购定金），共计人民币玖亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角柒分 （￥909,999,997.37），上述认购资金均已全部缴存于国泰君安证券股份有限公司在上海银行营业部开设的账户。 2023年2月15日国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年2月16日出具了天职业字[2023]7081号《华自科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，发行人本次向特定对象发行人民币普通股64,493,267股，每股面值人民币1元，发行价格为14.11元/股，实际募集资金总额为人民币909,999,997.37元，扣除各项发行费用人民币17,755,657.64元（不含税），募集资金净额为人民币892,244,339.73元，其中增加股本人民币64,493,267元，增加资本公积人民币827,751,072.73元。 公司将依据《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 发行人已依据《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 2月 28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额具体情况如下：
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行对象基本情况如下： 1、刘玉娥 身份证号：610104196306****** 住址： 陕西省西安市 认购数量：3,827,072股 限售期：6个月 2、王静 身份证号：412923196310****** 住址： 河南省西峡县 认购数量：2,126,151股 限售期：6个月 3、高金富恒集团有限公司 公司名称：高金富恒集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：38,000万（元） 住所：广州市黄埔区科丰路 31号 G1栋 1018房 统一社会信用代码：9144010156793957X0 法定代表人：熊海涛 经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;酒店管理;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;餐饮管理;大数据服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;咨询策划服务;园区管理服务;国内贸易代理;创业空间服务;物业服务评估;项目策划与公关服务;停车场服务;汽车租赁;科技中介服务;科普宣传服务;计算机及通讯设备租赁;运输设备租赁服务 认购数量：2,126,151股 限售期：6个月 4、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 企业类型：境外法人（合格境外机构投资者） 注册资本：1,785,000,000美元 住所：State of New York, the United States of America 许可证编号：QF2003NAB009 法定代表人（分支机构负责人）：Chi Ho Ron Chan 经营范围：境内证券投资 获配数量：2,126,151股 限售期：6个月 5、周通 身份证号：321322199404****** 住所： 浙江省杭州市 认购数量：2,126,151股 限售期：6个月 6、薛小华 身份证号：320102197010****** 住所： 江苏省南京市 认购数量：2,126,151股 限售期：6个月 7、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万（元） 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 统一社会信用代码：91310000577433812A 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：6,314,670股 限售期：6个月 8、中信里昂资产管理有限公司 公司名称：中信里昂资产管理有限公司 企业类型：境外法人（合格境外机构投资者） 注册资本：5,000,000港币 住所：18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong 许可证编号：QF2012ASF204 法定代表人（分支机构负责人）：JeremyDavidCollard，刘新国 经营范围：境内证券投资 获配数量：2,834,868股 限售期：6个月 9、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本： 23,800万（元） 住所：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 统一社会信用代码：911100006336940653 法定代表人：杨明辉 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：2,905,740股 限售期：6个月 10、张建飞 身份证号：330224196503****** 住址： 浙江省奉化市 认购数量：6,236,711股 限售期：6个月 11、林金涛 身份证号：231026197901****** 住所： 江苏省南京市 认购数量：2,126,151股 限售期：6个月 12、魏巍 身份证号：330222197910****** 住所： 北京市朝阳区 认购数量：3,543,586股 限售期：6个月 13、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万（元） 住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99号 18层 统一社会信用代码：91310000717866186P 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：7,168,674股 限售期：6个月 14、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8号私募证券投资基金 公司名称：江苏瑞华投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1,000万（元） 住所：南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262号 统一社会信用代码：913201173027755304 法定代表人：吴吟文 经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 认购数量：5,669,737股 限售期：6个月 15、华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司） 公司名称：华泰资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：60,060万（元） 住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 统一社会信用代码：91310000770945342F 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：2,126,151股 限售期：6个月 16、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司） 公司名称：华泰资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：60,060万（元） 住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 统一社会信用代码：91310000770945342F 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：2,126,151股 限售期：6个月 17、UBS AG 公司名称：UBS AG 企业类型：境外法人（合格境外机构投资者） 注册资本：385,840,847瑞士法郎 住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland. 许可证编号：QF2003EUS001 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 经营范围：境内证券投资 获配数量：4,748,405股 限售期：6个月 18、陈蓓文 身份证号：310109198202****** 住所： 上海市浦东新区 认购数量：2,267,895股 限售期：6个月 19、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” 公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册资本： 2,000万(元) 住所：宝山区淞兴西路 234号 3F-612 统一社会信用代码：91310113586822318P 执行事务合伙人：谢红 经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,966,701股 限售期：6个月 （十二）保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2022年 12月 6日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 湖南启元律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人本次发行相关股东大会及董事会决议的规定。发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份已于 2023年 2月 28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：华自科技；证券代码为：300490；上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 3月 9日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年 3月 9日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
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