德联集团(002666):广东德联集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:德联集团:广东德联集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十四会议、第五届董事会第十六次会、第五届董事会第十七会议和2022年第二次临时股东大会、2023年第一次股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。 四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过226,298,780股（含），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核、中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。 五、本次发行股票拟募集资金总额不超过49,550.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目预计投资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 六、本次向特定对象发行的发行对象认购的 A股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）受汽车产业发展状况影响的风险 公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，汽车芯片的紧缺和国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。 （二）市场竞争风险 本次募集资金将投入“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，使该项目实施后面临一定的市场风险。 （三）客户集中度较高的风险 目前公司主要营业收入及利润来自于欧美车系和国产自主品牌汽车厂的OEM和OES业务，包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、吉利汽车、比亚迪等国内知名整车厂。最近三年，公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例都在50%左右，客户集中度相对较高。尽管近年来，公司开拓的国产自主品牌以及新能源汽车厂客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。受全球经济不稳定和国内产业政策的变动，如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。 （四）原材料波动和供应风险 公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，部分原材料与石油相关度较高，自去年以来，由于国际原油价格的持续攀升，公司采购的部分大宗原材料商品价格上升。如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。 （五）经营规模扩大导致管理风险 随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系趋于复杂，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。 （六）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司已根据行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 （七）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险 本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。 同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。 目录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 10 一、普通术语................................................................................................................... 10 二、专业术语................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、公司基本信息 ........................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 15 三、所处行业的主要特点、市场发展及行业竞争情况 ............................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................................... 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................................................... 35 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ........................... 38 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 43 一、本次发行的背景和目的 ........................................................................................... 43 二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................................... 44 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ............................................... 44 四、募集资金金额及投向 ............................................................................................... 46 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 46 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................................... 46 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 47 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 48 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ................................................... 48 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ....................................... 50 三、本次募集资金投资项目实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排 52 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................................... 53 五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ................................................... 54 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ....................................................... 56 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 57 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ........................... 57 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ................................................... 57 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................................... 57 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 58 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ... 58 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................................... 59 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........... 60 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 62 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 62 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................................... 68 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 69 四、发行人律师声明 ....................................................................................................... 72 五、审计机构声明 ........................................................................................................... 73 六、发行人董事会声明 ................................................................................................... 74 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息 1、中文名称：广东德联集团股份有限公司 2、英文名称：Guangdong Delian Group Co., Ltd. 3、股票上市地：深圳证券交易所 4、股票简称：德联集团 5、股票代码：002666 6、注册资本：人民币 754,329,268元 7、法定代表人：徐咸大 8、董事会秘书：陶张 9、证券事务代表：罗志泳 10、公司住所：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386号 11、互联网网址：www.delian.cn 12、联系电话：0757-63220244 13、电子邮箱：[email protected] 14、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 15、主营业务：公司已形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”的二元发展模式，实现了汽车从出厂到售后整个使用过程的服务全覆盖，涵盖汽车精细化学品研发生产及销售、汽车销售与服务及汽车售后维修保养三大业务板块。 16、主要产品和服务： （1）汽车精细化学品：产品种类包括车用冷却液、制动液、胶粘剂、发动机油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、催化剂等汽车精 细化学品，向汽车整车厂及其销售公司直接供应产品。 （2）汽车销售与服务：以特许经营 4S店的模式，主要经营奔驰、英菲尼迪、 别克、凯迪拉克、沃尔沃、丰田、本田、广汽传祺等品牌的汽车销售与服务。 （3）汽车售后维修保养：以德联车护为主体，打造包括直营、加盟及网络 销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股权结构图 （二）前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司的前十名股东持股情况如下：
公司控股股东和实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生和徐庆芳女士，其中徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲。截至 2022年 9月 30日，三人合计持有公司 53.35%的股份，且已书面声明为一致行动人，因此三人共同为公司的控股股东和实际控制人。最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 徐咸大，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村 11号，身份证号码：44062219510923XXXX，现任公司董事长。 徐团华，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村 11号，身份证号码：44062219791124XXXX，现任公司副董事长、总经理。 徐庆芳，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村 11号，身份证号码：44062219741124XXXX，现任公司董事、副总经理。 三、所处行业的主要特点、市场发展及行业竞争情况 汽车产业链大致分为上游行业（主要包括：原材料、汽车零部件等两个子行业）、整车制造行业及下游行业（主要包括：整车销售、汽车金融、维修保养、售后零部件等四个子行业）三个部分，具体构成如下图所示： 汽车产业链的上下游行业示意图 上游行业 下游行业 整车 制造 原材料 整车销售（新车、二手车交易） 汽车金融 汽车零部件 维修保养 售后零部件 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司汽车精细化学品业务属于第36大类中第3670小类“汽车零部件及配件制造”，汽车销售和维修保养业务属于第52大类中第5261小类“汽车新车零售”、第5262小类“汽车旧车零售”、第5263小类“汽车零配件零售”及第80大类中第8011小类“汽车修理与维护”。 （一）汽车精细化学品行业的基本情况 1、汽车精细化学品行业的发展特点 （1）汽车精细化学品的产品特点 汽车精细化学品作为汽车零部件及配件制造和石油化工的交叉产品，通过石油化工技术实现生产制造，最终应用于汽车各运行系统。汽车精细化学品需同时满足上述交叉行业的各自行业标准和应用要求，主要具备如下特点： ① 多品种、多批量、更新换代快 从产品分类看，汽车精细化学品具有多品种、多批量、更新换代快的特点。 不同种类的汽车精细化学品有特定的应用范围，满足汽车各类部件的不同需求。 汽车精细化学品的应用针对性较强，一种类型的产品包括多种型号，且各型号的产品订单分散，具有多批量生产特点。此外，随着产品应用范围的不断拓展和细分，新品种和新剂型不断出现，更新换代较快。 ② 技术开发周期长、难度高、专用性强 汽车精细化学品是综合性较强的技术密集型产品，产品的研发需要经过调查研究、产品合成、生产测试、应用实验、市场开发和技术服务等流程，不仅需要解决一系列化工难题，还要具备多方面的汽车机械技术和经验，开发难度较高。 同时，汽车精细化学品为汽车相关系统配套试验的周期较长，一经确定配套关系较为稳定，专用性强。 ③ 产品配方工艺复杂 汽车精细化学品作为化学合成品，为满足汽车各类用途需求，除按要求加工成多种剂型（粉剂、乳剂、液剂等）外，还要加入多种添加剂进行复配。汽车精细化学品的不同应用条件决定了复配添加剂的种类和用量均不尽相同，因此，复杂的技术配方和调和工艺是汽车精细化学品生产制造的核心。 ④ 产品生产需要间歇式生产设备及先进的检测手段 为适应多批量、多品种的生产特点，汽车精细化学品企业采用柔性生产的间歇式多功能生产装置，按照反应单元组织生产，根据具体订单需求调整生产计划，使生产设备的能力充分发挥，有效提高经济效益。汽车精细化学品企业还要配置先进的试验和检测设备，实现产品的个性化技术指标和质量稳定性。 （2）国内汽车精细化学品领域的发展现状 国内汽车精细化学品领域的发展与汽车和石油化工行业的发展息息相关，汽车产业的迅猛发展带动了汽车精细化学品的巨大需求，而石油化工行业整体实力的提高推动了汽车精细化学品在汽车行业的广泛应用。目前，中国作为全球第一大汽车生产国，亦成为全球重要的汽车精细化学品生产和消费地区。 从整体上看，国内汽车精细化学品领域的发展呈现以下特点： ① 起步晚，发展快，已成为全球重要的汽车精细化学品产销基地 1960年以前，国内对汽车精细化学品的基础研究和应用生产基本处于空白状态。1960年代初期，汽车精细化学品开始起步，大庆炼油厂能够提炼出发动机油，随后又开展了合成制动液的研究工作。1980年以后，“合资路线”政策使国内汽车产业实现真正大发展，国家先后制订了发动机油、制动液和冷却液等汽车精细化学品的产品标准，汽车精细化学品的研发生产开始快速发展，产品种类越来越多，企业实力越来越强，产品质量和性能得到了极大提高。中国于 2009年度成为全球第一大汽车生产国，亦成为全球重要的汽车精细化学品产销基地。 ② 细分行业标准不断提高，质量规格逐渐与国际接轨 汽车精细化学品领域中，润滑油、冷却液和制动液等是用于汽车及零件防护和保养，单车用量相对较小，但在汽车使用和维护过程中作用巨大，因此对产品质量的要求十分严格。随着国内汽车保有量和燃油消费的大幅增长，为降低汽车废气排放和减少交通事故，国家对汽车防护和保养产品的标准也逐步提高。 ③ 节能和环保逐渐成为行业发展重要驱动力 资源枯竭和环境污染问题已经成为我国重点关注问题，国家持续推进政策法规治理相关问题，同时积极引领行业向节能、环保方向发展。随着国民环保意识和汽车养护意识的不断提高，对于节能、环保的汽车精细化工产品的需求不断增加，要求水平也不断提高。新能源汽车的崛起，对高性能、轻量化的精细化工产品提出的更高的技术要求；汽车尾气排放的更高标准，对于催化剂类精细化工产品的需求进一步扩大，可见节能和环保已逐渐成为行业发展重要驱动力。 2、汽车精细化学品市场竞争情况 （1）行业竞争格局 2000年以来，国内汽车产业的飞速发展极大促进了汽车精细化学品领域的发展。随着家庭购车比例提高和汽车养护意识增加，汽车精细化学品的需求量逐年递增，国内汽车精细化学品市场已经成为国内外众多汽车化学品生产厂商竞争较为激烈的领域，具有较高的市场化水平。 从竞争品牌看，国内汽车精细化学品市场呈现国外品牌和国内品牌并存的竞争局面。国外品牌具有技术水平高、品牌信任度好等特点，主要分布在汽车 OEM和 OES市场，竞争优势较为明显，产品利润水平较高。国内品牌在最近几年发展较快，产品技术水平和质量标准有较大提高，除中国石化、中国石油等化工巨头和德联集团、迪克化工等专业化企业占据部分 OEM和 OES市场外，其他企业主要集中在 AM市场；AM市场一般采取经销商制度，竞争较为激烈，具有零售商广泛布点、低价竞争、品牌混杂等特点。 从市场集中度看，国内汽车精细化学品市场集中度逐渐提高。国内市场一度存在众多中小厂商，其产品技术水平较低、产品质量不稳定，严重制约着行业的整体发展。最近几年，技术领先、质量稳定、服务到位的汽车精细化学品龙头企业通过产品技术进步和更新换代，逐渐主导中高端市场，并进入了国内及国际整车厂的采购体系。 （2）行业内主要企业与市场份额 汽车精细化学品领域内的主要企业在开拓下游客户市场过程中，依靠自己独特的技术、生产、服务或客户资源优势，形成了不同的产品结构和目标市场。行业内主要企业及基本情况如下：
（1）认证严格的市场准入 汽车行业产品对安全性、操控性和稳定性的要求高，下游整车厂特别是合资品牌整车厂对供应商的认证体系非常严格，供应商认证包括三方认证、二方认证和产品认证三类认证，认证时间长、项目多。首先，供应商必须通过三方认证，一般为各行业通用的 ISO9001质量体系认证和汽车行业的 IATF 16949质量体系认证；其次，各整车厂针对其供应商均有严格的、独立的二方认证，重点关注供应商的技术研发、质量控制、生产规模、持续改进、售后服务等项目，对于汽车精细化学品的一级供应商，还重点考察其行业品牌知名度、产品线的系列化、产品质量的稳定性、多批量生产的连续性、现场服务的及时性、物流配送的及时性、紧急订单的处理能力、售后服务的全面周到性等方面，只有满足上述全部初审条件的企业才能进入二方认证的评审程序，整车厂在初审后经过其内部复杂的决策程序最终确认认证结果。二方认证通常需要 1年多的时间，供应商认证通过即成为下游整车厂的合格供应商，开始向整车厂小批量供货，随着合作深入才能进入大批量供货阶段，供应商从开始认证到批量供货一般需要 2年以上的周期。同时，下游整车厂对供应商进行定期评审，评审结果将作为下一期调整或选择供应商的重要参考依据。汽车精细化学品领域认证严格的市场准入，保证了下游整车厂和合格供应商之间良好的配套关系，为双方长期战略合作奠定了基础，也形成了竞争者的进入壁垒。 （2）与下游整车厂同步规划、同步建设的贴厂基地 下游整车厂要求汽车精细化学品供应商拥有突出的本地化生产、完善的物流配送和及时化服务能力，以满足其多批量、多品种、零库存的供货要求。因此国内汽车精细化学品供应商一般以“贴厂基地”形式提高综合服务能力，即在上海、长春、佛山、成都、青岛等汽车产业集群区域建立与下游整车厂同步规划、同步建设“贴厂基地”，各“贴厂基地”的职能完善、产品齐全、服务及时，能显著降低产品运输成本和服务成本，因此能够与下游整车厂形成更加紧密的合作及依存关系。“贴厂基地”与下游整车厂同步规划、同步建设，一般在同一汽车产业园区内，与下游整车厂形成了区域性的天然配套关系，成为竞争者的进入壁垒。 （3）对供应商综合实力的要求较高 国内下游整车厂评估筛选零部件供应商，对供应商的各项综合实力指标均有硬性要求，主要表现在：“零库存”采购模式要求供应商有较大产能规模，保证 产品及时交付；“贴厂基地”的配套关系，要求供应商拥有较强的资金实力和分 散化管理能力；为降低管理成本，要求一家汽车精细化学品一级供应商能够提供 全系列产品，或具备二级供应商的管理能力；要求供应商具备至少 3个月的安全 库存，对资金有较高要求；要求供应商有持续改进、降低成本的能力及完善的配 套服务体系。 4、市场供求状况及变动原因 汽车精细化学品作为汽车底盘系统、车身系统、润滑系统等必要配件，其市 场需求与汽车的行业发展密切相关，汽车行业的需求变化直接反映汽车精细化学 品的市场需求状况。 （1）国内汽车市场的整体需求 2010年以来，中国经济进入新常态发展通道，整体工业基础逐步完善，人 民生活水平持续提高，汽车产业经历一轮快速增长之后，产量有所下滑，但始终 保持在高位。最近 3年的我国汽车产业产量均保持在 2,500万辆以上，保持整体 稳定，且呈现上升趋势。 数据来源：中国汽车工业协会 （2）国内乘用车市场的需求 2010年以来，国内 GDP的快速增长、城镇居民可支配收入大幅提高、国家相关的鼓励消费政策及信贷环境的改善促使国内乘用车市场快速发展，乘用车销量在2017年达到2,474.44万辆，其后乘用车销量有所下滑，但始终保持在2,000.00万辆以上，2022年乘用车销量达 2,354.90万辆，同比增长 9.69%。随着国内经济 的发展和居民消费水平的提高，乘用车消费市场将继续在高位保持稳定。 数据来源：中国汽车工业协会 （3）国内新能源汽车市场的需求 近十年，我国新能源汽车产业实现了跨越式增长，销量不断提升，2010年 我国新能源汽车销量仅为 1.43万辆，2022年销量已经跃升至 668.70万辆，同比 增速达 89.92%，复合增长率达 66.91%。从全球来看，我国新能源汽车新车销量 多年保持全球领先水平，保有量也是遥遥领先。 数据来源：中国汽车工业协会 5、行业的技术水平及发展趋势 经过多年发展，国内汽车精细化学品技术水平取得了长足进步，但从整体上看，与国际先进水平相比仍存在一定差距，目前还处于从跟随发展到自主创新的转型过程。同时，行业龙头企业已具备较强的自主研发能力，逐渐摆脱了之前以低附加值产品参与市场竞争的局面，产品技术通过移植后的改良和优化，能够满足中高端市场需求。 汽车精细化学品的技术发展主要来自两个方面：一是通过基础原材料生产技术的改进来提高基础原材料品质；二是通过配方技术的改进来提高产品质量。目前，汽车精细化学品的技术发展主要呈现如下趋势：（1）开发应用新技术，提高环保和节能标准；（2）改进生产和合成工艺，提高基础原材料品质；（3）提高复合配方技术，降低添加剂用量。 6、胶粘剂在汽车行业的应用和发展 随着汽车制造技术的发展，胶粘剂作为汽车生产所必需的一类重要精细化学品，凭借增强汽车结构、紧固防锈、隔热减震和内外装饰等作用，还能够代替某些部件的焊接等传统工艺，实现相同或不同材料之间的连接，达到简化汽车生产工序的目标。 （1）胶粘剂的功能
胶粘剂又称粘合剂，是使物体与另一物体紧密连接为一体的非金属媒介材料。胶粘剂在两个被粘物面之间只占很薄的一层体积，但使用胶粘剂完成胶接施工之后，所得胶接件在机械性能和物理化学性能方面，能满足实际需要的各项要求。汽车胶粘剂主要包括环氧树脂、聚氨脂和有机硅胶粘剂，具体内容如下：
车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，一方面用于汽车非结构部件（如车门、底板、天窗、铭牌、标识等）的粘接，另一方面也会用来对风挡玻璃、汽车全身焊缝、钣金件、管件接头进行密封处理。未来车用胶粘剂将向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展，对其使用性能和工艺性能的要求也将逐步提高。随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，预计车用胶粘剂的需求将进一步提升。 车用胶粘剂目前主要应用于车身制造和动力电池制造两大领域。车身制造为传统应用领域，包括涂装系统、焊装系统和总装系统的工艺流程应用，主要实现粘接结合、密封防腐、减振降噪、结构增强等功能。动力电池制造为新兴应用领域，胶粘剂主要包括结构胶、导热胶、密封胶等，主要实现电芯与电芯、壳体粘接，电芯底部绝缘膜与电池底部导热，电池模组导热减震，PACK壳体密封等多种功能，起到固定、导热、防震、防水、阻燃等作用，满足汽车在不同气候条件下使用，提高动力电池的安全性、轻量化、稳定性、系统高成组率。 7、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ① 中国经济的快速发展为行业发展提供了良好的消费环境 2010年以来，中国国民经济保持稳定、持续发展，GDP增长率基本保持在较高水平，由 2010年的 412,119.30亿元增加到 2022年的 1,210,207.00亿元，年 均复合增长率为 9.39%。同时，国内城镇居民人均可支配收入从 2010年的 19,109.44元增长至 2022年的 49,283.00元，年均复合增长率为 8.21%。 经济发展和居民收入提高刺激了汽车的消费需求，2017年国内汽车产量和 乘用车销量达到顶峰，分别为 2,907.34万辆和 2,474.44万辆，2022年国内乘用 车销量为 2,354.90万辆，同比增长 9.69%，新能源汽车销量已突破 660万辆，同 比增长 89.92%。同时，汽车使用理念从修理为主转变为维护为主，汽车精细化 学品从工业品变成日常用品，为汽车精细化学品的销售提供广阔的发展空间。 数据来源：国家统计局 ② 行业管理与技术标准趋严促进产业升级和集中度提高 为适应国内汽车制造业快速发展的需要，汽车精细化学品相关行业正在实施宏观调控和动态管理，建立中长期的发展规划，逐渐引导本行业走入“环保、高效、节能”之路，制定和贯彻先进的汽车化学品技术标准，建立行业的质量监督和保障体系，促进产业升级。行业相关政策的出台，将提升行业整体水平，使行业内综合实力较强、技术水平较高的优势企业获得更好的外部政策环境，有利于促进行业优胜劣汰，提高行业集中度。 （2）不利因素 ① 上游原材料价格波动幅度较大 汽车精细化学品的主要原材料为乙醇、乙二醇、基础油等大宗石油化工产品，原材料采购价格与国际原油价格密切相关。近年来国际石油价格波动幅度较大，对汽车精细化学品经营企业的库存管理、销售定价等产生影响，甚至会影响到整个行业的盈利能力。 ② 自主品牌的建设和推广缓慢 目前，国内汽车精细化学品领域虽然形成了完善的产业体系，但仍存在产业结构不合理、市场竞争不够规范等问题，特别是国内自主品牌同壳牌、美孚、嘉实多、陶氏化学等国际知名品牌相比，在产品技术水平、质量品质标准、市场影响力等方面仍存在一定差距，自主品牌的建设和推广缓慢。 8、行业的周期性和季节性特征 汽车精细化学品需求随下游整车厂供需状况、国民经济的周期性波动而变化，但汽车保有量的增加逐步淡化了需求的周期性。近年来，国内经济的快速发展和居民生活水平的提高促使汽车消费保持高位运行，同时国家鼓励和支持汽车行业发展，汽车产销量和保有量均保持稳定，对汽车精细化学品的需求亦保持稳定。 汽车精细化学品中，冷却液的生产销售季节性较强，在冬季较长的北方地区销售量较大。其它产品生产及销售不具备非常明显的季节性特点，但从公司收入情况来看，一般下半年销售收入要高于上半年。 （二）汽车销售和售后维修保养行业基本情况 1、汽车销售和售后维修保养行业概况 我国的乘用车经销及售后维修保养行业，起源于计划经济时代的汽车维修服务，发展于汽车整车制造企业的销售流通体系和售后服务体系的建设，目前已经形成了内容较为丰富、职能较为健全的服务体系。 汽车售后维修保养行业位于汽车产业链的下游，属于汽车产业下游行业中的重要组成部分，主要提供维修、安检、保养、装饰、更换配件等售后服务。近几年，我国人民生活水平的提高及汽车保有量的持续增长，提升了消费者对于汽车维修保养的需求，为汽车售后维修保养行业的发展提供了坚实依托和良好基础。 2、汽车销售和售后维修保养行业发展现状 国内汽车售后维修保养行业的发展现状具体呈现如下特征：
（2）售后维修保养市场成为汽车产业链的利润增长点 相较汽车销售业务，汽车售后维修保养业务的利润更为丰厚。汽车售后维修保养服务已经成为汽车产业链的重要环节和主要利润来源。由于整车厂通常对经销商的整车进价有所限制，且激烈的市场竞争环境也不允许经销商抬高售价，因此从整车销售环节可以获得的利润有限，而汽车售后维修保养业务的利润空间较大。在全球成熟汽车市场，对于汽车生产制造、整车销售及售后服务领域，整车销售和零部件供应利润约占该领域利润的 30%，而售后维修保养等服务领域的利润占到 70%，因此汽车售后维修保养市场成为中国汽车产业的高利润领域。 （3）汽车 2S店连锁业务已经成为国内汽车售后市场的发展方向 汽车 2S店连锁业务具有规模化的连锁经营特征，采购规模的扩大可以提升公司与汽车零配件供应商的议价能力，降低采购成本，并且能够在各经营网点提供统一规范的售后维修保养服务，更好地满足消费者需求，树立品牌形象。汽车2S店连锁业务为欧美等国际成熟汽车市场的主要售后维修保养模式，但在中国市场才刚刚起步，却已经呈现出品牌特约维修店（4S店）、大型综合维修厂和低成本街边店等不可比拟的竞争优势。随着消费者对连锁 2S店的认知提高、领导品牌对行业的规范，汽车 2S店连锁业务将进入快速发展阶段，依靠方便快捷、成本低廉、服务规范等优势成为汽车售后市场的发展方向。 4、汽车销售和售后维修保养行业经营模式 汽车售后维修保养行业的经营模式大致分为两类： （1）品牌特约经营模式 品牌特约经销商在 4S店内依据品牌授权合同提供零配件及售后服务，此类服务的标准由整车厂制定，人员需经过整车厂培训，设备及零配件均由整车厂提供，未经整车厂允许，经销商不得购买其他品牌的零配件来代替整车厂原件。4S店维修收入包括更换零配件、服务人工费及其它增值服务收入（如汽车装饰等），服务价格标准也均由整车厂制定。 （2）自主经营模式 汽车维修保养企业根据周边市场情况自主选购零配件、聘用技术人员、决定业务流程，维修车型并无品牌限制，零部件也无限定标准。该经营模式下主要包括专业大型汽修公司、连锁经营 2S店、低成本街边店等不同的经营业态。 汽车维修保养行业内不同经营模式下各企业的具体情况如下：
1、公司的行业地位 公司是国内汽车精细化学品的领先供应商之一，已建立了大规模、集中化的汽车精细化学品研发、采购、生产、供应综合性服务平台，其中冷却液、制动液、动力转向油等产品在国内乘用车领域的市场占有率居领先地位。 2、国内主要竞争对手简介 （1）中国石油化工股份有限公司润滑油分公司 该公司是国内最大的润滑油专业产销公司，位于北京中关村科技园，在国内设有 10多家生产基地，生产内燃机润滑油、工业齿轮油、液压油、润滑脂、冷却液、刹车液、金属加工液、船用油及润滑油添加剂等系列产品，应用于众多领域，为众多整车厂的配套油品供应商。 （2）壳牌统一（北京）石油化工有限公司 该公司是壳牌控股的专业润滑油生产企业，位于北京大兴芦城开发区，生产的“统一”牌润滑油覆盖汽车、摩托车、工业、工程机械用油及润滑脂、刹车油、冷却液、汽车护理品等领域，主要为整车厂提供配套油品。 （3）蓝星清洗（北京）有限公司 该公司是蓝星清洗股份有限公司的全资子公司，位于北京空港工业开发区，为集清洗工程、工业/民用清洗剂、水处理工程、膜材料与设备、车用化学品和高分子新材料于一体的多元化企业，主要产品为冷却液、润滑油等，主要为国内品牌汽车提供配套产品。 （4）张家港迪克汽车化学品有限公司 该公司为中国海洋石油总公司的下属公司，主要从事汽车制动液、冷却液、玻璃清洗液的研发与生产，主要为国内汽车及工程机械厂商提供配套产品。 （5）江苏龙蟠科技股份有限公司（603906.SH） 该公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销冷却液、车用养护品等，主要应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。 （6）江苏中晟高科环境股份有限公司（002778.SZ） 该公司主要从事各类润滑油产品的研发、生产和销售，主要产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等，主要应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金、交通运输等领域。 （7）青岛康普顿科技股份有限公司（603798.SH） 该公司主要为车辆、工业设备提供润滑油、汽车化学品和汽车尾气处理液的研发、生产和销售，主要产品包括车用润滑油、工业润滑油、汽车尾气处理液、汽车化学品及汽车养护品等。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人的主要业务模式 1、汽车精细化学品业务的经营模式 （1）采购模式 公司是生产和服务结合型企业，按照“订单+安全库存”确定采购计划。公司建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系，对供应商均实施严格的评审考核办法，以厂家的质量保证能力、产品的品质和价格作为选择供应商的主要依据。公司采购部门负责初选供应商，技术部门负责提供技术资料，品管部门负责试制样品的检验认可、小批量试制产品的质量检验，此后采购部门、技术部门、品管部门共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定合格供应商。公司在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同。 公司在生产需求与物资采购的衔接中采用 ERP管理系统，把公司与客户、供应商等整合为一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效管理。公司主要供应商包括国外授权方和国内化工原料供应商，国外授权方主要包括巴斯夫、陶氏化学、雅富顿等知名化工企业，国内化工原料供应商主要包括中石油、中石化、中化国际等大型石化企业。 （2）生产模式 公司生产模式采用订单方式生产，首先与客户签订框架合同，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销售、生产等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由生产部门安排组织生产。若计划订单有所变更，由销售部门提交计划调整通知单，经生产部门确认后，调整生产作业计划。此外，为应付紧急订单，公司按照安全库存量储备存货，以便及时供货。公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。 公司产品包括授权产品和自有技术产品。授权产品的生产模式取决于国外授权方的具体授权内容，主要分为分装和配制；分装是根据与授权方签订的合作协议，从授权方采购半成品并进行搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程；配制是根据与供应商签订的配制或国产化协议，可进行部分原材料的国内采购，并将原材料进行预处理、配料、搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程。公司拥有自有技术产品的生产经营自主权，可自行选择原材料和安排生产。 （3）销售模式 ① 销售模式的分类 公司的销售模式分为 OEM市场、OES市场和 AM市场，各模式下目标客户、销售渠道及主要产品的具体内容如下：
公司针对不同客户采取不同的定价方式。针对整车厂，公司主要采用成本加成的定价方式，根据与整车厂之间的协商签订年度或月度供货协议，约定价格或价格区间，一般包括原材料价格波动对应的调价机制。针对其他领域客户，公司以市场价格为基础协商确定销售价格。 2、汽车销售与服务及售后维修保养业务的经营模式 （1）采购模式 公司的整车采购一般按年度制定采购规划，采购和付款严格执行计划第一、以销定进的原则。公司每年根据整车厂下达的采购任务，结合各品牌的市场占有率及预计上牌量制定销售预算，再结合库存预算等因素制定采购预算。 （2）销售模式 公司采用整车厂授权的品牌特约经销店（4S店）为行业内主流经营模式。 整车销售业务和配件、维修业务目前都集中于品牌汽车 4S店，销售价格按照整车厂公布的零售指导价执行，并根据市场具体需求情况略有波动。在此基础上，公司未来将形成 4S店为技术和服务基础，汽车售后市场 2S店连锁经营相结合的经营模式。 （3）售后模式 公司 4S店的售后服务体系主要包括零配件供应及信息反馈两项服务。所有4S店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可的专用工具、检测故障机件的计算机及技术文件，并由经整车厂培训的技术人员现场完成维修工作。 公司通过建立完整的销售反馈、售后服务反馈及投诉处理渠道进行完善的售后服务，以吸引新客户、维护老客户。 （二）发行人产品或服务的主要内容 1、汽车精细化学品
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