浙矿股份(300837):浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:浙矿股份:浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 1、《公司章程》中有关公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的具体内容如下： “第一百七十二条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式分配利润。 （三）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。 第一百七十三条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百七十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司的利润分配不得超过累积可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。 第一百七十六条 公司利润分配决策程序和机制： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。 （四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东利益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配政策调整方案进行详细论证和说明原因。 利润分配政策调整方案的审议应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3以上通过。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案和现金分红情况如下： 1、最近三年利润分配方案
单位：万元
五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济政策调整风险 公司生产的破碎、筛选设备可广泛应用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工，因此，上述行业的发展状况对公司经营影响较大。近年来，国家和地方政府积极推进公路和铁路交通设施建设、保障性安居工程建设、棚户区改造、新型城镇化、新农村建设等领域的投资项目，推动机制砂石用量稳步增加，带动了上游设备行业的市场需求。此外，受供给侧改革、环保督查等因素影响，小微型砂石生产企业因不符合环保或效率要求正逐步被关停整合，随着砂石行业的产业结构调整、建设绿色矿山的逐步落实与实施，大中型矿山将成为行业主流，从而推动中高端破碎筛选设备的市场份额持续增长。未来若国家对上述领域的宏观经济政策或产业政策进行重大调整，公司经营业绩可能因下游相关行业的景气度变化而面临较大影响。 （二）原材料价格变动风险 公司生产所需的主要原材料包括钢材、铸锻件、机械件等。最近三年，原材料成本占公司主营业务成本的比例均超过 80%，原材料价格变动将对公司产品成本构成重大影响。报告期内，公司主要原材料价格整体呈现上涨趋势。原材料价格主要受市场供求关系和上下游行业景气度的影响，公司对采购成本的可控力度相对有限，从而面临原材料价格变动所引发的相关风险。 （三）募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目所涉及的废旧新能源电池再生利用装备和建筑垃圾资源回收利用设备为公司拓展的新兴业务领域，效益测算主要依据公司现有销售渠道、规划产能、产品售价以及董事会审议本次募投项目前相关原材料的市场价格等当前市场环境进行估算，随着募投项目的实施，上述因素可能发生变化。如果公司不能持续开发符合市场需求的高质量产品，不能通过技术改进、规模效应降低成本，不能针对该业务在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等诸多方面进行有效调整，可能会使新兴业务的发展受阻，导致募集资金投资项目取得的经济效益不及预期，进而对公司经营目标的实现产生不利影响。 （四）募投项目导致毛利率下滑的风险 本次募投项目之一“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”预计达产年综合毛利率为 26.07%，其中新能源电池破碎分选设备预测毛利率为42.54%，与公司现有业务毛利率水平相近；废旧新能源电池综合利用业务预测毛利率为 22.73%，较大幅度低于公司现有业务毛利率水平。因此，虽然本次募投项目拥有广阔的市场前景与利润空间，但存在导致公司综合毛利率下滑的风险。 （五）募投项目产能无法消化的风险 本次募集资金拟投入于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设和建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设。项目达产后，公司废旧新能源电池的年处理能力将达 2.10万吨，并将实现年产 10套新能源电池破碎分选设备、年产100台可用于建筑垃圾再生利用的破碎、筛选设备的生产能力。在本次募投项目实施过程中，如果出现行业政策变化、市场竞争加剧、下游需求不足、渠道开拓不利、产品技术或质量无法满足客户要求等情况，将不利于募投项目的规模化生产和市场化应用，从而使募投项目面临新增产能无法消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）持续开发新客户的风险 公司破碎设备的正常使用寿命一般为 3-5年，实际使用寿命因矿石属性、开机时长、日常维护等因素呈现一定差异。鉴于客户设备采购周期与产品使用周期基本一致，同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或持续技改需求，其短期内向公司进行重复大额采购的可能性较小，因此，公司面临持续开发新客户的风险。未来若公司无法在维护原有客户的基础上，持续开拓新的客户或市场，或在开拓新客户、新市场时遭遇较大困难，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）市场竞争加剧的风险 我国破碎、筛选设备的市场容量巨大，但下游客户极其分散且地域分布广，行业内以中小型企业为主，行业集中度较低，整体研发和创新能力较弱，产品同质化现象严重，致使低端市场面临着激烈的价格竞争。公司产品主要为大型化、成套化破碎筛选设备，随着下游行业产业结构的调整与升级，未来不排除国外知名矿山机械制造商采取低价策略拓展国内市场，以及国内竞争对手快速成长与公司在中高端矿山设备领域直接竞争的情形发生，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。 六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事 与高级管理人员本次可转债的认购安排 （一）陈利华承诺如下： 1、若发行人启动本次可转换公司债券发行，本人承诺将参与认购，具体认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信息披露义务。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人不存在减持发行人股票的情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。 3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人不会以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （二）湖州君渡投资管理有限公司承诺如下： 1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本公司不存在减持发行人股票的情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。 2、若发行人启动本次可转换公司债券发行，本公司将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 3、自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （三）陈利刚、陈利群、陈连方和段尹文承诺如下： 1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人不存在减持发行人股票的情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。 2、若发行人启动本次可转换公司债券发行，本人将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 3、自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人不会以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （四）陈静依、林为民、徐兵、徐晓东、季立刚、许卫华、陈立波、葛斌和余国峰承诺如下： 1、本人不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。 2、若本人违反上述承诺的，由此所得收益归发行人所有，并将依法承担因此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ....................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ................................................................... 2 四、公司利润分配政策和现金分红情况 ................................................................................... 2 五、特别风险提示 ....................................................................................................................... 5 六、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排 ................................................................................................................... 8 目 录 ........................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 14 二、本次发行基本情况 ............................................................................................................. 14 三、本次发行的有关机构 ......................................................................................................... 29 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ......................................................................... 31 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 32 一、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 ..................................................................... 32 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ................................................................................. 33 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................................. 35 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 37 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................................................. 37 二、报告期内财务报表 ............................................................................................................. 38 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................. 43 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................................................................. 43 五、会计政策、会计估计变更和会计差错情况 ..................................................................... 45 六、财务状况分析 ..................................................................................................................... 49 八、现金流量分析 ..................................................................................................................... 75 九、资本性支出分析 ................................................................................................................. 78 十、技术创新分析 ..................................................................................................................... 78 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................................. 78 十二、本次发行的影响 ............................................................................................................. 80 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 82 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 82 二、本次募集资金投资项目的背景 ......................................................................................... 82 三、本次募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 92 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................... 105 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 106 第一节 释义 除非另有说明，以下简称和术语在本募集说明书摘要中具有如下含义：
本募集说明书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2022年 4月 21日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并于 2022年 5月 16日经公司 2021年年度股东大会审议通过。 本次发行已于 2022年 12月 16日获得深交所创业板上市委员会 2022年第86次会议审议同意，并于 2023 年 2月 13 日经中国证监会证监许可〔2023〕251 号批复同意注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为 32,000.00万元人民币，共计 3,200,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 3月 9日（T日）至 2029年 3月 8日。 5、票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.60%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 15日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 9月 15日至 2029年 3月 8日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 48.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可A 转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足 3.20亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023 年 3月 8日（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 3.2000元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.032000张可转债。 发行人现有总股本 100,000,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 100,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,200,000张，占本次发行的可转债总额的 100.0000%（由于网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380837”，配售简称为“浙矿配债”。 ④一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370837”，申购简称为“浙矿发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年 3月 8日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023 年 3月 8日（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 3.2000元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.032000张可转债。 发行人现有总股本 100,000,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 100,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,200,000张，占本次发行的可转债总额的 100.0000%（由于网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； ⑦对公司改变募集资金用途作出决议； ⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除应当由债券持有人会议决议事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 （6）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《浙矿重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 32,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、募集资金存管 公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次可转债的受托管理人 公司聘任海通证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。在本次可转债存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次向不特定对象发行的可转债视作同意海通证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转债的核准文22、违约责任及争议解决机制 （1）债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本次债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； ④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； ⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； ⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （三）本次债券评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《浙矿重工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自 2023年3月 7日至 2023年 3月 15日。 （五）发行费用
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制，发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
浙矿股份于 2020年 6月在创业板首次公开发行股票并上市，海通证券作为主承销商包销股份数量为 62,822股，上述包销股票已于 2020年 6月 29日全部卖出。截至 2022年 9月 30日，海通证券自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户未持有发行人股票。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 10,000万股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本募集说明书摘要签署日，发行人共有 3家子公司，具体情况如下： 1、浙江浙矿重工（柬埔寨）有限公司
（一）控股股东及实际控制人 截至本募集说明书摘要签署日，陈利华直接持有发行人 32.55%的股份，并通过湖州君渡间接控制发行人 7.5%股份对应的表决权，合计拥有发行人 40.05%1 的表决权股份，为公司控股股东及实际控制人。 陈利华先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历、高级经济师、工程师，北京大学总裁 EMBA研修班结业，湖州市党代表。曾荣获 2011年“浙江省科学技术三等奖”、“湖州市科学技术进步二等奖”、2014年“湖州市科技成果转化三等奖”、2015年浙江省科技厅第六届“科技小巨人奖”、2017年湖州市劳动模范。1993年开始从事矿业加工运营；2003年 9月至 2013年 2月，任长虹路桥执行董事；2013年 2月至今，担任公司董事长兼总经理；是公司拥有的“颚式破碎机的液压排料口调节装置”、“一种颚式破碎机的液压排料口调节装置”、“一种泵送固体颗粒的螺杆泵”等多项专利的发明人之一。（未完）  |