亚太科技(002540):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:亚太科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的担保事项 截至 2022年 6月 30日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为 50.76亿元，公司未对本次向不特定对象发行的可转债提供担保。 二、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行股利分配政策 《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下： 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红条件及比例 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红时无需审计）； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的 50%且超过 5,000万元人民币。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%；在现金分红条件不能全部满足时，公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、股票股利分配条件 若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 5、利润分配的决策机制与程序 公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 6、利润分配政策调整的决策机制与程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。 （二）公司最近三年的利润分配情况 2019年 9月 16日，2019年第二次临时股东大会审议通过了公司 2019年半年度权益分派方案：以 2019年 8月 29日的公司总股本 1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份 20,359,837股后的股份 1,250,169,663股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.60元（含税），共计派发 200,027,146.08元人民币。2019年 9月 25日，公司实施了上述权益分派方案。 2020年 5月 19日，2019年度股东大会审议通过了公司 2019年年度权益分派方案：以 2020年 4月 24日的公司总股本 1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份 21,623,647股后的股份 1,248,905,853股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.80元（含税），共计派发 99,912,468.24元人民币。 2020年 5月 29日，公司实施了上述权益分派方案，实际派发 99,912,440.31元人民币。 2018年 7月 9日，2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2019年 1月 1日至 2019年 7月 8日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 7,074,637股，支付的总金额为 33,975,156.90元人民币，该部分将纳入 2019年度现金分红的相关比例计算。 2020年 9月 10日，2020年第一次临时股东大会审议通过了公司 2020年半年度权益分派方案：以 2020年 8月 21日的公司总股本 1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份 22,245,097股后的股份 1,248,284,403股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.60元（含税），共计派发 199,725,504.48元人民币。2020年 11月 5日，公司实施了上述权益分派方案，实际派发199,725,453.95元人民币。 2021年 5月 18日，2020年度股东大会审议通过了公司 2020年年度权益分派方案：以 2021年 4月 23日的公司总股本 1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份 30,731,555股后的股份 1,239,797,945股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.60元（含税），共计派发 74,387,876.70元人民币。 2021年 6月 23日，公司实施了上述权益分派方案。 2019年 12月 19日，2019年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的方案》。2020年 2月 4日至 2020年 12月 18日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 10,371,718股，支付的总金额为 50,052,625.12元人民币，该部分将纳入 2020年度现金分红的相关比例计算。 2022年 5月 17日，2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案》：以 2022年 4月 22日的公司总股本 1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份 30,731,555股后的股份 1,239,797,945股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），共计派发 123,979,794.50元人民币。2022年 7月 8日，公司实施了上述权益分派方案，实际派发 123,979,780.51元人民币。 公司 2019年度、2020年度和 2021年度的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年累计现金分红（含股份回购）共计 78,206.05万元，占最近三年实现的年均可分配利润 39,243.51万元的 199.28%。 （三）发行后股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新冠肺炎疫情影响的风险 报告期内，公司铝挤压材产品下游主要应用领域为汽车行业，下游配套客户包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团等国际知名汽车零部件制造企业。 2020年 1月起，新型冠状病毒疫情开始蔓延，受国内疫情及宏观经济形势等因素的影响，2020年全年国内乘用车产销量分别为 1,999.4万辆和 2,017.8万辆，同比下降 6.5%和 6.0%；2021年，全年国内乘用车产销量分别为 2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长 7.1%和 6.5%；2022年 1-6月，国内乘用车产销量分别为 1,043.4万辆和 1,035.5万辆，同比分别增长 6.0%和 3.4%。若后续疫情继续出现不利变化且不能有效控制，则将对全球经济及汽车消费继续产生不利影响，传导至上游进而对公司业绩产生不利影响。 （二）市场竞争风险 我国目前铝加工材产出量已跃居全球首位，但产业整体呈现“高产出值、低集中度、低附加值”的特征。近年来，我国铝加工材行业中技术水平、综合实力领先的大型企业正逐步开拓高端、高附加值的产品市场，通过业务转型升级实现盈利能力优化。虽然大型企业凭借技术、资金、客户等壁垒使得整体高端铝加工材市场竞争环境相对缓和，但未来若高端铝加工材产品技术发展趋于成熟，加之现有企业逐步扩大自身产能，则可能导致出现供大于求的情况，使得相关业务领域竞争加剧。另一方面，未来仍存在潜在竞争者加入的可能，主要包括：铝加工材上下游大型企业实施产业纵向延伸；中型规模的铝加工企业通过整合重组形式成为大型铝加工企业进而发展高端铝加工材业务；国内外具备较强资金实力的集团企业跨领域投资新建铝加工材相关项目。 因此，若未来公司高性能铝挤压材业务对应的细分市场出现上述竞争加剧的情形，则可能导致公司出现销售业绩下滑、盈利水平下降的情形。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，公司营业成本中，原材料成本占比在 80%左右。公司的主要原材料包括铝锭和铸棒，上述原材料采购价格根据行业惯例通常采用“铝锭价格+升贴水”及“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭市场价通常参照上海有色网、长江有色网铝锭现货月/周均价确定。与此同时，公司向下游主要客户销售铝挤压材产品的价格亦通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中铝锭市场价通常参考发货日前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，因此，销售端结算参考的铝锭现货价格相较采购端其锁定区间窗口更宽，在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产品销售价格波动幅度相较原材料采购价格的波动会更平缓，从而使得公司无法充分转嫁上游原材料价格波动增加的成本。未来，受宏观经济形势、疫情等因素影响国内铝锭市场供需关系仍存在不确定性，如未来铝锭价格短期呈大幅波动上涨态势，则将给公司的资金周转、经营业绩造成一定不利影响。 （四）募投项目风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定积极影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。 2、募投项目的投资回报不及预期的风险 本次可转债募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到 100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。 3、募投项目的经营风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务在横向拓宽至航空航天及白色家电领域的同时亦纵向延伸至下游汽车行业铝合金深加工领域，通过产业链的拓宽、延伸促进产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与企业整体经济效益。为确保本次募投项目顺利实施，公司需在新产品的生产管理、技术研发、市场开拓等方面投入更多的人力、物力。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模预计将进一步增长，如果公司未来不能及时保持技术更新、加强人才队伍建设、提升管理模式或采取配套措施，将可能影响本次募投项目的实施效果，公司的募投项目将面临经营风险。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能存在的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债完成向不特定对象发行、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 5、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 （3）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 6、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 7、信用评级变化的风险 联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、公司自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 五、发行人 2022年度业绩快报情况 2023年 2月 22日，公司公告 2022年度业绩快报。经公司初步核算，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为 6.84亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4.39亿元。根据业绩快报合理预计，公司 2022年年报披露后，2020年、2021年和 2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 六、发行持股 5.00%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关 于是否参与本次可转债发行认购的承诺 （一）发行人持股 5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员中，将视情况参与认购者出具的承诺 “1.如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持公司股票的情形，本人及本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购； 2.若参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人及本人的父母、配偶、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至完成后六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债； 3.本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的父母、配偶、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 4.若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）发行人持股 5.00%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员中，不参与本次可转债认购者出具的承诺 “1.本人承诺将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不通过本人的父母、配偶、子女或委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购。 2.本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的父母、配偶、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3.若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 目 录 第一节 释义.............................................................................................................. 15 一、一般术语 .......................................................................................................... 15 二、专业术语 .......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、公司基本情况 .................................................................................................. 18 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 34 第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 37 一、公司发行前股本总额 ...................................................................................... 37 二、公司前十名股东持股情况 .............................................................................. 37 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 39 一、公司最近三年及一期财务报表 ...................................................................... 39 二、公司报告期内财务指标 .................................................................................. 50 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 52 一、财务状况分析 .................................................................................................. 52 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 58 三、现金流量分析 .................................................................................................. 70 四、资本性支出分析 .............................................................................................. 74 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................. 75 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 77 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 77 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 77 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 84 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 86 一、备查文件内容 .................................................................................................. 86 二、备查文件查询时间及地点 .............................................................................. 86 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2022年 4月 28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2022年 5月 16日召开的 2022年第二次临时股东大会、2022年 9月 9日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。 2023年 1月 9日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2023年第 4次工作会议审核通过。 2023年 1月 18日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]156号），核准公司本次可转换公司债券发行。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 115,900.00万元，发行数量为 11,590,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 3月 9日至 2029年 3月 8日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2023年 3月 15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 6.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的亚科转债向股权登记日（2023年 3月 8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足115,900万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 3月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原 A股股东配售的安排 原股东可优先配售的亚科转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有“亚太科技”的股份数量按每股配售 0.9483元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。发行人现有 A股股本 1,250,169,663股，剔除公司回购专户库存股 28,037,354股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 1,222,132,309股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11,589,480张，约占本次发行的可转债总额的 99.9955%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过人民币 115,900万元（含 115,900万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司亚通科技及控股子公司亚太菱铝。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金不超过 115,900万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 公司未对本次向不特定对象发行的可转债提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按照可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金； （3）除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案； （10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权； （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议；债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决； （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决；债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果；未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准； （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： 1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； 2）上述公司股东、公司的关联方； （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票；计票人和监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任；与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人；每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；律师负责见证表决过程； （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果；决议的表决结果应载入会议记录； （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票； （8）除本会议规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效； （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 （六）违约责任 1、发行人和受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。 2、以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）在知晓发行人发生上述第 2条第（1）项规定的未偿还本次可转债到期本息的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓发行人发生上述第 2条规定的情形之一的（第 2条第（1）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 4、加速清偿及措施 （1）如果发生第 2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： 1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有权收取的费用和补偿等； 2）第 2条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免； 3）可转债持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 6、发行人与受托管理人同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本次可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本次可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本次可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 7、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐人（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2023年 3月 7日至 2023年 3月 15日。 （八）发行费用概算 （九）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排
2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 法定代表人：周福海 董事会秘书：沈琳 办公地址：江苏省无锡市新吴区里河东路 58号 联系电话：0510-88278652 传真：0510-88278653 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：黄建飞、王旭 项目协办人：马迅 经办人员：胡锦浩、施雍昊、赵皓宇、吴晨辉、魏思露 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2206室 联系电话：021-68827384 传真：021-68801551 （三）发行人律师事务所 名称：江苏世纪同仁律师事务所 事务所负责人：吴朴成 经办律师：张玉恒、邰恬 办公地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 （四）审计机构 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张彩斌 经办会计师：赵明、姜铭、朱红芬、夏正曙 办公地址：无锡市滨湖区金融三街嘉凯财富中心 5幢 10楼 联系电话：0510-68567771 传真：0510-68567788 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 经办人员：崔濛骁、杨恒 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668686 传真：0755-82083194 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）主承销商收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 第三节 主要股东信息 一、公司发行前股本总额 截至 2022年 6月 30日，公司股本总额为 127,052.95万股，股本结构如下：
二、公司前十名股东持股情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
第四节 财务会计信息 一、公司最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并报表 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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