民生银行(600016):中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:民生银行:中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本行特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 二、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 本次可转债未设置有条件回售条款。 为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了法定回售条款，即：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明 （一）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 （二）转股价格向下修正幅度不确定的风险 由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将受到“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 四、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 五、关于本行本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），本行的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A股可转换公司债券的信用等级为 AAA。 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年出具一次定期跟踪评级报告。 六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 1、《公司章程》 为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红的要求，切实保护投资者的合法利益，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，本行在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，具体如下： “除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金或者股票方式分配股利。 本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。 本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。 本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。 本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。 本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向 H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。” “本行制定审慎利润分配方案时，应综合考虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。” 2、股东回报规划 为进一步强化本行持续、稳定、科学的股东回报机制，保持现金分红政策的持续性和稳定性，本行依照《公司法》《证券法》以及现行有效的《公司章程》等有关法律法规的规定和中国人民银行、中国证监会、中国银保监会的监管要求，综合考虑本行实际经营情况和长期发展需要，编制了《中国民生银行股份有限公司 2022-2024年股东回报规划》。具体内容如下： “一、股东回报规划的基本原则 （一）本行重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。 （二）在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应当主要采取现金方式分配股利。 （三）利润分配政策应充分听取本行股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。 （四）任何相关方不得利用利润分配等方式损害本行和社会公众股东的合法权益。 二、股东回报规划的考虑因素 为保持本行稳健可持续发展，保障股东价值增值，实现股东合理投资回报，本行将综合考虑经济金融环境、监管政策要求、股东要求和意愿、本行经营策略等因素，以三年为一个周期制定股东回报规划。 三、本行现金分红政策和利润分配规划 《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》规定：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 《中国民生银行股份有限公司章程》规定：本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，在盈利年度应当分配股利。本行研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，本行应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，应当主要采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。 根据上述规定，本行 2022年-2024年，在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付无固定期限资本债券持有人利息及优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配不少于本行当年度实现的归属于普通股股东可分配利润百分之十的现金股利。 四、股东回报规划相关决策机制 本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。 本行利润分配政策应符合《中国民生银行股份有限公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序遵守合规、透明的原则。 本行董事会每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据本行的经营情况、现金流量状况，可以对本行的利润分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股东回报规划》，提交本行股东大会审议。 本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将依据公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《中国民生银行股份有限公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。” （二）最近三年现金分红情况 最近三年，本行现金分红情况如下： 单位：百万元
七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本行就本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实相关法规的要求，保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，根据本行 2020年 6月 29日召开的 2019年年度股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）深耕客群经营，聚焦战略、生态、中小、小微民营企业客群，加速推进战略民企服务体系建设，围绕战略民企客户需求，以交易银行、投资银行、金融市场代客交易为基础，丰富差异化定制化金融服务方案；（2）坚定推进“中小企业民生工程”，以系统平台建设、服务流程优化和便捷高效的拳头产品为抓手，不断提升中小企业结算、融资、财富管理等综合服务能力；（3）持续提升小微企业服务能力，在新形势下开展业务结构调整、产品创新、服务渠道优化，加速小微服务线上化进程；（4）加速科技金融应用，围绕科技金融的核心和本质推动科技金融应用，以新技术赋能全行业务发展，扩大客群服务范围，重塑产品设计流程，优化金融产品供给，拓展客户服务渠道；（5）优化零售大数据营销管控，推动线上生态圈和开放银行体系建设，助力线上营销和服务精准化，科技力量有力支撑零售客群经营转型；（6）坚持“以客户为中心”的经营理念，聚焦目标客户需求，丰富产品供给，优化服务流程，理顺内部管理，推动“一个民生”的交叉销售与协同体系建设等。 八、经营业绩下滑风险 2020年度，本行实现归属于母公司股东的净利润 343.09亿元，同比减少195.10亿元，降幅 36.25%；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 6.81%，同比下降 5.59个百分点。面对新冠疫情冲击、外部市场环境影响，本行积极响应国家号召，支持企业复工复产，降低融资成本，实施减费让利，同时主动调整业务结构，加快问题资产处置节奏，加大拨备计提力度，导致 2020年归属于母公司股东的净利润同比下降。 2022年 1-6月，本行实现归属于母公司股东的净利润 246.38亿元，较上年同期减少 19.18亿元，降幅 7.22%；实现营业收入 741.99亿元，同比减少 135.76亿元，降幅 15.47%。营业收入同比下降，主要是内外部因素叠加影响。净利息收入方面，本行积极应对外部形势变化，加大优质客户的信贷资产投放力度，资波动影响，代销基金业务规模及投资估值下降，导致代理手续费及佣金收入和公允价值变动损益同比下降。 如果前述不利影响因素未能消除，且本行未能及时采取措施积极应对业务结构调整和不良资产处置，不良贷款规模的攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现营业利润较上一年度下滑 50%以上的风险。 九、本行面临社会经济环境变化的风险 银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。 本行为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。 当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本行的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。 本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二章 本次发行概况”“第三章 风险因素”和“第四章 公司基本情况”等相关章节。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于有条件赎回条款的说明 ............................................................................ 2 二、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 ................................................ 2 三、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明 ................ 2 四、关于可转债价格波动的说明 ............................................................................ 3 五、关于本行本次发行可转债信用评级的说明 .................................................... 3 六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 .................................................... 4 七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 ............................................................ 8 八、经营业绩下滑风险 ............................................................................................ 9 九、本行面临社会经济环境变化的风险 .............................................................. 10 目 录.......................................................................................................................... 11 第一章 释 义 ......................................................................................................... 14 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、本行基本情况 .................................................................................................. 17 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 17 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 18 四、本次发行可转债的基本条款 .......................................................................... 20 五、受托管理事项 .................................................................................................. 29 六、本行的违约责任 .............................................................................................. 39 七、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 39 八、本行与本次发行有关的中介机构的关系 ...................................................... 44 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 46 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 46 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 54 三、其他风险 .......................................................................................................... 55 第四章 公司基本情况 ............................................................................................. 59 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .............................................. 59 二、本行的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 61 三、本行主要股东的基本情况 .............................................................................. 68 四、报告期内本行及董事、监事、高级管理人员所公开作出的重要承诺及其履行情况 ...................................................................................................................... 76 五、本行董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................. 78 六、本行所处行业基本情况 .................................................................................. 99 七、本行主营业务情况 ........................................................................................ 118 八、与产品或服务有关的技术情况 .................................................................... 148 九、主要固定资产及无形资产情况 .................................................................... 150 十、抵债资产情况 ................................................................................................ 154 十一、重大资产重组情况 .................................................................................... 154 十二、境外经营情况 ............................................................................................ 155 十三、本行股利分配情况 .................................................................................... 157 十四、报告期内债券的发行及偿还情况 ............................................................ 166 第五章 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 172 一、最近三年及一期财务报告的审计意见及重要性水平 ................................ 172 二、本行财务报表 ................................................................................................ 173 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化 .................................... 178 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 179 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 181 六、财务状况分析 ................................................................................................ 182 七、经营成果分析 ................................................................................................ 223 八、现金流量分析 ................................................................................................ 243 九、主要监管指标分析 ........................................................................................ 246 十、资本性支出 .................................................................................................... 250 十一、其他事项的讨论与分析 ............................................................................ 250 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 261 第六章 合规经营与独立性 ................................................................................... 262 一、合规经营情况 ................................................................................................ 262 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本行资金的情况以及本行为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................ 263 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 263 四、关联交易情况 ................................................................................................ 264 第七章 本次募集资金运用 ................................................................................... 279 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 279 二、本次发行可转债的必要性 ............................................................................ 279 三、本次发行可转债的可行性分析 .................................................................... 280 四、本次募集资金项目涉及的审批、批准或备案情况 .................................... 281 第八章 历次募集资金运用 ................................................................................... 282 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 282 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 282 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 284 第九章 声明 ............................................................................................................. 285 一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 286 二、联席保荐机构（联席主承销商）声明 ........................................................ 317 三、联席主承销商声明 ........................................................................................ 324 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 328 五、发行人会计师声明 ........................................................................................ 329 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 330 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 332 第十章 备查文件 ................................................................................................... 334 第一章 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
第二章 本次发行概况 一、本行基本情况 中文名称： 中国民生银行股份有限公司 CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED 英文名称： 证券信息： A股 上海证券交易所 股票简称：民生银行 股票代码：600016 H股 香港联合交易所有限公司 股票简称：民生银行 股票代码：01988 境内优先股 上海证券交易所 股票简称：民生优 1 股票代码：360037 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 2号 法定代表人： 高迎欣 010-58560975 联系电话： 010-58560720 传真： 100031 邮政编码： www.cmbc.com.cn 公司网址： [email protected] 电子信箱： 二、本次发行的背景和目的 为进一步提升本行资本实力，优化资本结构，持续满足资本监管要求，提高风险抵御和可持续发展能力，更好地支持实体经济和提升民营企业、小微企业服务质效，本行拟向不特定对象发行 A股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 500亿元，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后将按照监管要求用于本行核心一级资本。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本行 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量 本次拟发行可转债总额为不超过人民币 500亿元，拟发行数量为不超过 5亿张，具体发行规模由股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 500亿元，扣除发行费用后预计募集资金净额为【·】亿元。 （五）募集资金专项存储的账户 本行已制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 本次集资金扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 （七）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向本行现有 A股股东实行优先配售，现有 A股股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与主承销商依法协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。 现有 A股股东享有优先配售之外的余额及现有 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次可转债发行由联席主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为自【·】年【·】月【·】日至【·】年【·】月【·】日。 （九）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等将根据实际发生情况增减。
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
本次发行结束后，本行将尽快申请本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券在上海证券交易所上市。 （十一）本次发行证券的上市流通、各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，本行将尽快申请本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的可转债不设持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。 （四）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 （五）评级情况 本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），本行的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A股可转换公司债券的信用等级为 AAA。 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年至少出具一次定期跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； ④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②本行不能按期支付本息； ③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①本行董事会； ②持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； ②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。 （七）转股价格的调整原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20个交易日本行 A股股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价（若在该 20个交易日、或 1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或0 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价1 格。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十条赎回条款的相关内容）。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。 在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 （十二）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。 （十五）决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。 五、受托管理事项 （一）受托管理协议签订情况 2023年 3月，本行与中信证券签订了《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。 （二）债券受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 1、民生银行（甲方）的权利和义务 “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （25）未转换的可转债总额少于三千万元； （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 3.5 在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 3.6 在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 3.7 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。 3.8 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3.9 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。 3.10 甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 3.11 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 3.12 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.13 在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 3.14 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。 3.15 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。 3.16 一旦发生本协议 3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 3.17 甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。 3.18 甲方应当根据本协议第 4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。 3.19 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。 3.20 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担： （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格； （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用； （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。 如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。 甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。 3.21 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务 “4.1 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。 4.3 乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。 4.4 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。 4.5 乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。 4.6 乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。 4.7 本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 4.8 甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 4.9 甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 4.10 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。 4.12 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责： （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 4.13 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 4.14 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。 （1）除受托管理协议和保荐承销协议约定应由甲方或可转债持有人承担的债券存续期间有关费用或支出外，乙方不得就其履行本期可转债受托管理人责任而向甲方收取其他额外报酬。 （2）本期可转债存续期间，乙方为维护可转债持有人合法权益，履行受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担： ①因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用； ②乙方为可转债持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用。 若聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝； ③因甲方未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。 上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。 （3）甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用(以下简称“诉讼费用”)，按照以下规定支付： ①乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用由可转债持有人承担。乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用； ②乙方将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任； ③尽管乙方并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及可转债持有人确认，乙方有权从甲方向可转债持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。 4.15 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。 在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 4.16 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 3、受托管理事务报告 “5.1 乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。” 4、利益冲突的风险防范机制 “6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。 （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。 为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。 6.2 乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。” 5、受托管理人的变更 “7.1 在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序： （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销； （3）乙方提出书面辞职； （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。 7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。” 6、违约责任 “10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 10.2 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。” 六、本行的违约责任 （一）构成违约的情形 本行未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书及《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，本行应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，本行将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》的约定，向本行住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 七、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：中国民生银行股份有限公司 法定代表人：高迎欣 经办人员：殷绪文、程红霞、万辉、冀伟、贾知青、施晓铭 住所：北京市西城区复兴门内大街 2号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 2号中国民生银行大厦 联系电话：010-58560975 传真：010-58560720 （二）联席保荐机构/联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：程越、马小龙 项目协办人：胡雁 项目成员：张京雷、陈姝祎、石国平、葛璜、秦一璇、左丁亮、董行、魏紫圆 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 23层 联系电话：010-60838888 传真：010-60833930 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：童赫扬、许佳 项目协办人：桑一丰（已离职） 项目成员：陈宛、吕苏、汤逊、李冰、万宁、陈科迪、赵天浩 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）联席主承销商 名称：国新证券股份有限公司 法定代表人：张海文 项目成员：马晓晖、石川、耿文强、吕锐峰、张翔宇 住所：北京市西城区车公庄大街 4号 2幢 1层 A2112室 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18号 联系电话：010-85556357、010-85556508 传真：010-85556405 名称：高盛高华证券有限责任公司 法定代表人：索莉晖 项目成员：贺佳、胡雅娟、袁帅、葛骁男、董世通、陈志勇、冯伦 住所：北京市西城区金融大街 7号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室 办公地址：北京市西城区金融大街 7号 联系电话：010-66273333 传真：010-66273300 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 项目成员：张虞、安喜梅、贾磊、钱震、马骁扬、董子啸 住所：上海市广东路 689号 办公地址：北京市西城区武定侯街 2号泰康国际大厦 11层 联系电话：010-58067888 传真：010-58067832 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：王洪 项目成员：林宏金、尹广杰、平成雄、仰天、赵月鹏 住所：济南市市中区经七路 86号 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 9号泓晟国际中心 17层 电话：010-59013703 传真：010-59013945 （四）律师事务所 名称：国浩律师（北京）事务所 负责人：刘继 签字律师：张丽欣、仲崇露 住所：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 办公地址：北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 联系电话：010-65890699 传真：010-65176800 （五）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 签字会计师：闫琳、张红蕾 住所：中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元 01室 办公地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元01室 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （六）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：吕柏乐 签字分析师：李佳睿、崔炜、张瑶 住所：北京市海淀区西三环北路 89号 3层-01 办公地址：北京市海淀区西三环北路 89号中国外文大厦 3层 联系电话：010-67413300 传真：010-67413555 （七）收款银行 开户银行：【·】 账户名称：【·】 账号：【·】 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-68870587 传真：021-58888760 八、本行与本次发行有关的中介机构的关系 （一）联席保荐机构（联席主承销商）持股情况 1、中信证券 截至 2022年 6月 30日，联席保荐机构、联席主承销商和受托管理人中信证券持有本行股票数量如下： 单位：股
 |