长沙银行(601577):长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:长沙银行:长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 1、关于有条件赎回条款的说明 本次发行的可转债设置有条件赎回条款，本行在以下两种情况下享有赎回权： （1）在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管机构批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 2、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 3、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、关于转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的说明 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本公司董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，因此转股价格的修正幅度存在不确定性的风险。 5、关于本行本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。 根据联合资信评估股份有限公司出具的《长沙银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕6511号），本行的主体信用评级为 AAA，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为 AAA。本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，持续关注本行的经营状况、财务状况和外部环境等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于本行外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。 6、关于本次发行不提供担保的说明 本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债未设担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 7、关于本行的利润分配政策及现金分红情况 （1）利润分配政策 根据公司章程，本行的利润分配政策为： “本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 本行董事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。 本行针对普通股股东的利润分配政策如下： （一）利润分配决策程序： 本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。 特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配的形式和期间间隔： 本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例： 本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。 （四）利润分配政策调整的条件和程序： 根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行对优先股股东利润分配政策具体如下： （一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。 （二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。 （三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。 （四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。 （五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。” 根据本行制定的《长沙银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，2022-2024年本行股东回报规划如下： “一、本回报规划的原则 本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 本行董事会将根据实际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行《公司章程》规定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。 二、本回报规划的考虑因素 （一）履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。 （二）本行严格落实中国证券监督管理委员会制定颁布的《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》中对上市银行现金分红的相关要求，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性和合理性。 （三）本行需符合中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管要求。原中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》于 2013年 1月 1日正式实施，进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。 （四）本行的利润分配政策需着眼于本行长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和本行自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务的发展需要。 （五）本行的经营活动产生的现金流量状况主要受我国宏观经济形势、货币政策以及存贷款规模等多方面因素影响。本行将同时考虑融资活动和投资活动等对现金流的影响，根据当年的实际现金流情况，在保证本行正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。 三、本回报规划的具体方案 综合以上因素，本行拟定的回报规划如下： （一）利润分配原则 本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 （二）利润分配决策程序 本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。 特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配的形式和期间间隔 本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。 （四）股利分配顺序 本行将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和本行《公司章程》，以本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、本行分配当年税后利润时，首先提取利润的 10%列入本行法定公积金。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。 4、本行弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，应当按照普通股股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 （五）利润分配的条件和比例 本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股股息后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为本行股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。 （六）利润分配政策调整的条件和程序 期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及《公司章程》，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）差异化股利分配政策 董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 80%； 2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 40%； 3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 20%； 4、本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红所占比例按照前项规定处理。 （八）现金分红优先 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为本行股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。 四、本规划的生效机制 本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。” （2）近三年股利分配情况 本行 2019-2021年度利润分配情况如下：
2019-2021年度本行累计现金分红（含税）37.89亿元，占 2019-2021年度年均可分配利润（归属于母公司普通股股东的净利润）的 70.67%。 8、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），本行就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并根据自身经营特点提出了填补即期回报、增强持续回报能力的措施。 本次向不特定对象发行可转债后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益可能出现下降，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有普通股股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原普通股股东的潜在摊薄作用。 9、本行面临宏观经济环境变化的风险 银行业的经营发展与全球及我国整体经济形势、经济增长速度、资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，本行的主要业务、资产、经营活动都位于我国境内。所以，本行的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、政治和社会状况方面的影响。 上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。 当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然复杂，我国未来经济发展速度存在一定的不确定性。此外，我国经济还受全球经济影响，当前世界经济形势仍然严峻复杂。 本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 本次发行概况”“第三节 风险因素”和“第四节 本行基本情况”等相关章节。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、本行基本情况 .............................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 20 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 33 五、本次可转债受托管理事项 .......................................................................... 36 六、本行违约责任 .............................................................................................. 45 七、本行与本次发行有关的中介机构的关系 .................................................. 46 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 47 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 47 二、与我国银行业有关的风险 .......................................................................... 53 三、其他风险 ...................................................................................................... 55 四、与本次可转债发行相关的风险 .................................................................. 58 第四节 本行基本情况 ............................................................................................... 62 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .......................................... 62 二、本行的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 63 三、本行主要股东情况 ...................................................................................... 70 四、报告期内本行及主要股东、董事、监事、高管所作出的重要承诺及履行情况 .................................................................................................................. 75 五、本行董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................... 78 六、本行所处行业的基本情况 .......................................................................... 87 七、本行所处行业的竞争地位 ........................................................................ 103 八、本行的主要业务 ........................................................................................ 108 九、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 116 十、业务许可情况 ............................................................................................ 120 十一、抵债资产 ................................................................................................ 120 十二、信息科技 ................................................................................................ 120 十三、重大资产重组情况 ................................................................................ 121 十四、境外经营情况 ........................................................................................ 121 十五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ............ 122 十六、本行的利润分配政策及报告期内的现金分红情况 ............................ 122 十七、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 .................................... 133 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 137 一、会计师事务所的审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ............................................................................................................ 137 二、财务报表 .................................................................................................... 138 三、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................ 148 四、主要财务指标、监管指标及非经常性损益明细表 ................................ 148 五、会计政策和会计估计 ................................................................................ 151 六、财务状况分析 ............................................................................................ 157 七、经营成果分析 ............................................................................................ 177 八、现金流量分析 ............................................................................................ 192 九、主要监管指标分析 .................................................................................... 194 十、资本性支出 ................................................................................................ 196 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................ 196 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 198 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 199 一、合规经营 .................................................................................................... 199 二、同业竞争情况 ............................................................................................ 200 三、关联交易 .................................................................................................... 200 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 210 一、本次募集资金数额及投向 ........................................................................ 210 二、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系 .................................... 210 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ 211 四、实施本次向不特定对象发行可转债的必要性 ........................................ 212 五、实施本次向不特定对象发行可转债的可行性 ........................................ 213 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 216 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 216 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 217 三、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论性意见 ............ 220 第九节 声明 ............................................................................................................. 221 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 222 二、保荐机构（联席主承销商）声明 ............................................................ 246 三、律师事务所声明 ........................................................................................ 252 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 253 五、资信评级机构声明 .................................................................................... 257 六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺 ............................................ 258 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 260 一、备查文件 .................................................................................................... 260 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 260 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、本行基本情况 本行名称（中文）：长沙银行股份有限公司 本行名称（英文）：BANK OF CHANGSHA CO., LTD. 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：长沙银行 普通股股票代码：601577.SH 优先股股票上市地：上海证券交易所 优先股股票简称：长银优 1 优先股股票代码：360038.SH 统一社会信用代码：91430000183807033W 金融许可证机构编码：B0192H243010001 注册资本：4,021,553,754.00元 法定代表人：赵小中 成立日期：1997年 8月 18日 住所： 长沙市岳麓区滨江路 53号楷林商务中心 B座 邮政编码：410205 电话号码：（0731）89934772 传真号码：（0731）84305417 公司网址：http://www.bankofchangsha.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准） 二、本次发行的背景和目的 党的二十大报告提出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，突出了金融机构支持实体经济发展的任务和使命。 近年来，本行着力打造深耕湘粤的现代生态银行，建设最懂本土产业的专业银行，聚焦“客户经营”、“实体服务”、“精细管理”和“持续发展”，与实体企业在长周期的价值链上一路风雨共济，努力服务好湖南省级重大项目和湖南省政府新兴优势产业链行动计划，全力构建“敢贷、愿贷、能贷”的长效机制，推动解决实体经济特别是中小微企业融资难题。本次发行可转债将有助于本行提升资本实力，维持适度增长的信贷投放，更好地服务实体经济发展需求。 近年来，中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求。截至 2022年 6月 30日，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为 9.37%、10.49%和 13.14%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足率水平仍将有所下降。因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过向不特定对象发行可转债等方式持续提升资本实力，以保障资本充足水平，紧跟监管趋势，满足监管要求，夯实业务发展基础，提升风险抵御能力，为本行稳健经营以及可持续发展提供可靠的资本支持。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本行于 2022年 6月 8日召开的第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于长沙银行股份有限公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于长沙银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于长沙银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于长沙银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》《关于<长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于长沙银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等关于本次可转债发行的相关议案，并经本行于 2022年 6月 29日召开的 2021年度股东大会审议通过。 湖南银保监局于 2022年 8月 23日出具了《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（湘银保监复〔2022〕223号），批准长沙银行公开发行不超过人民币 110亿元的 A股可转换公司债券。 2023年 2月 17日，中国证监会发布《注册管理办法》等全面注册制相关规定。根据《注册管理办法》的规定及本行 2021年度股东大会的授权，本行于2023年 2月 28日召开第七届董事会第五次会议，对可转债发行相关议案进行了调整；并根据《注册管理办法》要求，新增审议了《关于长沙银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。本次发行尚需上海证券交易所审核并报中国证监会注册。 （二）本次可转债发行方案要点 1、发行证券的种类 本次发行的证券类型为可转换为本行 A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为不超过人民币 110亿元（含本数），具体发行规模由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前与主承销商根据国家政策、市场状况和本行具体情况依法协商确定。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值，具体初始转股价格由本行股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。 前三十个交易日本行 A股股票交易均价=前三十个交易日本行 A股股票交易总额/该三十个交易日本行 A股股票交易总量；前二十个交易日本行 A股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股股票交易总量；前一个交易日本行 A股股票交易均价=前一个交易日本行 A股股票交易总额/该日本行 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。 （2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行 A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A股股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）（2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管机构批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。 如果优先配售给原 A股股东的份额出现被放弃的情形，被放弃的部分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券市场行业惯例进行处置。 16、募集资金用途 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、可转债持有人的权利与义务 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守本行所发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守可转债持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、可转债持有人会议 （1）可转债持有人会议行使权利的范围 本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策： ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④本行不能按期支付本息； ⑤本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦偿债保障措施发生重大变化； ⑧本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨本行提出债务重组方案的； ⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。 （2）可转债持有人会议的召集 ①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于 15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日； ②本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。 提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外； ③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。 （3）可转债持有人会议的通知 召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。 通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 （4）可转债持有人会议的决策机制 ①可转债持有人会议采取记名方式投票表决； ②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决； ③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决； ④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议； ⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力； ⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露； ⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。 保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的 5年； ⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关方并督促其予以落实。 （5）可转债持有人会议的会议议程 ①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； ②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； ③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商； ④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。 （6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。 由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。 （四）预计募集资金量、资金用途及资金专项存储情况 预计本次可转债募集资金总金额不超过 110亿元，募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 （五）本次可转债的信用评级情况 本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。 根据联合资信评估股份有限公司出具的《长沙银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用评级为 AAA，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为 AAA。本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，持续关注本行的经营状况、财务状况和外部环境等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债承销方式以本行与主承销商签署的承销协议约定为准。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、审计验资费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用、发行手续及其他费用等将根据实际发生情况增减。
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
（九）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：长沙银行股份有限公司 地址：长沙市岳麓区滨江路 53号楷林商务中心 B座 法定代表人：赵小中 联系人：彭敬恩、李平 联系电话：0731-89934772 传真号码：0512-52962000 （二）保荐机构/联席主承销商：中信证券股份有限公司 地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：韩日康、周宇 项目协办人：王毓 项目经办人：陆骏、于达、李超、何辉、谢明宇、曾颖青、王晨权、钟为亚 联系电话：0755-23835888 传真号码：0755-82485221 （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 地址：上海市静安区南京西路 768号国泰君安大厦 法定代表人：贺青 项目经办人：徐岚、孙琳、左佳、史韵恒、曾舸航、郭芳池、籍冠珩、郭宇轩、杜鹏程、彭程、陈汉曦、刘书涵 联系电话：021-38676798 传真号码：021-38670798 （四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：沈如军 项目经办人：周玉、李彬楠、陈雪、祝境延、徐晛、张俊雄、裴亦萱、李冰、董志成、赵天浩、李俊奇 联系电话：010-65051166 传真号码：010-65051156 （五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 8层 法定代表人：江禹 项目经办人：龙定坤、曾韡、孙泽夏、孙轩、易谷森、周济、陈城 联系电话：010-56839300 传真号码：010-56839400 （六）发行人律师：湖南翰骏程律师事务所 地址：长沙市芙蓉区晚报大道湘诚时速风标 11层 负责人：邹华斌 签字律师：蔡华锋、胡浩然、谢逾韫、胡梦平 联系电话：0731-85147255 传真号码：0731-85147355 （七）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 执行事务合伙人：胡少先 签字会计师：黄源源、胡萍（已离职） 联系电话：0731-85179800 传真号码：0731-85179803 （八）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 执行事务合伙人：谢泽敏 签字会计师：刘曙萍、刘亚香、谢永春、蒋黛莹（已离职） 联系电话：010-82330558 传真号码：010-82327668 （九）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 法定代表人：王少波 签字分析师：谢冰姝、马默坤 联系电话：010-85679696 传真号码：010-85679228 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真号码：021-68804868 （十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-68870587 传真号码：021-58888760 （十二）收款银行： 开户银行：【】 账户名称：【】 账号：【】 五、本次可转债受托管理事项 （一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理协议签订情况 2022年 8月，长沙银行股份有限公司（甲方）与中信证券股份有限公司（乙方）签订了《长沙银行股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，中信证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。受托管理人基本情况如下： 名称：中信证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：王毓 联系电话：0755-23835206 传真：0755-82485221 2、发行人与受托管理人的利害关系情况 截至受托管理协议签署日，中信证券股份有限公司除同时担任本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。 （二）受托管理协议主要内容 投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款： 1、受托管理事项 （1）为维护本次可转债全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次可转债的受托管理人，并同意接受乙方的监督。 （2）在本次可转债存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。 （3）甲方应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次可转债视作同意乙方作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议项下的相关约定。 2、甲方的权利和义务 （1）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 （2）甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 （3）本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 （4）本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： 1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； 2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； 3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； 4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； 5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； 7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； 10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； 11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； 12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； 13）甲方拟变更募集说明书的约定； 14）甲方不能按期支付本息； 15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； 16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上； 17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； 18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； 19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； 20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； 21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； 22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； 23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； 24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； 25）未转换的可转债总额少于三千万元； 26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； 27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 （5）在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 （6）在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，（7）甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。 （8）甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构（如有）及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 （9）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。 （10）甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 （11）甲方应对乙方履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 （12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向乙方履行的各项义务。 （13）在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 （14）甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以受托管理协议约定的通知方式及时通知乙方。 （15）甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和 2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。 （16）一旦发生受托管理协议第 3.4条约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，受托管理协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 （17）甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。 （18）甲方应当根据受托管理协议第 4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。 （19）甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。 （20）甲方应当根据受托管理协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；3）因甲方未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。 如需发生上述 1）、2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。甲方同意补偿乙方行使受托管理协议项下债券受托管理职责而发生的上述 1）、2）、3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。 （21）甲方应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 3、乙方的职责、权利和义务 （1）乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 （2）乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。 （3）乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。 （4）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。 （5）乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。 （6）乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。 （7）本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 （8）甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 （9）甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 （10）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 （11）对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。 （12）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责： 1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； 2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 （13）乙方在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 （14）乙方有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。 （15）乙方应当根据法律、法规和规则、受托管理协议的规定召集债券持有人会议。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 （16）乙方有权行使受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 4、受托管理事务报告 乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。 5、违约责任 （1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。 （2）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。 6、法律适用和争议解决 （1）受托管理协议适用于中国法律并依其解释。 （2）受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。 （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 六、本行违约责任 （一）构成违约的情形 本行未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，本行应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，本行将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 七、本行与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2022年 6月 30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本行 228,397股，约占本行股份总额的 0.0057%，信用融券专户持有本行 559,100股，约占本行股份总额的 0.0139%，资产管理业务股票账户持有本行 600股，约占本行股份总额的 0.0000%。截至 2022年 6月 30日，中信证券重要关联方持有本行 A股 11,598,699股，约占本行股份总额的 0.2884%。 综上，截至 2022年 6月 30日，中信证券及重要关联方合计持有本行12,386,796股，约占本行股份总额的 0.3080%。 截至 2022年 6月 30日， 联席主承销商国泰君安证券衍生品投资部持有本行 270,737.00股，约占本行股份总额的 0.0067%，融资融券部持有本行76,500.00股，约占本行股份总额的 0.0019%，质押融资部持有本行 10,000,000股，约占本行股份总额的 0.2487%。截至 2022年 6月 30日，联席主承销商中金公司衍生品业务自营股票账户持有本行 356,400股，约占本行股份总额的0.0089%，资产管理业务股票账户持有本行 6,700股，约占本行股份总额的0.0002%，融资融券专户持有本行 5,6300股，约占本行股份总额的 0.0014%。截至 2022年 6月 30日，中金公司重要关联方持有本行 1,269,315股，约占本行股份总额的 0.0316%。（未完）  |