设研院(300732):业绩承诺补偿股份回购注销实施进展
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次股份注销为 2022年 5月河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）注销杨彬、肖顺才等 59名业绩承诺方业绩补偿股份的后续进展。 2、本次回购注销股份为业绩承诺方徐明生先生应补偿股份 28,626股,约占本次注销前公司总股本的 0.009%，其中限售股份 23,606股，非限售股份 5,020股。 3、公司已于 2023年 3月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 28,626股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由324,369,890股减少至 324,341,264股。 4、截至本公告披露日，尚有 1名业绩承诺方未完成股份补偿义务。公司已于 2022年 10月对其提起诉讼。后续公司将根据诉讼进展及时履行信息披露义务。 2022年 5月,鉴于公司收购中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）中业绩承诺方未完成业绩承诺,公司按照约定启动了对杨彬、肖顺才等共 59名股东应补偿股份的回购注销工作。因其中 2名业绩承诺方拒绝签署《被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，公司先行办理了 57名业绩承诺方业绩补偿相关的股份回购和注销。具体内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告（公告编号 2022-052）。 经多次协商无果，为维护公司和其他股东利益，公司于 2022年 10月向 2名拒绝履行承诺的业绩承诺方提起诉讼。近日，经诉前调解，其中 1名业绩承诺方徐明生先生与公司达成协议，同意按照约定补偿公司其持有的 28,626 股设研院股票及对应股份所获 2021年度权益分派现金股利 5,963.75 元。 按照公司 2022年第一次临时股东大会相关决议，公司对该部分股份予以回购注销。现将有关情况公告如下： 一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 2018年 11月 20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），核准向杨彬、肖顺才等 162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际 87.20%的股权。 此次购买中赟国际股权事宜共计发行股份 7,454,173股，发行价格为 38.47元/股。该部分股份于 2019年 1月 18日在深圳交易所上市，性质为有限售条件流通股。其中杨彬、肖顺才等 59名股东为参与业绩对赌方，其通过此次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年按相关业绩承诺分步进行解锁。 二、业绩承诺情况及业绩完成情况 根据公司与业绩对赌方杨彬、肖顺才等共 59名业绩补偿义务人签署的《公司与中赟国际股东之业绩承诺补偿协议》(以下简称《业绩承诺补偿协议》)，业绩补偿义务人承诺中赟国际 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200万元、3,200万元、4,200万元及 5,200万元。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度至 2021年度中赟国际业绩承诺完成情况如下： 单位：万元
三、业绩补偿方案 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方应优先以在本次交易中取得的公司股份进行补偿，如补偿方持有的公司股份数量不足，则不足部分应当以现金形式向公司进行补偿，此外，业绩补偿方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司；如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩补偿各方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。具体补偿方案请见公司在巨潮资讯网上发布的《关于中赟国际工程有限公司 2021年度业绩承诺实现情况的补充说明及后续安排的公告》（公告编号 2022-038）。 四、业绩补偿实施情况 1、现金补偿履行情况 截至 2022年 4月 29日，公司指定账户已收到全部 59名业绩补偿方支付的现金补偿合计 1,636,645.23元（含应补偿股份前期取得现金分红的返还）,本次业绩补偿涉及的现金补偿部分已完成。具体情况请见公司在巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号 2022-048）。 2023年 2月 8日,公司收到徐明生先生返还的其应于 2022年对公司进行业绩补偿股份所获公司 2021年度权益分派现金股利 5,963.75元。 2、股份补偿已履行情况 2022年 5月，公司完成了 59名业绩补偿方中 57名交易对方的股份回购和注销。具体内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告（公告编号 2022-052）。 3、股份补偿履行进展 近日，公司完成了业绩承诺方徐明生先生的股份注销，具体情况为： 单位：股
4、尚未完成股份补偿情况 单位：股
公司与靳中甫先生的诉讼尚在进行中，后续公司将根据诉讼进展及时履行信息披露义务。 五、本次回购注销事宜已履行的审批程序 公司于 2022年 4月 25日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议以及 2022年 5月 12日召开的 2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司按照《业绩承诺补偿协议》的约定，以人民币 1元的总价定向回购并注销 59名业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿涉及的股份补偿 2,893,122股(2021年权益分派前)，具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号 2022-041、042、050等）。 2022年 5月 12日，公司登报披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，鉴于实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少，公司就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 六、本次注销股份情况 截至本公司披露日，业绩承诺方徐明生先生的业绩补偿股份注销手续已于2023年 3月 7日办理完成。 七、本次股份注销完成后的股本结构变化情况 单位：股
八、本次股回购注销对公司每股收益的影响
特此公告 河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会 2023年 3月 8日 中财网
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