雅创电子(301099):上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:雅创电子:上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2023年 2月，联合资信出具了《信用评级报告》（联合〔2023〕1124号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配及现金分红政策 1、利润分配的基本原则 （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件如下： ①公司当年盈利且累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （3）现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （7）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、利润分配的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、利润分配的具体政策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划； ②未严格履行现金分红相应决策程序； ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 4、利润分配政策的变更 （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （二）本次发行后的股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配及现金分红情况 1、公司最近三年的利润分配情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 注意以下风险： （一）供应商集中度较高及变动风险 公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。 目前，公司主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下和 LG等国际电子元器件设计制造商的产品。报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别为 82.90%、81.08%、69.58%和 75.53%，公司主要供应商的集中度较高。 如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现有产品线分销授权进行调整；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游电子元器件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受到其他厂商的冲击，都将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）全球晶圆制造产能短缺的风险 自 2020年下半年以来，受多方面因素影响，全球晶圆制造产能出现结构性短缺，全球芯片供给紧张，直到 2022年全球晶圆产能紧张局面才有所缓解。 公司的 IC设计业务采用 Fabless的运营模式，与行业内知名的晶圆厂建立了长期稳定的合作关系，目前晶圆产能能够保障。若未来 IC行业晶圆产能供需发生大幅波动并导致晶圆产能不足，则可能对公司自主 IC设计业务产生不利影响。 同时，若整个汽车芯片行业供给出现短缺，可能会导致上游电子元器件供应商供货不足，从而对公司的分销业务也产生不利影响。 报告期内，公司已与多家晶圆厂和封测厂建立合作，确保稳定的供应渠道，根据客户的订单情况与晶圆厂积极沟通产能情况，以确保产品稳定的供应，可按时向客户交付产品，进而避免因产能不足而带来的风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司应收账款账面价值分别为41,746.49万元、43,154.82万元、52,386.97万元和 82,078.59万元，占各期末流动资产的 67.78%、65.83%、46.31%和 54.71%，应收账款占流动资产比例相对较高。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能持续增加。尽管报告期内公司客户质量良好，且应收账款账龄几乎均在一年以内，但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。 （四）发行人经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-29,788.50万元、-38,308.10万元、-31,996.47万元和-21,278.96万元，净利润分别为 3,790.33万元、5,906.65万元、9,289.09万元和 12,763.61万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。 上述情形主要受经营模式、客户供应商货款支付模式等因素的综合影响。发行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一。垫资服务会对现金流产生占用，进而导致发行人经营活动产生的现金流面临一定压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一步加大了发行人经营活动现金流的压力。 在经营活动现金流量净额持续为负的情况下，报告期内，发行人通过采取加大应收账款催收力度和库存周转速度、获取银行借款、与供应链公司开展合作等多种方式进行资金融通，以维持公司资金流和业务的正常运转。报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负未对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。 如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或者发行人的银行借款、供应链公司垫资等融资渠道发生重大不利变化，则可能会对发行人的现金流产生较大压力，进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。 （五）商誉减值风险 2022年，公司完成对怡海能达、欧创芯部分股权的收购，并纳入公司合并报表范围。截至 2022年 9月末，公司商誉为 10,074.15万元，占当期期末总资产的比例为 5.03%。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （六）可转债本身相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。 目 录 重大事项提示........................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.......................................... 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级.................................................. 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项.................................................. 2 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................. 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 .......................... 6 第一节 释 义..................................................................................................... 15 一、常用词语................................................................................................ 15 二、专业词语................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ........................................................................................ 21 一、公司基本情况........................................................................................ 21 二、本次发行的基本情况............................................................................ 21 三、本次发行的有关机构............................................................................ 35 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系........................................ 37 第三节 风险因素 .............................................................................................. 38 一、与发行人相关的风险............................................................................ 38 二、与行业相关的风险................................................................................ 42 三、其他风险................................................................................................ 43 第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 47 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况................................ 47 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况........................ 48 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况................ 61 四、承诺事项及履行情况............................................................................ 62 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.................................... 76 六、发行人所处行业的基本情况................................................................ 82 七、发行人主要业务的有关情况.............................................................. 111 八、与产品或服务有关的技术情况.......................................................... 126 九、主要固定资产及无形资产.................................................................. 130 十、特许经营权情况.................................................................................. 138 十一、上市以来的重大资产重组情况...................................................... 138 十二、境外经营情况.................................................................................. 138 十三、报告期内的分红情况...................................................................... 139 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形............................................................................................................................. 139 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况......................................................................................................................... 140 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................ 141 一、最近三年及一期财务报表审计情况.................................................. 141 二、最近三年及一期财务报表.................................................................. 141 三、发行人合并财务报表范围及变化情况.............................................. 146 四、主要财务指标及非经常性损益明细表.............................................. 147 五、报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.......... 150 六、财务状况分析...................................................................................... 159 七、经营成果分析...................................................................................... 182 八、现金流量分析...................................................................................... 201 九、资本性支出.......................................................................................... 205 十、技术创新分析...................................................................................... 205 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......... 209 十二、本次发行的影响.............................................................................. 209 第六节 合规经营与独立性 .............................................................................. 211 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况..................................................................................... 211 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况......................................................................................................... 211 三、同业竞争情况...................................................................................... 212 四、关联方和关联交易.............................................................................. 214 第七节 本次募集资金运用 .............................................................................. 229 一、本次募集资金投资项目计划.............................................................. 229 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................. 229 三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.............. 242 四、关于主营业务与募集资金投向的合规性.......................................... 243 五、本次募集资金管理.............................................................................. 244 第八节 历次募集资金运用 .............................................................................. 245 一、前次募集资金的募集及存放情况...................................................... 245 二、前次募集资金运用情况...................................................................... 245 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.......... 251 第九节 声明..................................................................................................... 252 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 252 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................. 257 三、保荐机构（主承销商）声明.............................................................. 258 四、发行人律师声明.................................................................................. 260 五、会计师事务所声明.............................................................................. 261 六、信用评级机构声明.............................................................................. 262 七、董事会声明.......................................................................................... 263 第十节 备查文件 ............................................................................................ 266 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、常用词语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司 英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.，LTD 注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：雅创电子 股票代码：301099.SZ 有限公司设立日期：2008年1月14日 股份公司设立日期：2019年8月26日 法定代表人：谢力书 注册资本：8,000.00万元人民币 经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次发行已经公司第二届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）模拟芯片加强国产化替代的步伐 国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模上都与世界领先企业存在着较大的差距。根据中国半导体协会数据，2020年我国模拟芯片自给率仅为12%，其中汽车模拟芯片自给率不足5%。近年来，受到国际贸易摩擦及国内产业政策鼓励等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，尤其是2021年行业面临了前所未有的缺货和涨价，更是为国产厂商导入供应链提供了重要机遇，加速了国产替代步伐。 近年来，我国出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面对集成电路行业进行支持与鼓励，本土模拟芯片设计企业开始蓬勃发展，国产汽车模拟 IC逐步进口替代的窗口期已经到来。 （2）国家政策鼓励集成电路行业尤其是汽车芯片发展 集成电路行业作为国民经济发展的基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020年2月，国家发改委等11部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，明确提出突破智能计算平台以及车规级芯片等关键技术。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），加大对本土集成电路产业的支持。2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确提出突破车规级芯片、车用操作系统、新型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为新能源汽车核心技术攻关工程的一部分。 （3）汽车模拟芯片下游市场需求广阔 全球模拟芯片市场规模快速发展，汽车模拟芯片增长尤为突出。根据 WSTS统计，2021年全球模拟芯片市场规模达到741.05亿美元，同比增长33.14%，增速达到近20年来最高；预计2022年将达845.39亿美元，同比增长14.08%。其中，汽车将是模拟芯片增速最快的下游应用领域，预计2022年将增长17%。 中国大陆是模拟芯片最大下游市场，占全球市场比重的36%。随着经济的不断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的市场需求。 根据 IBS预计，到2027年中国将消费全球62.85%的电子元器件。尤其随着近年来我国汽车行业表现出色、蓬勃发展，新能源汽车渗透率逐步提高，作为汽车电子控制系统重要部件的模拟芯片市场需求大幅提升。 （4）汽车电子行业高速发展 近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，单车汽车电子元件价值量得到提升，带动车规级半导体行业增速将高于整车销量增速，汽车电子市场规模迅速攀升。随着新能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比重也将不断提升。根据中国产业信息网数据，2020年汽车电子占整车成本比例为34.32%，至2030年有望达到49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比从上世纪80年代的3%已增至2015年的40%左右，预计2025年有望达到60%。根据 Omdia统计，2019年全球车规级半导体市场规模约412亿美元，预计2025年将达到804亿美元；2019年中国车规级半导体市场规模约112亿美元，占全球市场比重约27.2%，预计2025年将达到216亿美元。 2、本次发行的目的 （1）汽车模拟芯片研发及产业化项目 “汽车模拟芯片研发及产业化项目”能够扩大公司车规级模拟芯片研发设计团队，引进业内高级技术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，强化公司在汽车模拟芯片领域的技术深度和技术积累，获取更大的市场空间。通过本项目的实施，公司将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术实力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。 （2）雅创汽车电子总部基地项目 “雅创汽车电子总部基地项目”建成后将作为公司总部基地，改善公司办公、仓储、员工生活配套条件，进行信息化升级，全面提升公司的综合管理能力。一方面，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障；另一方面，有利于加强公司内部管理信息化建设，进一步提升公司业务运营效率。本次募投项目的建设，将有利于提升公司的综合实力，把握住汽车电子产业蓬勃发展的机遇，为公司的业绩增长保驾护航，有利于公司的长远发展。 （三）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （四）发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （六）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 （八）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行可转债的基本条款 1、债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 2、票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100元。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 14、投资者保护、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 15、偿债保证措施 预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。 双方约定的偿债保障措施为： （1）不得向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施； （3）暂缓为第三方提供担保。 16、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 17、评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。 （十二）本次可转债的受托管理人 公司聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。 在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十三）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金。 （2）公司未能偿付本期债券的到期利息。 （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。 （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。 （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。 （7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 （1）在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。 （2）在知晓发行人发生其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。 （3）及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 （4）在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。 3、争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。 （十四）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
国信证券系雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构。截至2022年9月30日，公司子公司国信资本持有发行人股份100.00万股，占发行人总股本的1.25%；“国信证券－农业银行－国信证券鼎信18号员工参与战略配售集合资产管理计划”持有发行人股份181.90万股，占发行人总股本的2.27%；上述持股情况主要为发行人首发上市时保荐机构子公司跟投、发行人高管战略配售所致。除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。（未完）  |