茂莱光学(688502):茂莱光学首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:茂莱光学:茂莱光学首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年三月八日 特别提示 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 3月 9日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 2023年3月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2023]审字第90059号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年度财务报表）。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下： （一）涨跌幅限制放宽 幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为12,061,430股，占发行后总股本的22.84%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率高于同行业公司平均水平 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”，截至2023年2月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的“仪器仪表制造业（C40）”最近一个月平均静态市盈率为38.07倍。发行人本次发行价格为69.72元/股，对应的市盈率为： 1、58.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、63.60倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、78.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、84.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2021年扣非前/后 EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 2月 21日）总股本 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成 注 3：计算 2021年扣非后静态市盈率均值时，剔除异常值福光股份。 本次发行价格69.72元/股对应的公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为84.80倍，高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”，指 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月。 （一）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险 公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，采用定制化业务模式进行差异化竞争，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。 根据弗若斯特沙利文，2021年全球工业级精密光学的市场规模为 135.7亿元，预计未来市场规模将从 2022年的 159.4亿元增长到 2026年的 267.6亿元，年均复合增长率约为 13.8%；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过 70%的份额，处于行业领先地位，按照沙弗若斯特沙利文的数据测算，2021年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为 2.4%。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。 （二）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险 报告期内，公司产品主要覆盖六大细分应用场景，包括半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测。但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行业，技术门槛较高，细分行业的市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略，如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用场景中短时间内无法找到新的可替代客户，对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。 （三）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 15,466.19万元、17,911.51万元、25,449.82万元和 16,503.44万元，占营业收入的比例分别为 69.70%、72.74%、76.78%和 79.79%，境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。 此外，报告期内，公司从境内出口美国的销售金额分别为 4,382.84万元、4,753.59万元、5,340.41万元和 2,865.79万元，占各期销售收入的比例分别为 19.75%、19.31%、16.11%和 13.85%。公司对美国供应商的采购金额分别为 395.50万元、666.53万元、920.40万元和 291.09万元，占采购总额的比例分别为 4.90%、5.62%、6.66%和 3.44%。公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售占比较高，销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区，公司境外销售主要使用美元等外币结算，报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，公司报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为 0.61万元、693.53万元、182.10万元和-472.51万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额 0.01%、14.73%、3.58%和 16.99%。若未来汇率波动持续较大，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 1月 12日，中国证监会发布证监许可〔2023〕84号文，同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所《关于南京茂莱光学科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕32号文）批准，上海证券交易所同意本公司在上海证券交易所科创板上市交易，本公司 A股股本为 5,280.0000万股（每股面值 1.00元），其中 1,206.1430万股于 2023年 3月 9日起上市交易，证券简称为“茂莱光学”，证券代码为“688502”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 3月 9日 （三）股票简称：茂莱光学；扩位简称：茂莱光学 （四）股票代码：688502 （五）本次发行后的总股本：52,800,000股 （六）本次发行的股票数量：13,200,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：12,061,430股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：40,738,570股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：573,723股，其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数为573,723股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.35%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为397个，这部分账户对应的股份数量为564,847股，占网下发行总量的7.43%，占扣除战略配售数量后发行数量的 4.47%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 本次发行价格为 69.72元/股，本次发行后本公司股份总数为 5,280.0000万股，上市时市值约为人民币 36.81亿元，本公司 2021年度经审计的营业收入为 33,146.26万元，2021年度经审计的净利润为 4,718.64万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：南京茂莱光学科技股份有限公司 英文名称：MLOPTIC Corp. 本次发行前注册资本：人民币 3,960万元 法定代表人：范一 注册地址：南京市江宁开发区铺岗街 398号 办公地址：南京市江宁开发区铺岗街 398号 经营范围：光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。凭借垂直整合能力，为客户提供“光、机、电、算”一体化的解决方案。目前公司已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力，高精度光学器件制造能力，光学镜头及系统的多变量主动装调能力，以及光学系统的垂直集成能力。 所属行业：C4028电子测量仪器制造（《国民经济行业分类》） 联系电话：025-52728150 传真：025-52728150 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：王陆 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）基本情况 1、控股股东 截至 2023年 2月 1日，茂莱投资持有本公司 79.29%的股份，为公司的控股股东。 控股股东控制的其他企业为南京诚恒生命科学技术有限公司和智茂研究院。控股股东直接持有南京诚恒生命科学技术有限公司 100%的股权；控股股东直接持有智茂研究院 15%的股权、通过南京诚恒生命科学技术有限公司间接持有智茂研究院 55%的股权，即合计持有智茂研究院 70%的股权。
截至 2023年 2月 1日，茂莱投资的股权结构如下：
2、实际控制人 范一，中国国籍，身份证号为 320602196901XXXXXX，无境外永久居留权，住所为南京市江宁区秣陵街道将军南路。 范浩，中国国籍，身份证号为 320602197201XXXXXX，无境外永久居留权，住所 为南京市白下区御河苑。 截至 2023年 2月 1日，范一、范浩兄弟直接持有公司 9.09%的股份，通过茂莱投 资间接持有公司 55.51%的股份，范一、范浩兄弟合计持有公司 64.60%的股份，且范浩 担任公司董事长、范一担任公司董事和总经理，两人对发行人的股东大会、董事会决议 以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制人。 范浩，公司董事长，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生学历，英国杜伦大学毕业。1994年 8月至 2001年 12月，任江苏省对外经贸股份有 限公司业务经理；2001年 12月至 2003年 1月，在中欧国际工商学院就读 MBA；2003 年 1月至 2004年 5月，任肖特（上海）精密材料和设备国际贸易有限公司项目经理； 2004年 6月至今，任茂莱仪器总经理；2011年 12月至 2015年 5月，任茂莱有限董事； 2015年 5月至今，任公司董事长。 范一，公司董事、总经理，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士研究生学历，南京大学商学院 MBA、荷兰马斯特里赫特管理学院 MBA毕业。1999 年 8月至 2015年 5月，任茂莱有限董事、总经理；2015年 5月至今，任公司董事、总 经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注 1：范一、范浩为公司实际控制人，截至本上市公告书签署日，范一、范浩分别持有茂莱投资 35%的股权。 注 2：上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致。 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 1、董事简要情况 公司董事会现由 7名董事组成，其中独立董事 3名，全体董事均由公司股东大会选举产生。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。 截至本上市公告书签署日，公司董事会成员情况如下表所示：
公司监事会现由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事和 1名职工监事，其中职工监事由职工大会选举产生，公司股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期三年。 截至本上市公告书签署日，公司监事会成员情况如下表所示：
公司现有高级管理人员 4名，由公司董事会选举产生。高级管理人员任期为三年。 截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员成员情况如下表所示：
截至本上市公告书签署日，公司共有 6名核心技术人员，具体情况如下表所示：
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前持有公司股份的情况如下： 1、直接持股情况
2、间接持股情况
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股意向以及减持意向的承诺”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 （一）股权激励的基本情况 1、基本内容 为对公司的高级管理人员王陆、核心技术人员周威进行股权激励，2021年 12月，发行人股东茂莱投资将其持有的 100万股股份以 5元/股的价格分别转让给王陆、周威800,000股、200,000股。（具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本及股东变化情况”）。 2、执行情况 2021年 12月，茂莱投资分别与王陆、周威（以下简称“激励人员”）签订了《股份转让协议》，约定激励人员自本协议签署之日起三年内（以下简称“服务期”），激励人员将为发行人及其关联公司提供全职服务，若在服务期届满前激励人员与发行人或其关联公司解除、终止或不续签劳动合同，茂莱投资或其指定的第三方有权按照激励人员原始投资价格赎回激励人员根据协议受让的全部或部分公司股份。 3、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 本次股权激励的实施，有助于充分激发被激励对象的工作积极性，实现股东目标、公司目标及员工目标的统一，整体而言有利于公司的良性经营与发展。本次股权激励自2021年授予之日起按服务期计提，其中 2021年确认股份支付 7.98万元，计入经常性损益，未对公司财务状况造成重大不利影响。发行人不会因本次股权激励而导致公司实际控制人发生变化，不会对公司控制权造成重大不利影响。综上，上述股权激励不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。 4、公允价值确定依据及尚未确认的股份支付费用 根据金证(上海)资产评估有限公司出具的《南京茂莱光学科技股份有限公司股份支付所涉及的南京茂莱光学科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2022]第 0033号），截至评估基准日 2021年 12月 31日，茂莱光学股东全部权益的公允价值为 89,000万元，折合每股公允价值为 22.47元/股。本次股权激励的价格系考虑激励对象对公司的贡献程度，在净资产评估值基础上给予一定折让并由各方协商确定为 5元/股。根据中天运出具的《审计报告》，净资产评估值超过本次股权激励价格的部分确认股份支付费用，共计人民币 1,747.47万元。 根据王陆、周威与茂莱投资于 2021年 12月 27日签订的《股份转让协议》，王陆和周威承诺自协议签署之日起三年内（以下简称“服务期”）为茂莱光学或其关联公司提供全职服务，故股份支付费用自股份转让协议签署日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认为管理费用。股份支付费用各期摊销计划如下：
发行人已在 2021年度摊销股份支付费用 7.98万元，2022年上半年度摊销股份支付费用 288.85万元，剩余 1,450.64万元股份支付费用将按照上述摊销计划在 2022年下半年度、2023年度及 2024年度摊销。 （二）减持承诺 具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定、持股意向以及减持意向的承诺”。 （三）限售安排 王陆、周威所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36个月。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为 3,960万股。本次发行人民币普通股 1,320万股，占公司发行后总股本的 25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下：
六、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况 本次发行不存在发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。 八、保荐机构子公司跟投情况 （一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股票数量：573,723股 （四）获配金额：39,999,967.56元 （五）占本次公开发行股票数量的比例：4.35% （六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起 24个月 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行后公司的总股数为 52,800,000股，其中本次公开发行股份数为 13,200,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 69.72元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 84.80倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.23倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.82元（按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 21.58元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2022年 6月 30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 92,030.40万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 3月 2日出具了“中天运[2023]验字第 90012号”《验资报告》。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为：10,896.22万元，具体如下：
十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 81,134.18万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 9,998户。 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 573,723股，占本次发行数量的 4.35%。 网上有效申购数量为 1,234,847.40万股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,282.42倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 10%（向上取整至 500股的整数倍，即1,263,000股）从网下回拨到网上。 在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为 5,025,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 39.80%，网上定价发行的中签率约为 0.04069329%。网上投资者缴款认购 4,938,197股，放弃认购数量 86,803股。网下最终发行数量为 7,601,277股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 60.20%。其中网下投资者缴款认购7,601,277股，放弃认购数量 0股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 86,803股，包销金额为 6,051,905.16元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的 0.69%，占发行数量的 0.66%。 第五节 财务会计资料 一、财务会计资料 公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2022]审字第 90403号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、2022年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中天运[2023]阅字第 90003号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 2023年 3月 6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022年度审计报告及财务报表的议案》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2023]审字第 90059号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022年度财务报表）。 二、主要财务数据 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2023]审字第 90059号），公司 2022年 12月 31日的财务状况，以及 2022年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：
注 2：部分变动比例与相关精确数值计算的结果在尾数上有差异系四舍五入造成 三、主要财务数据变动情况分析 2022年末，公司资产总额较 2021年末增长 19.29%，主要系随着公司业务的开展，应收账款、存货、固定资产等科目增长所致，同时随着 IPO募集资金投资项目中“高端精密光学产品生产项目”投入建设资金较多，在建工程账面金额大幅增加。2022年末，公司负债总额较 2021年末增长 21.89%，主要系随着公司业务的开展，应付账款、应付职工薪酬等科目增长所致。 2022年，公司盈利情况良好，营业收入及净利润均同比增长。2022年 1-12月和 2022年 7-12月，公司营业收入分别为 43,872.54万元和 23,188.16万元，同比增长分别为 32.36%和 26.11%；2022年 1-12月和 2022年 7-12月，公司净利润分别为 5,901.48万元和 3,291.91万元，同比增长分别为 25.07%和 26.01%，增长较快主要系受益于生命科学、半导体设备、AR/VR检测设备、生物识别等下游市场需求的提升，收入增长的主要贡献来自既有成熟客户，同时近年来新开拓客户的采购需求增加。 2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,506.65万元，同比下降 14.27%；2022年 7-12月为 4,395.52万元，同比基本持平。2022年全年公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系公司对部分供应周期较长的原材料增加了备货，本期购买商品、接受劳务支付的现金增加；同时公司加大人员投入，支付给职工以及为职工支付的现金增加。 四、2023年第一季度业绩预计情况 公司预计 2023年第一季度营业收入为 12,000.00万元至 13,500.00万元，同比增长7.19%至 20.58%；预计 2023年第一季度归属于母公司所有者的净利润为 1,300.00万元至 2,000.00万元，同比增长-3.87%至 47.89%；预计 2023年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,200.00万元至 1,600.00万元，同比增长-8.91%至21.45%。 前述 2023年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生重大对外担保事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为茂莱光学首次公开发行 A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为茂莱光学具备首次公开发行 A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐茂莱光学首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：（010）65051166 传真：（010）65051156 保荐代表人：刘帆、唐加威 联系人：刘帆、唐加威 联系方式：（010）65051166 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 刘帆：现任中金公司投资银行部副总经理，于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江禾川科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐加威：现任中金公司投资银行部执行总经理，于 2017年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A股项目、东方财富信息股份有限公司 2019年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司2020年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、股份锁定、持股意向以及减持意向的承诺 （一）发行人实际控制人范一、范浩承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月。 3、前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 4、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司有明确的控制权安排。 5、本人承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 6、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。 8、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 9、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人实际控制人近亲属杨锦霞承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份； 2、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月； 3、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司有明确的控制权安排； 4、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定；在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （三）发行人控股股东茂莱投资承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份； 2、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本企业直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月。 3、本企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本次发行价，并确保公司有明确的控制权安排。 4、本企业承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 5、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 7、本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （四）发行人直接持有公司5%以上股份紫金投资承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份总数的 100%。 3、本企业承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，在本企业持有的发行人股份超过 5%的情况下将并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。 4、在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 6、本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （五）发行人股东南京创投、江宁创投承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份； 2、本企业承诺保证减持发行人股份的行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。如届时相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所对本企业持有的公司股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。 3、如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （六）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员宋治平承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份； 2、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月；本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 3、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首次公开发行上市前股份将不超过首次公开发行上市时本人直接和间接所持发行人首次公开发行上市前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）；同时，在本人离职后 6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力， 在此期间本人继续履行上述承诺。 5、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （七）发行人高级管理人员王陆承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月；本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价。 3、上述锁定期届满后，在本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；同时，在本人离职后 6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力， 在此期间本人继续履行上述承诺。 5、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （八）发行人股东周威承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首次公开发行上市前股份将不超过首次公开发行上市时本人直接和间接所持发行人首次公开发行上市前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用），在本人离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行上市前股份。 3、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力， 在此期间本人继续履行上述承诺。 4、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 5、本人减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 二、稳定股价的措施和承诺 为维护本次发行后公司股价的稳定，保护公众股东特别是中小股东的利益，发行人制定了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。 （一）发行人的承诺 公司承诺： 1、公司知晓并详细了解《稳定股价预案》，将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述的公司职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。 2、在《稳定股价预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。 （二）控股股东的承诺 发行人控股股东茂莱投资承诺： 1、本企业知晓并详细了解《稳定股价预案》，在公司股票上市后三年内股价达到《稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本企业将根据《稳定股价预案》的相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，切实履行该预案以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。 2、如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要股东大会表决同意的事项的，在本企业具有表决权的情况下，本企业将在股东大会表决时就相关议案投赞成票。 3、在《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未能履行上述稳定股价的承诺，则本企业将在将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且本企业持有的公司股份不得转让，直至本企业按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）实际控制人的承诺 发行人实际控制人范一、范浩承诺： 1、本人知晓并详细了解《稳定股价预案》，在公司股票上市后三年内股价达到《稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将根据《稳定股价预案》的相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，切实履行该预案以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。 2、如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要董事会、股东大会表决同意的事项的，在本人具有表决权的情况下，本人将在董事会、股东大会表决时就相关议案投赞成票。 （四）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺 公司全体董事和高级管理人员范浩、范一、宋治平、邹华、王陆和郝前进做出以下承诺： 1、本人知晓并详细了解《稳定股价预案》，在公司股票上市后三年内股价达到《稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本人将根据《稳定股价预案》的相关要求以及公司董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，切实履行该预案以及董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。 2、如前述具体实施方案或具体实施措施涉及需要董事会表决同意的事项的，在本人具有表决权的情况下，本人将在董事会表决时就相关议案投赞成票。 3、在《稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司有权停止发放本人的薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至该等本人按《稳定股价预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。 公司未来新聘的公司董事、高级管理人员，也将明确要求其受到上述稳定公司股价的预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 公司承诺： 1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股3、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下： （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会或其他有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份或赔偿损失的义务。 （2）履行程序 相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。 a、涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； b、涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起 6个月内完成回购首次公开发行的全部新股； c、涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起 6个月内完成赔偿投资者。 （3）约束措施 a、自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。 b、自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 1、本企业/本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本企业/本人将极力促使发行人按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（未完）  |