宣亚国际(300612):向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:宣亚国际:向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过方案修订。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的股票数量不超过 47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，已经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过。 10、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，请投资者特别注意投资风险： （1）宏观经济及突发事件的风险 公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。 （2）行业竞争风险 公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。 （3）网络监管政策的风险 公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。 （4）技术升级迭代风险 发行人作为新一代的营销技术运营商，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，不断夯实“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。2019年至2021年，公司在报告期内持续稳定研发投入，投入金额分别为2,955.40万元、2,736.28万元和2,776.90万元。对于本次募投项目而言，公司AI技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。 （5）产品持续创新的风险 虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。 （6）供应商集中度相对较高的风险 报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为3,612.02万元、39,162.31万元、60,427.27万元和53,096.27万元，占各期采购金额的比例分别为13.12%、60.56%、68.50%及73.43%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。 发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。4、客户集中度相对较高的风险 公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为42.55%、43.80%、58.66%和65.00%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。 （7）人才流失的风险 营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过 200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案；同时拥有近 20名专业性强、行业经验丰富的技术人才，包括架构师、项目经理、开发、测试、运维工程师等，能够应用自有技术平台对本项目提供技术服务。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。 （8）业绩波动的风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司营业收入分别为35,422.87万元、61,938.87万元、91,744.21万元和69,811.10万元；归属母公司股东的净利润分别为1,034.99万元、-2,877.20万元、978.54万元和4,045.65万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 933.04万元、-3,772.98万元、982.35万元和4,074.03万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大并在2020年出现亏损，主要原因是公司近两年转型升级，研发投入持续增长。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营业绩继续波动的风险。 （9）毛利率波动的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及22.19%，2019- 2021年度发行人主营业务综合毛利率有所下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2022年 1-9月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。 （10）债务风险 2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。 （11）即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （12）应收账款较大的风险 2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为19,337.87万元、28,218.51万元、29,894.93万元和29,106.65万元，占对应时点总资产的比例分别为31.68%、33.04%、37.31%和35.37%，占比相对较高。公司应收账款账龄在 1年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。 （13）其他权益工具投资减值风险 新冠肺炎疫情蔓延以来对国际和国内市场影响较大，公司部分参股公司经营发展遇到不同程度的影响。报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股公司进行了年度评估。截至2022年9月末，发行人其他权益工具投资账面价值为6,854.06万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。 （14）长期股权投资减值风险 截至2022年9月末，发行人长期股权投资账面价值为 9,231.29万元，主要系公司围绕新兴技术领域、前沿技术应用、丰富自身客户品类等方面进行的业务布局，主要投资了链极科技、睿链通证等企业。若链极科技、睿链通证未来经营状况恶化或发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。 （15）商誉减值风险 截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022 年9月30日，公司商誉账面价值分别为3,284.05万元、3,204.18万元、3,204.18万元和3,204.18万元，占资产总额的比例分别为5.38%、3.75%、4.00%和3.89%。 发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （16）募集资金投资项目实施风险 从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。 （17）募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险 在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,393.94万元至3,918.92万元，占完全达产实现销售后预计年总营业收入的比例为 1.10%至 3.28%，占完全达产实现销售后预计利润总额的比例为 15.67%至68.57%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的固定资产折旧将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。 （18）公司规模扩大的管理风险 随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加 29,649.06万元，员工数量增加近80名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。 （19）募投项目经营资质的风险 公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律规定，并结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （20）募投项目涉及直播及短视频业务的合规性风险 目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行业，其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络短视频内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法规的发布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管设施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容电商形式的不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务经营造成一定的不利影响。 （21）产能扩张风险 播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务25个客户，可租赁实景直播中心及虚拟直播中心的数量最多分别为 3间和 6间。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性作了充分的分析和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备工作，但新增产能的消化需要依托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以及汽车营销行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目预计新增客户数量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 （22）募投项目效益测算不及预期的风险 公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台项目的税后内部收益率为21.96%，税后静态投资回收期为5.74年。其中，内容电商代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确定；自有账号孵化与商业合作业务的单次广告收入定价是在参考主流互联网短视频服务平台达人账号报价的基础上进行保守预估，直播中心租赁及拍摄业务的收费标准系参考市场同类直播中心的价格水平，并结合本项目中客户群体、场地面积、人员服务、摄影服务等因素的影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务拓展新客户的业务定位后综合确定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运营业务的客户数量、自有账号孵化与商业合作业务的运营账号数量，以及可租赁直播中心的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无法采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。 （23）募投项目毛利率波动风险 在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸纳优质人才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上述营业成本变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响公司的盈利水平。 （24）审核注册风险 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审核事项以及最终获得注册的时间存在不确定性。 （25）股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。 （26）发行风险 本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................... 18 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 19 三、发行人的主营业务、主要产品或服务情况 ............................................... 33 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 48 五、财务性投资情况 ........................................................................................... 50 六、未决诉讼、仲裁情况 ................................................................................... 50 七、行政处罚情况 ............................................................................................... 53 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 55 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 55 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 59 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 60 四、募集资金投向 ............................................................................................... 61 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 61 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 62 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 62 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 63 一、本次募集资金使用概述 ............................................................................... 63 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 63 三、关于两符合 ................................................................................................... 67 四、本次募集资金投资项目具体情况、必要性和可行性分析 ....................... 70 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 87 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................... 87 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....................... 88 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 88 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 88 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 89 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 90 一、市场风险 ....................................................................................................... 90 二、经营风险 ....................................................................................................... 91 三、财务风险 ....................................................................................................... 92 四、本次募集资金投资项目的实施风险 ........................................................... 95 五、其他风险 ....................................................................................................... 97 第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 99 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 99 控股股东、实际控制人声明 ............................................................................. 100 保荐机构及其保荐代表人声明 ......................................................................... 102 保荐机构总经理声明 ......................................................................................... 103 保荐机构董事长声明 ......................................................................................... 104 发行人律师声明 ................................................................................................. 105 审计机构声明 ..................................................................................................... 106 发行人董事会声明 ............................................................................................. 107 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 112 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义见下表：
第二节 发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2022年9月30日，宣亚国际的股本结构见下表：
截至 2022年9月30日，发行人总股本为 159,039,975股，宣亚投资持有发行人股份4,167.00万股，占发行人总股本的26.20%，系发行人的控股股东。宣亚投资的股权结构如下：
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业概况 整合营销传播服务行业是基于营销传播领域的产业融合所形成的跨越传统广告、公共关系、促销、营销咨询、事件营销边界的产业形态，其细分领域主要为广告、公共关系等行业。 1、广告行业现状及规模 近年来，广告行业的发展快速革新，广告受众、广告技术和广告内容等都在产生着本质上的变化。对于媒介端而言，广告传播手段不断创新，媒体渠道不断细分，内容形式与传播效果亦不断提升。依托基础设施建设的完善和 5G技术的推广，网络数字媒体和平台媒体已成为营销传播的主要载体，网络、手机、数字电视等形式的互联网媒介广告的效用已获得众多广告主的青睐。根据Questmobile数据显示，2019年至 2023年中国广告行业市场规模预计将由 8,674.3亿元上涨至 11,658.9亿元，其中互联网广告市场规模预计将由 4,830.1亿元上涨至 7,924.8亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映2019-2023年中国互联网广告市场规模变化 数据来源：《QuestMobile2021中国互联网广告市场洞察》 2、公共关系行业现状及规模 近年来，突如其来的新冠疫情虽然对中国公共关系市场，尤其是以线下业务 为主的公司带来较大影响，但 2021年中国公共关系市场依然呈现增长态势，市 场对公关的需求仍在不断增加。根据《中国公共关系业 2021年度调查报告》数 据显示，2021年中国公共关系市场的营业规模约为 745.9亿元人民币，年营业额 增长率为 8.3%，略高于全年 GDP8.1%的增幅，呈现出较大的恢复态势。 2016-2021年中国公共关系行业市场规模及同比增长率 此外，从服务领域来看，2021年度中国公共关系服务领域前 5位分别是汽 车、IT（通讯）、互联网、快速消费品、制造业。汽车行业依然占据整个市场份 额超过 1/3，继续高居榜首，且比去年略有提高。IT（通讯）、互联网、快速消费 品排名不变，位于 2-4位。与 2020年度相比，制造业对公共关系的需求超过金 融业，制造业企业对品牌的意识正不断提升。金融业从去年的第 5位下降到第 6 位。娱乐/文化业、医疗保健业、旅游业、房地产业排名不变，分别位居第 7至 10位。 2020年与 2021年中国公共关系服务领域市场份额对比情况 数据来源：《中国公共关系业 2021年度调查报告》 3、行业发展趋势 （1）数字化转型助力企业提升品牌力、提高企业管理效力、增强企业社会责任感 近年来，“新基建”的推进正助力我国数字经济的蓬勃发展，而其中的新技术也正不断驱动营销立体化、智慧化，不断拉近品牌与用户之间的距离，助力品牌实现“人、货、场、内容”营销要素的精准匹配，全方位提升营销效率。一方面，品牌营销的立体化主要体现在场景、触点及洞察等方面。广告主通过 5G、大数据、物联网及云计算等新技术，实现不同时间、不同场景的多维渠道中实时数据的采集、处理及分析，从而快速感知并相应客户需求的变化；另一方面，品牌营销的智慧化主要体现在精准、决策、实时等方面。广告主通过人工智能、边缘计算等新技术提高对识别、场景适配、触点时机等营销环节的精准度，并实现内容智能投放，效果评估等智能决策，同时将营销策略的实时动态调整贯穿整个营销链条中，由此实现营销效能的最大化。《国家“十四五”规划纲要》明确提出，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。未来，随着新技术的日益成熟，品牌营销的数字化程度也将愈发加深，新技术对于品牌自身和营销行业而言都将是新时代下突破现状的重要抓手。 （2）构建“AI+业务+数据”驱动的技术平台+轻定制化 SaaS应用，为客户提供实时敏捷高效服务 面对客户多元化、精准化、差异化的服务需求，营销行业公司持续围绕客户对营销目标、营销策略、营销创意、用户画像、营销效果 ROI的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等方面需求进行探索。在此背景下，营销服务公司构建以“AI+业务+数据”驱动的技术平台是提高其核心竞争力的关键措施，通过技术平台可以实现描述服务内容、展现服务成果、积累服务数据、存储数字资产等功能，既能减少沟通成本，提升协作效率，还可以让各条业务线通过技术平台随时调取公司资源，快速响应客户的需求，提高服务质量。另外，产业互联网时代下营销服务 SaaS化是趋势，差异化、定制化是产品核心竞争力。SaaS在帮助企业进行数字化转型同时，很大程度上缓解企业在人力、财力上的压力，使其能够集中资金对核心业务进行有效的运营。目前营销 SaaS化发展的主要驱动力来自于三个方面：（1）营销数字化同时销售线上化，营销行为以及销售数据在线上沉淀，为营销 SaaS积累数据资源。（2）中小广告主对于营销服务的需求一直存在，对于专业服务的付费意愿也在增强，有望拉动营销 SaaS化。（3）互联网流量红利消失，从厂商自身发展角度来看，也在不断探索从 TO C到 TO B商业模式的切换，有动力推出营销 SaaS产品。 （3）新兴技术驱动下，内容营销的方式越来越多样化，新营销场景下用户体验更加舒适及便捷 从图文、音频到视频和短视频，再到近年兴起的直播，内容营销的方式越来越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质的内容成为链接不同内容营销形式的基础。传统营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，短视频、直播等信息流互联网平台的出现深度改变了内容营销的行业格局，并正在逐步成为品牌营销的新增长点。根据第 49次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截止到 2021年 12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达 9.75亿，较 2020年 12月增长 4,794万，占网民整体的 94.5%。其中短视频用户规模为 9.34亿，较 2020年 12月增长 6,080万，占网民整体的 90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达 7.03亿，较 2020年 12月增长 8,652万，占网民整体的 68.2%。其中，电商直播用户规模为 4.64亿，较 2020年 12月增长7,579万，占网民整体的 44.9%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。 广告主为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，使得营销场景的虚拟化进程在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。如沉浸式直播间利用 3D建模、VR、AR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，实时渲染、跟踪，将产品与空间融合，打破时空限制的同时，以新颖、逼真的场景充分发挥营销创意，带给消费者感官冲击，带动消费。如今，房地产业、汽车行业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌更加充满故事感和价值感。科技发展日新月异，驱动着行业的发展变革，也极大的改变了人们的生产生活方式，为人们带来更加舒适、便捷的生活体验。 （二）行业竞争格局 1、行业竞争格局 （1）国际竞争格局 在整合营销传播服务行业中，WPP集团、宏盟集团、阳狮集团、埃培智集团、日本电通集团、哈瓦斯集团等知名公司通过兼并、收购或新设子公司等方式，不断拓展自身业务范围，如今已成为全球极具影响力的综合性整合营销传播服务企业。其中，综合性营销服务优势是上述公司在全球性的整合营销传播服务业务及国际中高端商务服务市场中脱颖而出的关键要素。 然而，行业的本地化属性决定了国际知名企业进军目标市场，需要充分了解本土市场文化后，利用本土营销传播资源，制定符合各国特色的服务模式，方可与本土的整合营销传播服务企业竞争。因此，相较于国际企业，我国本土的整合营销传播服务企业虽然尚未形成强大的品牌效应、规模优势和全球资源整合能力。但随着我国市场逐渐走向全球化，行业快速发展，本土企业已逐步建立有影响力的服务品牌，二者差距逐步缩小。 （2）国内竞争格局 我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准，属于完全竞争市场。当前我国整合营销传播服务行业的竞争主要表现在创新策划设计能力、优质客户资源储备、渠道拓展能力以及专业人才储备等方面的差异，能够在以上方面表现出色并为客户提供优质整合营销服务的企业，将在日益激烈的行业竞争中获得持久竞争力。 2、发行人主要的竞争对手 （1）北京蓝色光标数据科技股份有限公司（300058）（以下简称“蓝色光标”） 蓝色光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司。蓝色光标及其旗下子公司的业务板块包括：全案推广服务（数字营销、公共关系、活动管理等）、全案广告代理（数字广告投放、中国企业出海广告投放以及智能电视广告 OTT业务代理等）以及元宇宙相关业务（虚拟人、虚拟物品以及虚拟空间），服务内容涵盖营销传播整个产业链，以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。 （2）广东省广告集团股份有限公司（002400）（以下简称“省广集团”） 省广集团是一家为客户提供整合营销传播服务的企业，公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。 公司的主要产品是品牌管理、传统媒介代理、数字营销、自有媒体、公关活动、杂志发行。 （3）浙文互联集团股份有限公司（600986）（以下简称“浙文互联”） 浙文互联主营业务为数字营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值，通过对影视、游戏、短视频等领域的布局，逐步向数字内容、数字文化公司迈进。 公司以技术、数据、内容为关键抓手，用“效果”为客户创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据分析与洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化数字营销解决方案。 （4）广东天龙科技集团股份有限公司（300612）（以下简称“天龙集团”） 天龙集团互联网营销板块主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网广告相关的专业媒介运营服务，包括广告投放策略定制、广告内容创意制作、媒介计划制定、媒介采购、短视频制作、电商直播、流量运营优化、媒介执行、效果评估、数据闭环迭代反馈等，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。 （5）WPP集团 WPP集团是世界上最大的传播集团，总部位于英国伦敦，在 110个国家里有 3,000个办事处，员工达 162,000多人。WPP集团拥有 60多个子公司，包括奥美、智威汤逊、群邑集团、伟门公司、扬罗必凯广告公司、伟达公共关系顾问公司等业界领先的品牌，主要服务于本地、跨国及环球客户，提供广告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药专业传播等服务。 （6）宏盟集团 宏盟集团是全球知名的广告传播集团，其总部设在纽约，旗下拥有天联广告（BBDO）、恒美（DDB）、和李岱艾（TBWA）等广告公司。宏盟集团通过其全球网络和下属的众多专业公司在 100多个国家为超过 5000家客户提供广告、战略媒体规划和购买、直销、促销、公共关系和其它专业传播咨询服务。 （7）埃培智集团 埃培智集团是全球商业传播的领导者，是美国第二大、世界第四大广告与传播集团，业务包括广告、直效行销、市场研究、公关、healthcare健康咨询、会议与活动、媒体专业服务、体育行销、促销、企业形象策略等。旗下公司：拥有三个全球运作的广告公司（McCann-Erikson麦肯环球广告、Lowe&Partners睿狮广告、FCB博达大桥广告）和优势麦肯、Initiative媒介以及公关公司万博宣伟（Weber Shandwick）。 （8）阳狮集团 阳狮集团是法国最大的广告与传播集团，创建于 1926年，总部位于法国巴黎，以广告代理服务、媒介服务、媒体经营、公共关系服务和市场营销服务为主要业务。旗下公司：广告代理公司包括阳狮（ Publicis）、盛世长城（Saatchi&Saatchi）、李奥贝纳（LeoBurnett）、Arc（原 D'Arcy北美的通用（GM）部门和宝洁（P&G）部门）等；媒介服务公司包括实力传播集团（Zenith Optimedia）、星传媒体（Starcom Media Vest）等。 （9）日本电通集团 日本电通集团成立于 1901年，总部位于日本东京，并在 30多个国家设有子公司，50余个国家成立了合作据点。电通集团提供以广告为中心的综合一体型沟通服务，涉及市场调查，咨询，品牌设计管理，公关，促销，大型会展运营，大型体育赛事运营，广告策划，创意，制作，媒体整合，区域规划等一系列高端服务领域。 （10）哈瓦斯集团 哈瓦斯集团是全球六大广告和传媒集团之一，旗下有灵智精实（灵智大洋）（Euro RSCG Worldwide，总部位于纽约）、ArnoldWorldwide（总部位于波士顿）、传媒企划集团（Media Planning Group，总部位于巴塞罗纳）等。 （三）发行人的行业地位、竞争优势 1、发行人的行业地位 公司作为国内营销行业领先企业，在本行业中积累了大量高效、高质的项目案例，具有丰富的整合营销服务经验。公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，在整合各种不同应用场景、打通媒介资源的基础上，逐步深耕营销技术应用、营销数据分析、营销场景创新、营销服务运营，形成了四位一体的差异化体系竞争力。公司根据过往经验能够更准确地捕捉营销行业痛点及需求，运用技术储备，从而不断提高公司未来在市场竞标中的核心竞争力。 报告期内，公司及其分子公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑，并获得了“2021金旗奖企业公关传播案例金奖”、“2021中国国际公共关系协会卓越传播奖”、“上海市第十届优秀公共关系案例评选金奖”、“第十六届中国公共关系行业最佳案例大赛”、“企业品牌传播类金奖”、“巨量引擎共擎奖”、“巨量引擎策略共建伙伴”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖——金奖”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖--提名奖”、“第十五届中国最佳公共关系案例大赛社会媒体化传播银奖”、“2019年度公关协会最佳经理”、“2019年度最佳团队”等多项荣誉及奖项；2021年度，公司及实际控制人张秀兵先生被授予中国国际公共关系协会成立三十周年“杰出贡献奖”荣誉。 2、发行人在行业中的竞争优势 （1）技术平台优势 近年公司持续稳定研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，夯实了以“‘高复用率 PaaS平台’为基础＋‘轻定制化 SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。公司于 2020年 6月正式发布自主研发的全场景认知管理数字化技术平台——巨浪技术平台，结合先进的中台架构理念，一方面通过通用技术能力封装，提升底层业务引擎的复用率，另一方面，通过多个业务平台，为政企多场景的数字化转型提供有力支撑。巨浪技术平台将会实现高效迅捷的 SaaS产品定制开发，同时产品产生的业务数据反哺自身数据中台，更好的训练、迭代算法模型，帮助公司在行业快速发展的大环境中保持技术领先优势，更好地赋能公司其他应用产品，加快市场拓展进度，从而为公司创造收入。 （2）核心战略伙伴资源优势 公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑。公司通过深刻把握客户需求以及对客户品牌的深入洞察，与政府和国内外知名企业客户建立了长期的战略合作关系，积累了稳定而优质的核心客户资源；并用先进的理念和技术手段，帮助客户全面提升传播效能，逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。 （3）人才储备优势 近年来公司高度重视研发团队的建设，积极拥抱领先技术，打造了专业水平过硬的研发团队。公司在高度重视领先技术在营销领域的应用的同时，以公司主营业务为主要应用场景，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为转型升级发展提供有力保障。 （4）行业经验优势 公司作为国内营销行业领先企业，在行业中积累了大量高效、高质的项目案例。公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，在整合各种不同应用场景、打通媒介资源的基础上，逐步深耕营销技术应用、营销数据分析、营销场景创新、营销服务运营，形成了四位一体的差异化体系竞争力。公司根据过往经验能够更准确地捕捉营销行业痛点及需求，运用技术储备，提高公司未来在市场竞标中的核心竞争力。 （四）进入行业的主要壁垒 1、综合服务能力壁垒 整合营销传播服务行业不同于传统的广告行业或者公关行业，其需要服务商能够围绕客户的品牌定位，基于深刻的消费者洞察把握线上及线下、传统及新兴等各类媒体的优劣势外，掌握市场最前沿的时事热点，通过整合运用包括广告、公关、数字营销、事件营销、电商、用户运营等在内的各种营销传播手段和大数据、人工智能、云计算等技术能力来帮助客户实现营销目标并优化营销成本。行难以从品牌战略、传播内容以及整合运用各种传播方式等层面进行系统作业和管理，以实现客户的营销目标。因此，综合服务能力是行业新进入者所面临的壁垒之一。 2、策划创意能力壁垒 在整合营销传播服务行业，营销传播方案的策划创意水平是实现营销推广效果的关键性因素。随着互联网时代传播媒介的多样化及信息的碎片化，往往是富有洞察力和创意的内容和方式才能得到受众的关注并取得良好的营销传播效果。 由于行业新进入者缺乏完善的策划体系及成熟的策划创意团队，难以为客户提供富有洞察力和创意的营销传播方案。因此，策划创意能力是行业新进入者的所面临的壁垒之一。 3、客户资源壁垒 对于本行业中的整合营销传播服务商而言，取得品牌客户的信任与认可，并与之建立长期合作关系，是取得一定市场地位的关键因素之一。在招投标环节，国内外的优质客户会从专业能力、行业经验、品牌声誉、服务团队、系统服务支持等方面对行业从业者进行筛选，而新进入者一般较难在上述方面全面满足客户的要求，从而无法在短期内形成良好的客户认可度，故优质的客户资源是行业新进入者所面临的壁垒之一。 4、专业人才壁垒 整合营销传播服务行业属于人力资本密集型行业，其服务的主要环节包括营销创意策略、创意内容制作服务，以传统、数字作为传播渠道的营销传播服务，营销效果监测及评估服务等，业务的各个环节均需要依靠提供专业的服务来获得客户和市场的认可，因此人才在行业中扮演着极其重要的角色。特别地，随着营销传播技术和手段的逐渐成熟和透明化，整合营销传播服务行业的竞争越来越回归到以“精准且有消费共鸣的内容”的营销本质竞争，具有优秀的策略及创意策划能力的专业人才成为整合营销传播服务行业最重要的竞争因素之一，也是行业新进入者所面临的壁垒之一。 （五）行业与上、下游行业之间的关联性 设计所需艺人、导演、主持、摄像、制作、策划等第三方人工服务；下游主要为 具有整合营销诉求的广告主，所涉及行业包括汽车、互联网、快消、IT产品及 服务、食品饮料、金融等。行业上下游关系示意图如下： 中国整合营销传播服务行业产业链 1、上游行业发展状况及对本行业的影响 整合营销传播服务行业上游行业主要为媒介、工具、人力等资源的提供方。 在提供品牌传播、产品推广、整合传播、活动执行管理等服务过程中，服务商不仅需要购置在方案设计、活动执行过程中所需的软硬件，同时还涉及艺人、导演、主持、摄像、制作、策划等第三方人工服务等。此外，在当前数字营销盛行的环境下，服务商还需向国内领先的互联网流量平台采买媒介、广告及流量资源。随着上游传播媒介由于互联网的发展而呈现多样化趋势，信息的展现形式与传播途径亦发生变化，广告主往往需要组合式的营销投放来提升曝光量与转化效率，由此带动了本行业的发展。 2、下游行业发展状况及对本行业的影响 整合营销传播服务行业下游客户指各类具有整合营销诉求的广告主所在的行业，目前主要有包括汽车、互联网、快消、IT产品及服务、食品饮料、金融等。下游客户整合营销市场支出与宏观国民经济发展息息相关，近年来我国人均居民可支配收入的持续增长，居民消费水平能力的提升直接拉动了下游客户对整合营销服务的市场需求，使得行业呈现良好发展态势。上述行业的持续发展为整合营销传播服务行业的发展奠定了重要的客户基础。 （六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）广告主品牌意识的增强为整合营销传播带来巨大市场空间 市场经济和市场竞争促进我国企业不断加大品牌投入，以品牌抢占消费者的心理地位，使得品牌战略的重要性不断提高。目前，我国企业品牌建设仍与发达国家存在较大差距，我国企业的品牌价值严重落后于美日发达国家。随着我国经济模式的转型，我国的经济发展目标已从“制造大国”转变为“品牌大国”。此外，随着经济全球化的进一步加剧，企业之间的竞争早已经跨越国界，海外资源与市场的争夺愈演愈烈，这也促使企业加大在品牌宣传和产品的推广力度，最大限度地发挥品牌的力量，在市场竞争中占有一席之地。整合营销传播服务作为品牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着企业积极的品牌战略而进一步扩大。 （2）新传播技术和手段促进了整合营销服务业发展 互联网时代的广泛应用为整合营销传播服务提供了更为先进的传播技术及手段。一方面，随着数据挖掘及分析技术、搜索技术、网页分析技术、程序化购买技术、NLP、SCRM、CDP等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业数字营销平台的出现，为整合营销传播服务带来了更为先进的技术手段，大幅提高了整合营销传播服务的效率；另一方面，随着抖音、快手、小红书等社会化媒体的兴起，使得整合营销传播服务的传播范围得以扩大，效果更为明显。 （3）媒介形式的多样化发展凸显整合营销服务商的重要性 随着技术进步，互联网尤其是移动互联网快速普及，抖音、快手、小红书等新兴媒体纷纷涌现。相较于传统门户网站类互联网媒体，新兴互联网媒体吸纳了更多的新思维、新技术，能够以内容分发等创新形式将更加丰富、生动的营销信息传播给营销受众，吸引营销受众注意，并使营销受众更容易参与到互联网营销的传播链条之中。不断涌现的新兴媒体为广告主提供了多样化的营销信息传播渠增长。 另一方面，伴随数字经济的发展，碎片化的消费需求及营销方式的多元化导致直播、短视频等创新形式成为主阵地，而流量红利的削减使互联网广告市场处于结构化调整阶段。营销行业环境的快速演变，不仅使广告主难以把握热点媒体及其营销受众的特点，同时也对营销服务商在规模化内容生产、全域媒介、数字化工具及平台等方面的创新速度和响应能力提出了全新要求。因此，媒体形式的多样化发展有利于具备较强整合营销服务能力的大中型服务商抓住机遇，实现业务规模的快速提升。 2、不利因素 （1）宏观事件波动及突发事件对未来行业规模的增长带来不确定性 目前我国整合营销传播服务行业正处于快速发展阶段，其市场规模受广告主对营销传播支出的影响较大，而该项支出的预算主要由宏观经济及下游行业市场情况而控制。当宏观经济发生变动或出现突发重大事件时，广告主会进一步调整营销策略及预算，导致其对整合营销服务的诉求出现相应变化。就当前新冠疫情而言，我国广告主所处行业及市场消费热情均受到一定影响，未来整合营销传播服务行业规模的增长速度将存在不确定性。 （2）专业人才的缺乏对未来行业的发展造成一定阻碍 出色的整合营销传播服务方案需要依靠专业人才优秀的策划创意能力、丰富的项目经验以及独特的市场洞察力。由于目前我国整合营销理论和实践开展相对较晚，导致行业内专业型人才紧缺且流动性较大。根据《中国公共关系业 2020年度调查报告》，近两年 TOP30公司员工的平均年龄均为 30岁、平均人员流动率约为 28%左右、平均留任时间均为 3年。行业内专业型人士的紧缺已成为行业未来良好发展的主要制约因素之一。 （七）行业的周期性、区域性或季节性特征 1、周期性 由于整合营销传播市场支出与宏观经济发展具有一定相关性，因此整合营销传播服务业受宏观经济周期的影响。整合营销传播服务业下游客户类型包括各行各业广告主，涉及领域众多。近年来受疫情影响，我国宏观经济增长趋势相较以前有所减缓，各行业企业品牌为巩固市场地位，在一定营销预算前提下，提升线上营销传播支出的占比，并更为注重资源联动和整合营销的方式，以提升曝光率和转化效率。未来，随着线下营销市场逐步回暖，线上、线下的融合与联动将为整合营销带来更多的市场机遇。因此长期来看整合营销传播服务行业呈现良好发展态势，不具备明显的周期性特点。 2、区域性 整合营销传播服务行业的区域性特征与城市经济的发展水平有关。如北京、上海、深圳、广州等一线城市和部分沿海城市经济较为发达，整合营销传播服务业发展速度较快，是中国整合营销传播服务产业较为集中的地区。而随着中国城市化进程的推进以及二三线城市经济的发展，下游客户将会把更多的整合营销活动支出投向二三线城市，未来将发展成为整合营销传播服务行业中具有巨大潜力的市场。 3、季节性 我国整合营销传播服务行业主要受下游客户需求的影响，呈现一定的季节性特征。由于受国内节假日影响，下游客户通常在上半年制定全年的营销方案，伴随下游客户逐渐落实整合营销方案，下半年对整合营销服务需求明显增多。 三、发行人的主营业务、主要产品或服务情况 （一）发行人主营业务情况 公司作为新一代的营销技术运营商，始终秉持“合适就是竞争力”的经营哲学，坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。经过多年发展，公司积累了丰富的数字化服务经验和技术储备，坚定稳步提升公司的核心竞争力，助力合作伙伴实现数字化转型升级。 （二）发行人主要产品或服务情况 1、数智营销服务 数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统+数字”渠道为通路的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。 数智营销服务基本情况如下：
数字广告服务主要系为客户提供品牌广告、效果广告投放服务等，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司全资子公司星言云汇及其子公司自 2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，是巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务代理商合作伙伴。巨量引擎整合了今日头条、抖音、西瓜视频、懂车帝、Faceu激萌、轻颜、穿山甲等产品的营销能力。 数字广告服务基本情况如下：
数据技术产品服务主要系依托公司自研的“巨浪技术平台”，结合客户需求、行业趋势，为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，公司自研或与合作伙伴共同成功开发及运营了“现场云企业版”、“中国文艺志愿服务智慧平台”及“我的家乡”等 SaaS产品并提供运维服务。 目前公司在该服务下的主要 SaaS产品基本情况如下：
1、数智营销服务 公司数智营销服务主要采取订单驱动的服务模式。公司在获得客户的订单需求后，再进一步细化项目方案、采购内容、项目的执行与管理等，具体服务流程如下： （1）市场调研&舆情洞察 营销团队依托于大数据技术，对互联网海量信息进行数据提取、分类聚类、主题检测、专题聚焦等处理与计算，帮助企业用户及时提炼出最有效信息，全面掌握其品牌及友商动向、消费者口碑、舆论环境、行业趋势等各方面信息，帮助客户做出更精准的舆论判断，为后续舆论管理工作及相应决策提供依据。 同时，基于对积累的企业数据资产进行分析和趋势跟踪，围绕品牌及其产品进行前瞻性预判及营销洞察，针对品牌大型活动、产品生命周期各环节（生产节点、预热、上市以及成熟期阶段）、业绩销量、危机、投融资板块等，提前进行研判和预案，制定细致的策略；定期对高热平台、媒体、内容进行深入分析，洞察媒体渠道变化，判别营销组合更优解，助力提升营销效果。 （2）策略&创意输出 营销团队通过大数据技术，帮助挖掘碎片的营销内容和创意数据，并进行结构化、标签化处理，并注入行业知识图谱，建立庞大的营销素材库，同步到品牌 所有终端人员，提高终端营销创意及传播能力。 同时，通过大数据及 AI算法，对于各类传播内容、话题、事件、关键词等 进行热度计算，帮助营销团队进行热点追踪，紧跟时事。 营销团队运用技术手段研发创意模版，如海报、H5、视频等，帮助终端人 员一键式物料生成模版。最终终端营销人员可创作优质、高难度、千人千面多元 化内容，内容生产力极速提升。 （3）内容生产 营销团队依托于 AI技术建立了一条营销内容自动化生产线。在自然语义识 别、情感分析与情绪识别、仿写改写、自动化分发等高新功能研发的加持下，实 现了在图文、短评、视频等领域的内容自动生产及分发。同时依托于深耕营销行 业多年的经验及知识积累，使得自动生产的营销内容质量有大幅提升，大大实现 了营销项目的降本增效。传统以手工业为主的营销内容生产方式将逐渐改变，最 终实现高质量、高频次、高效率的智能化量产。 （4）媒介推广 营销团队通过建立统一数据库，帮助客户实现总公司、分公司、媒介代理、媒体平台等各方媒介资源的统一管理，让媒体知识和资源得到传承与共享，以降低有关变动对媒介资源带来的不利影响。 营销团队通过建立在线工作流程，高效完成媒介推广工作全流程，包括任务媒介工作管理效率，降低人力及沟通成本。 在媒体推广前，营销团队通过已建立的360度环评媒体体系，能快速找出高性价比、且与传播目标相匹配的媒体，筛选媒介工作时长节约数倍。同时借助AI精确计算与自动学习能力，可提前模拟传播效果，自动计算出或最具性价比、或最有传播效果、或受众人群最匹配等营销目标的媒介投放组合，助力媒介精准推广。 （5）项目管理执行 营销团队依托于在线工作机制及系统，相关工作各环节有序承接，任务信息实时同步，实现任务快速查看、统计、考核，责任落实到人。 通过在线数据管理，系统化整理、归档营销数据，做到可查询、可追溯。 通过可视化管理大屏，实时了解项目进度、实施效果、用户反馈等。 营销团队通过智能化项目管理，帮助企业客户大幅度降低管理、沟通、统计等人力成本，充分盘活企业沉睡的资源，打破企业复杂的组织结构，解决调度难题。 （6）效果评估 营销团队通过实时的数据跟踪及分析，在重要营销项目过程中实施分阶段评估，便于过程中传播策略的调整和传播后总结。通过这种快速的效果评估机制，帮助企业客户了解媒介投放效果、用户反馈、舆论走势等，对于营销传播项目进行全面复盘。 营销团队通过建立相应的效果评估模型，帮助企业客户进行营销可量化的评估，同时对于营销效果的转化也进行量化分析，如品牌价值、传播价值、品牌美誉度、认知度、舆论健康度等维度。 同时，通过各类数据汇总分析，可针对文章、媒体、项目、实施人、部门进行考核，便于日常绩效管理和合作评估。并且通过建立相应的标准体系，成为企业内部考核、采购准入标准。 营销团队可通过分析传播内容的接受度、传播链路和节点、媒体热度值等，挖掘流量引擎及优势传播渠道，挖掘优质内容，为后续的营销决策提供良好的数据依据。 2、数字广告服务 公司凭借多年来的服务经验积累，已形成了较强的综合服务优势，可以为客 户提供营销策略制定、营销方案确认、素材制作、媒体资源采购、投放运营、策 略优化以及效果跟踪和评估等全方位、高质量的服务。 公司的服务流程如下图： （1）营销策略与方案制定 公司营销服务团队通过与客户深入沟通，在了解其产品特点和市场推广需求的基础上，把客户的推广需求转化为可量化的互联网广告指标，并根据相应指标定制可执行的互联网综合营销方案。互联网广告不同于传统广告形式，一般具有可量化的推广指标进行广告投放效果的评估、跟踪和优化。因此公司营销团队需要与客户进行深入的沟通，了解其目标市场、目标人群、推广时间、推广预算等具体情况后，结合其产品特点、品牌定位等，制定合理的推广目标。然后根据推广目标，结合公司积累多年的广告投放经验和大量的行业营销数据，为客户定制包括预算规划、媒体资源采购、创意设计和素材制作、策略优化和投放、效果跟踪与评估等全方位的广告营销解决方案。 （2）素材制作 公司营销服务团队根据客户的产品特点、营销需求、目标受众，以及营销经验，按照媒体平台相适应的风格设计制作相应的文字、图片、视频等广告素材。 （3）排期/竞价 公司营销团队根据确定的营销方案按照竞价或者排期的方式进行广告投放。 （4）投放上线 公司运营团队根据营销方案的内容，上线前再次向客户发起需求确认，确认后，广告即可上线。 （5）策略优化 运营团队不断对广告投放策略进行跟踪优化，优化的策略不仅包括投放的创意主题和广告位置，还包括投放地域、投放人群、时间段、受众偏好等维度，做到广告的精准投放，达到最优的营销效果。 运营团队依据历史投放数据，挑选转化效果较理想的素材方向。在达成客户考核要求的前提下增流保优，进行增量测试，以小时为单位进行投放效果监测，整理多维度数据，对多维度数据关联性和影响因素进行再次分析，明确目标用户群并针对性投放。 公司某客户投放策略优化建议示例如下： （6）效果跟踪和评估 公司运营团队按照测试优化后的方案和策略进行稳定投放，同时进行广告投 放效果的跟踪、监测和评估。 在稳定投放阶段，公司运营团队会实时更新广告素材，以保证在整个营销期 间保持较高的推广水平。此外，运营团队仍然会跟踪分析广告的投放效果，并按 周期向客户反馈相应指标，如果发现指标异常或没有达到预定的标准，服务团队 将随时进行投放策略优化。 公司某客户稳定投放期的效果评估与分析如下： （7）策略优化 在稳定投放阶段，公司服务团队会根据效果跟踪和评估的情况进行策略优化。如果投放效果符合客户预期，常规稳定投放即可；如果投放效果与预期差距较大，公司服务团队需要对整体策略进行重新优化。 （8）总结报告和结案报告 投放期间，公司运营团队会以周、月等周期向客户提供阶段性总结报告；重点客户投放结束后，公司运营团队会提供整体项目结案报告。阶段性报告总结当期采用的投放策略、营销数据以及广告效果，并拟定下一阶段的投放策略优化方案。结案报告则对整个投放期的营销数据和效果进行分析总结。 3、数据技术产品服务 目前公司数据技术产品服务的主要收入来源以“现场云企业版”为主，现场云企业版项目服务流程主要包含产品模块定制开发、产品培训、产品需求对接、产品运营服务、技术支持和技术运维保障，服务流程各环节内容如下： （1）产品培训 产品培训对象主要是：客户端指定的运营管理人员、分子公司管理员及协助管理员。 培训形式：线上远程全员培训；线上 1对 1培训 培训内容包含： ①现场云企业版产品的使用培训和常见问题解答； ②现场云企业版产品新功能升级、二次开发等使用培训和技术资讯； ③现场云企业版产品使用问题的定期解答会议； ④现场云企业版运营经验分享会。 （2）产品需求对接 现场云企业版产研团队具有丰富的产品研发经验，在针对客户的产品需求对接中，通过产品需求反馈、需求评估、demo演示、需求设计、需求开发、需求测试、运维上线、需求回访等流程为客户提供高质量、符合预期的需求迭代。 需求对接流程如下： （3）产品运营服务 项目运行过程中的运营服务分为内容运营支持和数据运营支持两部分。 ①内容运营支持 通过现场云融合新华社媒体端/合作平台进行选题策划和项目下发等工作，对企业进行用户参与选题/项目的指导，引导企业根据自身情况参与选题/项目，输出优质内容。 ②数据运营支持 用户运营数据支持：定期根据用户需求提供产品运营数据，包含人员活跃，账号激活，内容产量、团队生产力、人员积分统计等多维度数据，帮助企业运营管理人员完成进行内部考核和评比工作。 用户运营指导：定期查看产品运营数据，协助企业提升产品活跃程度，提升内容质量，引导产品内容正确导向；定期 App用户的意见反馈问题，整理与企业运营相关的问题提交企业，以帮助企业提升运营工作效果，提高用户产品满意度。 （4）技术运维保障 公司建立了完备的技术运维保障机制，产品运行过程中，任何有关产品功能、数据库等方面问题，第一时间进行远程技术支持，对问题进行记录和分类，按照分类转交给研发团队进行专项问题解决。 （四）发行人主要经营模式 1、数智营销服务 （1）盈利模式 数智营销服务按盈利模式划分，可分为常年顾问服务、项目服务两类，就常年顾问服务，公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续 12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入；就项目服务，公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。 （2）采购模式 公司在按照客户需求提供完善的项目策划和设计方案过程中，需要采购相应的配套服务，主要供应商包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网及移动互联网等媒介资源提供方、MCN等机构，以及机票代理、酒店、设备租赁等进行活动执行时服务或者设备提供机构。由于公司所处行业的特殊性（每次采购媒介资源的不同、项目执行地点的不同），公司面临的供应商较多而且比较分散，为此公司建立了严格而完善的供应商数据库，将供应商分为协议供应商和非协议供应商，并在供应商的选择过程中以“协议供应商优先选用”为原则，以保证供应商提供服务的质量。同时公司在采购中严格执行“事前介入”、“事中关注”和“事后评估”的采购原则，实现对采购数量及采购价格的有效控制，具体而言：在项目启动之前，采购部先通过询价和比价选择确定供应商；项目结束后，由采购部对供应商提供的服务或者产品进行评价，并作为后续采购的重要评判标准。 （3）销售模式 公司基于多年的积累，已经形成了一定数量的常年顾问服务客户群体，公司一方面通过为客户提供持续的常年顾问服务及具体的项目服务，并积极扩大既有客户项目服务的份额，增强客户粘性；一方面积极开拓新客户，开拓新客户总体包括两种方式，一种是赢得竞争成为客户的常年顾问单位，在提供常年顾问服务的过程中争取获取除年度顾问服务以外的具体项目服务的机会；一种是通过赢得竞争成为客户某个或某些具体项目的服务单位，通过具体项目合作，与客户建立业务关系，并积极拓展更多具体项目合作机会或取得常年顾问服务机会。 具体而言，公司主要采取招投标的方式获取新的客户，广告主发出邀标（含提案要求）或者业务部门人员通过公开市场信息等渠道获取招投标信息后，由公司客户服务部门通过深入了解客户需求，形成客户需求简报，并根据需求组成方案组，进行内部策略、创意、媒介、技术等沟通并形成项目方案，通过向客户演示提案的方式获得客户的认可，并签订相关合作协议。同时若公司被客户认可，基于公司对客户品牌及产品的深刻洞察及了解，客户亦会与公司进行长期的业务合作，形成稳定的合作关系。此外，公司还采取多种形式进行业务推广，主要包括：①积极开展与第三方调研机构、行业杂志等的合作，将公司的成功案例进行推广，扩大在行业内的知名度和美誉度；②参与行业论坛、峰会、奖项评选等活动，进行主题演讲或专题讨论，推广公司的营销理念及对行业发展的观点；③扩建营销渠道，建立分子公司，加强目标广告主在当地的覆盖及沟通。 （4）结算模式 结算模式主要是按项目合同金额，分项目结束后一次性结算、分阶段结算等，对于部分年度服务合同，还存在按月进行结算等方式。客户一般通过电汇的方式支付服务费。（未完）  |