钱江摩托(000913):浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票上市公告书
原标题:钱江摩托:浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票上市公告书 厦20楼2004室） 二〇二三年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： ________________ ________________ _______________ 徐志豪 杨健 黄海燕 ________________ ________________ _______________ 许兵 郭东邵 刘文君 ________________ ________________ _______________ 刘欣 徐波 金官兴 浙江钱江摩托股份有限公司 2023 年 3 月 8 日 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：58,000,000股 股发行价格：8.70元/股 发行后总股本：526,931,000股 募集资金总额：504,600,000.00元 募集资金净额：497,152,830.21元 二、发行股份限售期 本次非公开发行的认购对象所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、新增股票上市安排 本次发行新增股份58,000,000股，将于2023年3月13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次收购后，吉利迈捷投资有限公司仍为上市公司的控股股东，李书福仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................................ 2 二、发行股份限售期 ................................................................................................................ 2 三、新增股票上市安排 ............................................................................................................ 2 四、股权结构情况 .................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 发行人的基本情况 ....................................................................................... 7 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行类型 ............................................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 8 （一）本次发行履行的决策程序 ............................................................................................ 8 （二）本次发行的监管部门核准过程 .................................................................................... 8 三、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 9 （一）发行方式 ........................................................................................................................ 9 （二）发行价格及定价原则 .................................................................................................... 9 （三）发行股票的种类和面值 ................................................................................................ 9 （四）发行数量 ........................................................................................................................ 9 （五）发行对象与认购方式 .................................................................................................... 9 （六）发行股份限售期 ............................................................................................................ 9 （七）募集资金金额及用途 .................................................................................................... 9 （八）上市地点 ...................................................................................................................... 10 （九）募集资金到账及验资情况 .......................................................................................... 10 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 .......................................................... 10 （十一）股份登记和托管情况 .............................................................................................. 10 四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 11 （一）发行对象的基本情况 .................................................................................................. 11 （二）本次发行对象与公司关联关系 .................................................................................. 11 （三）发行对象的认购资金来源 .......................................................................................... 12 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况 ...................................... 12 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 .............................................................. 12 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 .......................................................... 12 （七）关于认购对象适当性的说明 ...................................................................................... 12 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................. 13 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 14 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 15 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................. 15 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................................. 15 三、新增股份上市时间 .......................................................................................................... 15 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................................... 15 第四节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 16 一、本次发行前后公司前十名股东情况 .............................................................................. 16 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .............................................................................. 16 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .............................................................................. 16 （三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 .............................................. 17 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................. 17 （一）本次发行对股本结构的影响 ...................................................................................... 17 （二）本次发行对公司业务及资产的影响 .......................................................................... 18 （三）本次发行后公司章程变化情况 .................................................................................. 18 （四）本次发行后高管人员变化情况 .................................................................................. 18 （五）对公司关联交易和同业竞争的影响 .......................................................................... 18 （六）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 .................................. 18 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 20 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................................. 20 （一）合并资产负债表主要数据 .......................................................................................... 20 （二）合并利润表主要数据 .................................................................................................. 20 （三）合并现金流量表主要数据 .......................................................................................... 20 （四）主要财务指标 .............................................................................................................. 21 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 22 （一）资产结构分析 .............................................................................................................. 22 （二）盈利能力分析 .............................................................................................................. 22 （三）偿债能力分析 .............................................................................................................. 23 （四）营运能力分析 .............................................................................................................. 23 （五）公司现金流量分析 ...................................................................................................... 24 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 26 （一）保荐机构（主承销商） .............................................................................................. 26 （二）发行人律师 .................................................................................................................. 26 （三）审计机构 ...................................................................................................................... 26 （四）验资机构 ...................................................................................................................... 27 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 28 第八节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 29 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 30 发行人律师声明 ...................................................................................................................... 31 审计机构声明 .......................................................................................................................... 32 验资机构声明 .......................................................................................................................... 33 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 34 一、备查文件 .......................................................................................................................... 34 二、备查文件的审阅 .............................................................................................................. 34 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人的基本情况
一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向吉利迈捷发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 2022年5月20日，浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”或“发行人”）召开第八届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。 2022年6月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。 2022年10月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 2、2022年11月24日，中国证监会《关于核准浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2973号）核准了本次发行，公司于2022年11月28日收到该批复并于2022年11月30日对此进行了公告。 三、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行采取非公开发行的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次发行价格为8.70元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 （三）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为58,000,000股。 （五）发行对象与认购方式 本次非公开发行股票的发行对象共1名，为吉利迈捷投资有限公司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象拟认购情况如下：
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行A股股票募集资金的总额为50,460.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2023年1月16日，大信会计师事务所对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《浙江钱江摩托股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第31-00004号）。 截至2023年1月13日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币504,600,000.00元已缴入申万宏源承销保荐指定的账户。 2023年1月16日，申万宏源承销保荐向钱江摩托划转了认股款。2023年1月17日，大信会计师事务所出具了《浙江钱江摩托股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第31-00005号）。截至2023年1月16日，发行人已发行A股股票共计58,000,000股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币8.70元/股，募集资金总额为人民币504,600,000.00元，减除发行费用人民币7,447,169.79元（不含税）后，募集资金净额为人民币497,152,830.21元。其中，计入实收股本人民币58,000,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币439,152,830.21元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于2023年3月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1、基本情况 名称：吉利迈捷投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91330108MA27W4YRX2 注册资本：43333.333333万元 法定代表人：徐志豪 成立时间：2015年10月27日 注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1760号1号楼606室 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；品牌管理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；广告发布；广告设计、代理；信息系统集成服务；互联网安全服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；智能农业管理；人工智能双创服务平台；工程管理服务；资源循环利用服务技术咨询；物联网技术服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；创业空间服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）本次发行对象与公司关联关系 本次发行对象为吉利迈捷，共1名特定对象。吉利迈捷系公司的控股股东，是公司的关联方。 2022年1月28日，公司原控股股东吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）与吉利迈捷签署了《关于浙江钱江摩托股份有限公司之股份转让协议》，吉利科技通过协议转让方式向吉利迈捷转让其所持有的公司股份，完成后吉利迈捷持有公司13,500.00万股，占公司总股本的28.79%， 2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，吉利科技将持有的公司无限售流通股13,500万股（占公司总股本28.79%）转让给吉利迈捷，过户登记手续已于2022年6月27日办理完成。本次证券过户登记完成后，吉利迈捷持有公司股份13,500万股，成为公司的控股股东，李书福先生仍为公司的实际控制人。 （三）发行对象的认购资金来源 本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。吉利迈捷本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况 吉利迈捷及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。 （七）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次钱江摩托非公开发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。本次非公开发行的发行对象吉利迈捷已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，吉利迈捷属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次非公开发行过程的合规性 发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。 （二）关于本次发行对象的合规性 本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，本次非公开发行股票的上市尚需获得深交所的审核同意；保荐机构（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会的决议文件以及中国证监会的批复文件，亦符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之《发行方案》的要求；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效，本次非公开发行募集资金已到位。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年3月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：钱江摩托 证券代码：000913 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份上市日为2023年3月13日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象吉利迈捷认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起36个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前（截至2022年9月30日），发行人总股本为468,931,000股，其中非限售流通股为453,536,000股，限售流通股为15,395,000股。发行人前10名股东持股情况如下：
本次新增股份登记完成后，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件。 （二）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充公司流动资金。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。 （三）本次发行后公司章程变化情况 公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。 （四）本次发行后高管人员变化情况 本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票的对象吉利迈捷为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。吉利迈捷及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。 （六）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 大信会计师事务所对发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“大信审字【2020】第31-00145号”、“大信审字【2021】第31-00210号”及“大信审字【2022】第31-00423号”标准无保留意见审计报告。 2022年1-9月公司财务报表未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
主要财务指标计算说明： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 存货周转率=营业成本/存货平均净额 息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司的资产及负债结构如下： 单位：万元，%
（二）盈利能力分析 最近三年及一期，公司盈利情况如下： 单位：万元，%
（三）偿债能力分析 最近三年及一期，上市公司的偿债能力指标如下：
报告期内，发行人速动比率基本不变，流动比率呈现持续下降的趋势，主要是随着发行人业务的持续发展，发行人存货金额不断增加，从2019年的86,589.91万元增长至2022年9月末的113,740.20万元。 （四）营运能力分析 最近三年及一期，上市公司的营运能力指标如下：
（五）公司现金流量分析 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额变化较大。其中2019年度收回投资取得现金36,663.03万元系转让浙江钱江机器人39%股权及赎回理财产品所致。处置固定资产收回的现金净额系发行人处理山东济阳房产取得现金8700.00万元。除正常经营所需的长期资产购买外，2019年发行人支付现金490.00万元投资设立钱江雷霆（北京）科技有限公司，持股比例49%。以及对佛山科力远智能制造有限公司追加投资800.00万元，购买理财产品10,000.00万元。 2020年度发行人收回投资收到的现金主要系转让所持交易性金融资产浙江康隆达特种防护科技股份有限公司股票取得现金13,888.07万元。 2021年发行人转让交易性金融资产浙江康隆达特种防护科技股份有限公司股票收回现金5,628.36万元，处置上海房产取得现金7,934.60万元。发行人出于业务转型，技术升级的目的，加大了对长期资产的购买，购买长期资产支付的现金较去年同期相比增长5,992.91万元。投资支付的现金主要系发行人于2021年对上海智租物联科技有限公司投资4,500.00万元，取得其9.5%的股权；发行人对钱江弹簧厂投资3,300.00万元参与其破产重整，作为财务性投资；发行人以2,600.00万元通过司法拍买取得浙江钱江锂电科技有限公司100%股权。（未完）  |