新诺威(300765):石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:新诺威:石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 15.88元/股。 二、本次新增股份数量为 31,486,146股，本次发行后公司股份数量为650,412,308股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 3月 1日受理公司向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次向特定对象发行股票募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 3月 10日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次向特定对象发行股票募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 潘卫东 王怀玉 CAILEI 韩峰 王辉 石药集团新诺威制药股份有限公司 2023年 3月 8日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 徐一民 石药集团新诺威制药股份有限公司 2023年 3月 8日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 郭顺星 石药集团新诺威制药股份有限公司 2023年 3月 8日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 耿立校 石药集团新诺威制药股份有限公司 2023年 3月 8日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 张继勇 张玲 袁斌 石药集团新诺威制药股份有限公司 2023年 3月 8日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体非董事高级管理人员签名： 刘刚叁 杜 英 石药集团新诺威制药股份有限公司 2023年 3月 8日 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 公司的基本情况 ........................................................................................... 13 一、发行人基本情况.......................................................................................... 13 二、发行人主营业务.......................................................................................... 13 第二节 发行股份募集配套资金方案 ....................................................................... 15 一、发行股票类型及面值.................................................................................. 15 二、发行数量...................................................................................................... 15 三、发行价格...................................................................................................... 15 四、募集资金和发行费用.................................................................................. 16 五、发行对象...................................................................................................... 16 六、发行股份的锁定期...................................................................................... 17 七、上市地点...................................................................................................... 17 第三节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 18 一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 18 二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况...................................... 19 三、募集配套资金实施情况.............................................................................. 20 四、发行对象情况介绍...................................................................................... 27 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 36 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 36 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 36 八、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 37 九、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 37 第四节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 38 一、新增股份数量及价格.................................................................................. 38 二、新增股份登记情况...................................................................................... 38 三、新增股份上市时间...................................................................................... 38 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 38 第五节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................... 39 一、股份变动情况.............................................................................................. 39 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况.............. 40 三、本次向特定对象发行股票募集配套资金前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响.............................................................................................................. 40 四、上市公司主要财务数据.............................................................................. 41 五、本次发行对公司的影响.............................................................................. 42 第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 44 一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 44 二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 44 第七节 持续督导 ....................................................................................................... 46 一、持续督导期间.............................................................................................. 46 二、持续督导内容.............................................................................................. 46 第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 48 一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.............................. 48 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............. 48 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 49 一、备查文件目录.............................................................................................. 49 二、查阅地点...................................................................................................... 49 三、查阅时间...................................................................................................... 49 第十节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 50 释 义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 公司的基本情况 一、发行人基本情况
公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售，主要产品为功能性原料、保健食品类产品及特殊医学用途配方食品，其中功能性原料主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖，保健食品主要系果维康维生素 C含片、B族维生素含片，特殊医学配方食品主要为非全营养特殊医学用途配方食品。 公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。 公司阿卡波糖和无水葡萄糖产品，主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途，如阿卡波糖可有效抑制餐后碳水化合物的吸收，实现对糖尿病或糖尿病风险人群的血糖管理；无水葡萄糖可应用于运动饮料、特殊医学食品、输液等，为相关人群提供必要的能量补充。 公司保健食品类产品主要为石药牌果维康维生素 C含片，其作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素 C、增强机体抵抗力等作用。维生素 C具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶 原蛋白合成；促进铁、钙吸收等多种作用。 第二节 发行股份募集配套资金方案 一、发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 二、发行数量 根据发行人与独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发行股票数量不超过 36,737,692股（含本数，为本次募集资金上限 50,000万元除以发行底价 13.61元/股，向下取整精确至 1股），且不超过 163,800,000股（含本数，为本次交易前发行人总股本的 30%）。 根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 31,486,146股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 三、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 2月 14日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2023年 1月 10日至 2023年 2月 13日）公司股票交易均价的 80%，即 13.61元/股，本次发行底价为 13.61元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 北京市君泽君律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 15.88元/股，与发行底价的比率为 116.68%。 四、募集资金和发行费用 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）2022年 12月 1日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元。 本次发行的实际募集资金总额为 499,999,998.48元，扣除与本次发行有关费用 11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为 488,195,415.53元。 五、发行对象 本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、UBS AG、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 30号私募证券投资基金、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 6号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 2期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司，共 16名认购对象。 本次发行最终确定的发行对象的获配股数、获配金额情况如下：
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 七、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 第三节 本次交易实施情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司履行的决策程序 1、2021年 7月 23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2021年 11月 19日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。 3、2021年 12月 22日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 4、2022年 1月 10日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 5、2022年 1月 27日，上市公司股东大会审议批准了本次交易方案。 6、2022年 5月 10日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易更新 2021年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。 7、2022年 5月 30日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。 8、2022年 6月 28日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易更新标的公司 2022年 1-5月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。 9、2022年 8月 15日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 10、2022年 10月 24日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司向特定对象发行股票募集配套资金发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 （二）交易对方的决策程序 本次交易已经交易对方恩必普药业内部决策机构同意。 （三）深圳证券交易所的审核 公司于 2022年 9月 1日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022年第 2次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。 （四）中国证监会的注册程序 2022年 10月 12日，公司收到中国证监会于 2022年 10月 8日核发的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号），同意发行人本次交易的注册申请。 二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 （一）资产交割及过户情况 2022年 11月 1日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通知书》（（栾）登字〔2022〕第 7547号）。交易对方恩必普药业将其所持的标的公司 100%股权全部过户登记至新诺威名下，本次变更完成后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。 （二）验资情况 信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）。根据该《验资报告》，截至 2022年 11月 1日止，新诺威已收到恩必普药业持有的石药圣雪100%股权，新增注册资本人民币 72,926,162.00元。变更后上市公司的注册资本为人民币 618,926,162.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 11月 7日受理新诺威的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威的股东名册。新诺威本次向特定对象发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售股数量为 72,926,162 股），发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。该批股份的上市日期为 2022年 11月 15日。 三、募集配套资金实施情况 （一）认购邀请书发送情况 根据发行人和独立财务顾问（主承销商）于2022年12月1日向深交所报送发行方案时确定的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计166家，包括：证券投资基金管理公司32家，证券公司19家，保险机构6家，其他投资者89家，以及截至2022年11月30日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。 除上述166家投资者外，2022年12月1日向深交所报送发行方案后至本次申购报价前（2023年2月16日9:00）新增27家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，发行人与独立财务顾问（主承销商）在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。 本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 （二）申购报价情况 2023年 2月 16日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 44名认购对象回复的《申购报价单》，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认：44名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5名认购对象为证券投资基金管理公司及 1名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，其余 38名认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。44名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 13.61元/股-18.18元/股。 此外，济南江山投资合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，视为无效申购。 投资者具体申购报价情况如下：
（三）发行定价与配售情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 15.88元/股，申购价格在 15.88元/股及以上的 16名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行股票数量为 31,486,146股，募集资金总额为 499,999,998.48元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）募集配套资金的验资情况 2023年 2月 21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至 2023年 2月 21日12时止，安信证券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人民币普通股申购资金共计人民币 499,999,998.48元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角捌分）。 2023年 2月 21日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2023年 2月 22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至 2023年 2月 22日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 31,486,146股，募集资金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币 11,804,582.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 488,195,415.53元，其中新增注册资本（股本）为人民币 31,486,146元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增资本公积为人民币 456,709,269.53元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰佰陆拾玖元伍角叁分）。 （五）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司和石药圣雪在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设了募集资金专项账户，将根据相关规定在募集资金到位一个月内与募集资金监管银行、安信证券签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。 募集资金专户的开立情况如下：
（六）新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 3月 1日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。 （七）新增股份上市情况 本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为 2023年 3月 10日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
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