宝地矿业(601121):宝地矿业首次公开发行股票上市公告书
二〇二三年三月九日 特别提示 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”、“本公司”、“公司”）股票将于 2023年 3月 10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书的简称或名词 的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、本公司特别提醒投资者注意下列事项 2021年 9月 8日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于新疆 宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意截 至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司 新老股东按各自持股比例共享。 1、利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的具体条件和比例 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 特殊情况是指下列情况之一： 母公司当年经审计的净利润为负；公司期末资产负债率超过 70%；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；出现不可抗力情形。 公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； 2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。 7、利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及 监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时， 公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 发行人制定了《新疆宝地矿业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下： “一、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （一）启动条件 公司 A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。 （二）稳定股价可能采取的具体措施 股价稳定措施的启动条件满足之日起 5个工作日内，公司制定或要求公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于： A.公司回购已公开发行的股票； B.公司控股股东增持股票； C.公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票； D.法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。 （三）相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员。 （四）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份 1、实施条件 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当通过增持公司股份的方式稳定公司股价。 ①增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定； ②增持股份的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ③增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。 2、具体内容 （1）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源如下： A.控股股东用于增持公司股份的资金来源 控股股东承诺每年度增持公司股份的资金额将不低于 3000万元。 B.董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源 董事（独立董事除外）和高级管理人员每人每年度增持公司股份的资金额将不低于其上一年度从公司领取的薪酬、津贴、现金分红等税后现金收入总额的20%。 （2）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持价格由上述责任主体协商确定。 （3）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员连续 12个月内累计增持数量不超过公司总股本的 2%。 （4）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可以各自分别进行增持，也可以与他人联合执行有关增持事宜，增持采用包括但不限于集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 （5）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在启动稳定公司股价措施的条件满足之日起 5个交易日内，制定增持股份的具体计划，并将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在具体计划中确定的增持日前 3个交易日内进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、增持期限等信息。 （6）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在公司完成公告之日起 3个交易日内开始增持行为，并在 30个交易日内实施完毕。 （7）本预案规定的增持义务履行完毕后，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可按照有关规则自愿增持公司股份。 （8）在稳定股价措施实施过程中，若公司股票连续 10个交易日收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产值，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可终止实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动。 （五）公司以法律法规允许的交易方式回购股份 1、启动条件 首次公开发行股票并上市后三年内出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员无法实施或未实施增持公司股份的稳定措施，或者前述人员增持公司股份义务履行完毕后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应通过回购股份方式稳定公司股票价格。 公司回购股份应当符合法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 2、具体内容 （1）公司用于回购股份的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹集的资金。 （2）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （3）公司回购股份采用集中竞价方式、要约方式或法律、法规、部门规章、规范性文件许可的其他方式，具体方式由公司审议回购预案的股东大会最终确定。 （4）公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由公司审议回购预案的股东大会最终确定。 （5）公司回购股份的实施期限、终止条件、实施授权等其他事项由公司审议回购预案的股东大会最终确定。 （6）公司应在触发启动条件之日起 5个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，讨论决定回购公司股份的预案，并提交股东大会审议。 二、实施股价稳定措施过程中的其他承诺事项 （一）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员，不得因在股东大会审议稳定股价具体预案及预案实施期间内不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的 措施。 （二）在公司董事会、股东大会在审议回购股份预案稳定公司股价时，公司 的控股股东、持有公司股份董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺将在召开 董事会、股东大会对稳定股价具体预案做出决议时，在董事会、股东大会中投 赞成票。 三、违反承诺的约束措施 就上述稳定股价预案中涉及到的各方义务，控股股东、董事（独立董事除 外）、高级管理人员及公司将分别出具书面承诺。 公司将严格履行上述稳定股价的承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如公司非因不可抗力导致未采取上述股价稳定措施的，接受如下约束 措施，直至相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开发行证券。 （二）如公司因不可抗力原因导致无法采取上述股价稳定措施的，除及时在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资 者道歉外，在不可抗力事件消除后仍需稳定股价的，应立即按照相关承诺启动 或恢复措施的执行。” 1、发行人实际控制人新疆国资委的承诺 发行人实际控制人新疆国资委关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本单位间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、若相关监管机构对本单位持有发行人股份的锁定期另有要求，本单位将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。” 2、发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。” 3、发行人股东金源矿冶的承诺 发行人股东金源矿冶关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。” 4、发行人股东润华投资、海益投资的承诺 发行人股东润华投资、海益投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、自本承诺函签署之日起至宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。 6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” 5、发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管的承诺 发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。 6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” 6、发行人股东凯迪投资的承诺 发行人股东凯迪投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。 5、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” 7、发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭的承诺 发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本企业目前持有的宝地矿业的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本企业的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本企业及本企业直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、本企业承诺自本企业取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本企业直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。 6、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本企业未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本企业现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。” 8、发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香的承诺 发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本人目前持有的宝地矿业的股份为本人真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本人与宝地矿业的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动的安排。 2、本人承诺自本人取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本人直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规 以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证 券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所 预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会和证券交易所对本人持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本人将 按此等要求执行。 6、本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、 虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该 部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本人未将 前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本人现金分红中与 应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” 1、发行人实际控制人新疆国资委的承诺 发行人实际控制人新疆国资委关于持股意向和减持意向的承诺如下： “本单位将确保宝地投资、金源矿冶遵守其出具的持股意向及减持意向的承诺，如宝地投资、金源矿冶违反该承诺，本单位将确保宝地投资、金源矿冶将违规减持发行人股票所获得的所有收益交由发行人；如果因宝地投资、金源矿冶未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将确保宝地投资、金源矿冶向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本单位将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定执行。” 2、发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于持股意向和减持意向的承诺如下： “1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响控股股东地位。 3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据国有资产管理的需要、本公司的经营发展情况自主决策减持计划，本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位，并且减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。 5、其他承诺 5.1具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。 5.2本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，由交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有上市公司大股东身份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 5.5如本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有上市公司大股东身份的，本公司在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2和 5.3条承诺的要求。 5.6本公司的股权如被质押，将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 5.7本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 3、发行人其他持股 5%以上股东的承诺 1、发行人股东金源矿冶关于持股意向和减持意向的承诺如下： “1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。 3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据国有资产管理的需要、本公司的经营发展情况自主决策减持计划，本公司保证减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。 5、其他承诺 5.1具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。 5.2本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，由交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 5.5如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本公司在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2和 5.3条承诺的要求。 5.6本公司的股权如被质押，将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 5.7本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 2、发行人持股 5%以上的股东海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于持股意向和减持意向的承诺如下： “1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让发行人股票。 3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据监管要求及本公司的经营发展情况自主决策减持计划，并且减持价格在保证本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定。 4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。 5、其他承诺 5.1具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。 5.2本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 5.5如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本企业在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2和 5.3条承诺的要求。 5.6本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 5.7本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 1、发行人关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报： “1、加强经营管理，提高运营效率及盈利水平 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及产业发展需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。 2、强化募集资金管理 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 3、提高募集资金使用效率 本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、利润分配政策的安排及承诺 根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。” 2、发行人控股股东宝地投资关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公众投资者的利益，公司控股股东宝地投资对填补摊薄即期回报作出如下承诺： “1、不越权干预宝地矿业的经营管理活动，不侵占宝地矿业利益，切实履行对宝地矿业填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果宝地矿业的相关制度及承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进宝地矿业修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 3、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保宝地矿业的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并 给宝地矿业或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。” 3、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报 作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司的填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的 股权激励的行权条件与公司的填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将 按照最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 1、发行人的承诺 发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “1、本公司首次公开发行 A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 3、本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。 4、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 5、如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将： （1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； （3）在上述违法事实被认定 5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。” 2、发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “1、发行人首次公开发行 A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 3、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A股股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “1、发行人首次公开发行 A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。 3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” 4、中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 申万宏源承销保荐作为发行人聘请的保荐机构、主承销商，承诺如下： “本公司已对招股说明书进行了核对，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人会计师的承诺 大华会计师事务所作为发行人聘请的会计师事务所，承诺如下： “因本所为新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]0017794号审计报告、大华核字[2022]0011543号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]0011545号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]0011544号主要税种纳税情况说明的鉴证报告和大华核字[2022]0011542号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人律师承诺 北京德恒律师事务所作为宝地矿业首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 4、评估机构的承诺 中联资产评估作为宝地矿业首次公开发行股票并上市承担评估业务的资产 评估机构，承诺如下： “本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件所引用本公司资产评估 报告专业结论而有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责 的给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。” 为督促发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施： 1、发行人的承诺 发行人关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺。 2、如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因。 3、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。” 2、发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。” 3、发行人持股 5%以上股东的承诺 发行人持股 5%以上的股东金源矿冶、海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。” 4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本人将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3、如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。” 二、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 三、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指 南第 4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司 首次公开发行股票上市的基本情况。 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会“证监许可[2023]305号”文核准。 本公司 A股股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]36号”文批准。 二、股票上市相关信息 上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本 情况” 愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 股股份无流通限制和锁定安排，自 2023年 3月 10日起上市交易 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司股份，前述人员间接持有公司股份情况如下：
新矿投资集团通过宝地投资、金源矿冶合计间接持有宝地矿业 42,000.00万股，持股比例为 52.50%，为宝地矿业间接控股股东。同时，新疆国资委通过凯迪投资、国有基金、金投资管分别间接控制发行人 2.94%、1.84%、0.74%的股权。截至本招股说明书签署日，新疆国资委通过新疆地矿投资集团、凯迪投资、国有基金、金投资管合计控制发行人 58.02%的股权，系发行人的实际控制人。 新疆国资委，统一社会信用代码 11650000766826383U，地址为：新疆维吾 尔自治区乌鲁木齐市幸福路 13号。 四、发行人股本情况 本次发行前后股本结构如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量：200,000,000股，均为新股，无老股转让 二、发行价格：4.38元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 17.51倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售 19,994,184股，网上市值申购发行179,276,198股，本次发行网下投资者弃购 5,816股，网上投资者弃购 723,802股，合计 729,618股，由主承销商包销，包销比例为 0.36%。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 87,600.00万元；扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为 81,444.81万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 3月 6日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000112号）。 七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用总额（不含税）为 6,155.19万元。根据《验字报告》（大华验字[2023]000112号），发行费用明细如下：
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.31元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 八、本次公司公开发行新股的募集资金净额：81,444.81万元 九、本次发行后每股净资产 3.39元（按 2021年 12月 31日经审阅的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十、本次发行后每股收益 0.25元（按 2022年年经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计情况 本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包括 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017794号）。上述财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022年 12月 31日的合并资产负债表、2022年 1-12月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（大华审[2022]0013729号）。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及招股意向书附录。 2023年第一季度，公司预计铁精粉市场行情较 2022年年末有所回升，但较2022年同期仍有所下降，因此公司经营业绩预计较 2022年同期将有所下滑。公司根据过往经营状况、已签订合同、预计产销量等信息，结合当前市场、行业的发展动态，以 2022年 1-12月的经营情况为基础，基于谨慎性原则进行经营业绩预测。公司预计 2023年第一季度营业收入为 16,619.06万元至 17,282.77万元，同比下降 18.09%至 14.82%；预计实现归属于母公司股东的净利润 3,370.36万元至 3,820.29万元，同比变动-10.66%至 1.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,397.41万元至 3,847.34万元，同比变动-11.68%至0.02%。截至 2022年 12月 31日，发行人铁矿石保有资源量 25,194.84万吨、核准开采规模 770万吨/年，具备持续经营能力和较强的抗风险能力。 上述 2023年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日（2022年 6月 30日）后，公司经营内外部环境，包括产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要原材料采购价格等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 该专户的使用不可支取现金，不得开通网上银行、银企直联、电话银行、移动银行等对公自助渠道或单位结算卡业务（查询功能除外），不得办理跨机构通存通兑业务，不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证，不得办理质押，不得作为保证金账户及办理其他业务（但乙方按规定扣收手续费等银行费用或其它有权机关另有要求的除外）。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈国飞、罗敬轩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 六、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务的发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未发生重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼 2004室 联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼 2004室 联系电话：010-88085887 传真号码：010-88085256 保荐代表人：陈国飞、罗敬轩 项目协办人：左奇 项目经办人：王亮、李瑛、王润统、程主亮、寇晋宁、刘怡达、李添星 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为。发行人申请其 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐新疆宝地矿业股份有限公司 A股股票在上海证券交易所上市。 （以下无正文） 中财网
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