向日葵(300111):浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二零二三年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：167,410,714股 2、发行价格：2.24元/股 3、募集资金总额：人民币 374,999,999.36元 4、募集资金净额：人民币 370,707,546.54元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：167,410,714股 2、股票上市时间：2023年 3月 14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行上市之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ............................................................................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................................... 3 一、公司概况 ..................................................................................................................................... 3 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................ 3 三、本次新增股份上市情况 ........................................................................................................ 9 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................................... 9 五、财务会计信息分析 ................................................................................................................ 13 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 16 七、保荐人的上市推荐意见 ...................................................................................................... 17 八、其他重要事项 .......................................................................................................................... 17 九、备查文件 ................................................................................................................................... 17 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司概况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 2022年 5月 17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等议案。 2022年 6月 9日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2022年 9月 16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司修订<向特定对象发行股票方案>的议案》、《与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之<补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票的论证分析报告（一次修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）>的议案》等议案。 2、监管部门注册过程 2022年 12月 7日，公司收到深圳证券交易所《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 2月 7日，公司收到中国证监会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 公司和主承销商于 2023年 2月 28日向参与认购的投资者吴建龙发出了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 3月 1日 17:00前将认购款划至主承销商浙商证券指定的收款账户。截至 2023年 3月 1日 17:00前，认购对象均已足额缴纳认股款项。 根据 2023年 3月 2日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10090号），截至 2023年 3月 1日 17:00止，浙商证券股份有限公司于中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行开立的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币 374,999,999.36元。 2023年 3月 2日，浙商证券将扣除保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10089号），截止 2023年 3月 2日止，发行人已向吴建龙先生发行人民币普通股股票 167,410,714股，募集资金总额人民币 374,999,999.36元，扣除不含税的发行费用人民币 4,292,452.82元，发行人募集资金净额为人民币 370,707,546.54元，其中计入股本人民币 167,410,714.00元，计入资本公积人民币 203,296,832.54元。 （三）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行以第五届董事会第九次会议决议公告日（2022年 5月17日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本次发行股票价格为 2.24元/股。 （五）发行数量 本次发行对象认购情况如下：
（六）募集资金和发行费用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为人民币 374,999,999.36元，扣除发行费用（不含税）人民币 4,292,452.82元，实际募集资金净额为人民币 370,707,546.54元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 公司和保荐人（主承销商）于 2023年 2月 28日向吴建龙先生发出了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知吴建龙先生按规定于 2023年 3月 1日 17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年 3月 1日 17:00，吴建龙先生已足额缴纳认购款项。 2023年 3月 2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10090号）。经审验，截至 2023年 3月 1日 17:00止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到吴建龙先生缴付的认购资金，金额总计为 374,999,999.36元。 2023年 3月 2日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金划付至公司账户。 2023年 3月 2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10089号）。截至2023年 3月 2日止，公司本次发行股票 167,410,714股，每股面值 1.00元，发行价格 2.24元/股，实际募集资金总额为人民币 374,999,999.36元，扣除不含税的发行费用人民币 4,292,452.82元，实际募集资金净额为人民币 370,707,546.54元，其中：计入股本人民币 167,410,714.00元，计入资本公积人民币 203,296,832.54元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司及控股子公司已在中国农业银行股份有限公司和绍兴银行股份有限公司设立募集资金专用账户，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 3月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人吴建龙先生。
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与吴建龙先生及其控制的企业未发生其它重大交易。 截至本上市公告书出具日，吴建龙先生及其控制的企业与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 吴建龙本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。 发行对象基本情况如下：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《再融资办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕142号）和向日葵履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《再融资办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象吴建龙符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》《补充协议》合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 3月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：向日葵 证券代码：300111 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 3月 14日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自股份上市之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
根据中国结算深圳分公司于 2023年 3月 6日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前和发行后公司股本结构变动情况如下（截至 2023年 3月 6日）：
本次发行结束后，吴建龙先生仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。 （四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人吴建龙先生，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。本次发行前后，向日葵董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化，均未直接或间接持有公司股份。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模分别为 69,403.04万元、56,444.48万元、63,163.26万元和 59,148.67万元。2020年公司总资产规模减少，主要系 2020年公司归还短期借款，导致资产减少。其余各期公司总资产规模整体较为稳定，未发生重大不利变化。报告期各期末，公司负债总额分别为 52,228.31万元、29,338.50万元、22,137.95万元和 20,150.91万元，呈下降趋势，以流动负债为主。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 75.25%、51.98%和 35.05%和34.07%，2019年末资产负债率水平较高，主要系 2019年公司收购贝得药业 60%股权，资金需求较大，期末存在较多短期借款及应付股权转让款，导致期末资产负债率较高。2020年之后随着光伏业务出售相关股权转让款收回，短期借款减少，公司资产负债率逐步下降。公司偿债能力维持良好，无重大不利变化。 3、盈利能力分析 报告期内，公司实现营业收入分别为 83,661.01万元、28,695.50万元、29,728.99万元和 21,360.19万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-11,492.89万元、5,586.79万元、5,341.66万元和-1,514.55万元。2020年公司营业收入减少，归属于母公司所有者的净利润增加，主要系 2019年公司将持有的向日光电及聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资并完成交割，剥离了原有亏损的光伏业务，主营业务聚焦医药制造业，医药制造业务成为上市公司新的利润增长点。2022年 1-9月公司虽然收入有所增长，但毛利率下降，期间费用增加，导致归属于母公司所有者的净利润为负。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 注册地址：杭州市五星路 201号 保荐代表人：周祖运、张天宇 项目协办人：王可 电话：0571-87003331，0571-87903138 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 经办律师：龚丽艳、杨明星 电话： 021-20511286 传真：021-20511999 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 注册会计师：张建新、杨金晓、郑芳 电话：0571-85800476 传真：0571-56301367 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 注册会计师：郭宪明、杨金晓 电话：0571-85800476 传真：0571-56301367 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，浙商证券指定周祖运和张天宇作为本次发行的保荐代表人，具体本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 周祖运：保荐代表人，2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师、保荐代表人和法律职业资格，曾参与珊溪水利 IPO项目、数智交院 IPO项目、三维通信非公开发行项目、凯撒文化重大资产重组项目、凯撒文化非公开发行项目、凯撒文化公司债项目等。 张天宇：保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾参与涛涛车业 IPO项目、宝信软件 2015年非公开发行股票项目、锦龙股份 2014年重大资产收购项目、中孚实业 2017年非公开发行公司债券项目等。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《再融资办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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