钒钛股份(000629):2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:钒钛股份:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核与注册。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次发行的授权和批准 1、2022年 9月 6日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。 2、2022年 9月 13日，发行人实际控制人鞍钢集团作出的《关于攀钢集团钒钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次发行股份总体方案。 3、2022年 9月 23日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。 4、2023年 2月 21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。其中，《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议通过。 （二）本次发行的基本情况 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 3、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含本数）特定投资者，其中，鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额人民币 30,000.00万元，其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。 除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在取得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。 4、定价基准日、发行价格及和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，0 调整后发行价格为 P，则派息/现金分红后 P =P -D；送股或转增股本后 P =P /（1+N）；1 1 0 1 0 两项同时进行则 P =（P -D）/（1+N）。 1 0 鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为鞍钢集团。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 2,580,907,860股（含本数），最终发行数司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于 47.68%。 若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。 6、限售期 本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 228,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 10、本次向特定对象发行决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （三）本次发行后即期回报摊薄、填补措施及承诺情况 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）主要假设和前提条件 ①假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。 ②假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 ③假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 2,580,907,860股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。 ④假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为 228,000.00万元，不考虑发行费用影响。 ⑤假设本次向特定对象发行股票于 2023年 6月末实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。 ⑥假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。 ⑦2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 122,734.81万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 118,756.43万元。假设公司 2022年 1-9月净利润占全年净利润的 75%，即 2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为 163,646.42万元和 158,341.91万元。假设公司 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022年基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。 ⑧在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
注 2：公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》，并于 2022年 1月 17日完成限制性股票授予；公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，截至 2022年 9月 30日，公司已完成相关限制性股票的回购注销手续。 上述股本未考虑 2022年度实施授予和回购的限制性股票。 2、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。 （1）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入 本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提质增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。 （2）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力 上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （3）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。 （4）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （5）加强上市公司管控，积蓄发展活力 公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 4、公司相关主体对本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺 （1）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下： “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益； 三、本人承诺对职务消费行为进行约束； 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 五、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” （2）攀钢集团、鞍钢集团承诺 公司实际控制人鞍钢集团、控股股东攀钢集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下： “一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 二、公司相关风险 （一）宏观经济波动和市场需求波动的风险 公司的主要产品为钒产品、钛产品，其中钒产品下游包括钢铁、钛合金、催化剂、新能源等领域，钛产品下游包括涂料、色母、油墨及钛合金等领域，产品价格主要参照国内和国际市场价格确定。这些产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、我国经济状况、国内外市场供求关系以及国内相关区域产业发展状况以及能源价格的波动等因素密切相关。若上述因素变化导致市场价格波动，则可能对公司经营情况及业绩水平稳定性造成影响和不确定性，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司采购的产品和服务主要包括粗钒渣、钛精矿等。公司原材料价格受市场供求变化、宏观经济形势波动等因素的影响，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 （三）存货跌价风险 截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司存货账面价值分别为 97,573.36万元、95,320.14万元、112,135.34万元及 121,248.49万元，账面价值占总资产比重分别为 6.73%、7.28%、10.98%及 10.38%，整体呈增长趋势。公司整体采用“以销定产、需求预测相结合”的生产模式以及“以产定购、需求预测相结合”的采购模式，若产品可能面临滞销或价格下降的情形，公司存货跌价准备金额可能上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）公司合并层面未分配利润为负及短期内无法分红的风险 截至 2022年 9月末，公司合并层面未分配利润为-431,253.07万元，主要系 2014年发生下属控股及参股子公司资产减值和投资损失、2015年受经济下行及钢铁行业需求减弱导致发生亏损、2016年重大资产出售产生投资损失和资产损失导致。自 2017年以来，随着剥离完成铁矿石等亏损主业，公司聚焦钒钛主业，同时整体行业发展稳中向好，公司的盈利能力已全面恢复，近年来公司经营持续盈利，未弥补亏损已逐步得到弥补，且母公司已实现积累未分配利润复正。但由于公司合并层面未弥补亏损金额仍然较大，结合公司目前的盈利水平，短期内可能尚无法实现分红。 （五）钒产品行业周期性波动导致公司业绩下滑的风险 公司钒产品所处行业下游主要为钢铁行业，受宏观经济波动影响较为明显。近年来，世界经济处于深度调整期，增速放缓，我国经济发展进入新常态，国内经济结构已逐步开始转型发展。从近期宏观数据来看，我国经济在从“重速度”向“重质量”转变，经济环境进一步企稳，但其企稳基础尚不稳固。钒产品的周期性特征较为明显，受经济周期性波动影响较大，历史上价格存在较大波动。若未来钒产品受行业周期性影响价格下降以致收入和毛利下滑，由于钒产品在公司收入中占据较大比重，则将对公司的整体收入与利润水平亦会产生一定影响。 （六）房产权属瑕疵风险 截至 2022年 9月末，发行人及其控股子公司尚有多处自有房屋建筑物正在办理房屋产权证，该部分房产主要用于公司日常办公、生产经营，报告期内没有收到主管机构重大行政处罚的情况。发行人针对该等无证房产已取得相应的合规证明，并已安排专门人员，对无证房产的房产证办理开展资料搜集并与主管部门沟通，尽力加快完成相关手续。对于部分尚无法办理产权证的房屋，公司亦在积极沟通解决。若发行人无法及时取得该等房产权属证明，则不排除存在受到有关部门处罚的风险，亦可能对公司后续合法使用相关房产及生产经营产生不利影响。 （七）公司原材料主要来自关联采购的风险 报告期内，公司钒产品主要原材料粗钒渣均采购自关联方攀钢集团，钛产品主要原材料钛精矿亦 97%以上均采购自攀钢集团。攀钢集团作为攀西地区最大的矿产企业和钢铁企业，具有丰富的矿产资源储备和充足的钢铁生产伴生产品，所提供的高品质和高稳定性原材料能够为公司高品位产品的生产提供充分的保障，且有利于降低公司的运输成本。如未来攀钢集团生产经营发生不利变化或受其他因素影响，不排除出现对公司原材料供给不足的情形，从而对发行人的正常生产经营产生不利影响。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................................ 2 二、公司相关风险........................................................................................................... 11 目 录 ..................................................................................................................................... 14 释 义 ..................................................................................................................................... 17 一、一般释义................................................................................................................... 17 二、行业专用释义........................................................................................................... 18 第一章 发行人基本情况 ....................................................................................................... 19 一、发行人基本信息....................................................................................................... 19 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 19 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 22 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 33 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 44 六、财务性投资情况....................................................................................................... 47 第二章 本次证券发行概要 ................................................................................................... 54 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 54 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 59 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 63 四、募集资金投向........................................................................................................... 64 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 65 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 66 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 68 一、本次发行募集资金使用计划................................................................................... 68 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况............................................................... 68 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系....................................... 93 四、关于主营业务与募集资金投向的合规性............................................................... 93 五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................................................... 95 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 96 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 96 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 96 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................................... 97 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................... 97 第五章 历次募集资金的使用情况 ....................................................................................... 98 一、最近五年内募集资金情况....................................................................................... 98 二、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明............................................... 98 第六章 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 100 一、宏观经济波动和市场需求波动的风险................................................................. 100 二、安全生产与环保风险............................................................................................. 100 三、原材料价格波动风险............................................................................................. 100 四、存货跌价风险......................................................................................................... 100 五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险................................................................. 101 六、募投项目风险......................................................................................................... 101 七、管理风险................................................................................................................. 101 八、公司合并层面未分配利润为负及短期内无法分红的风险................................. 102 九、本次发行失败的风险............................................................................................. 102 十、钒产品行业周期性波动导致公司业绩下滑的风险............................................. 102 十一、房产权属瑕疵风险............................................................................................. 102 十二、公司原材料主要来自关联采购的风险............................................................. 103 十三、募集资金不足风险............................................................................................. 103 第七章 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 104 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 104 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 115 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 117 四、发行人律师声明..................................................................................................... 120 五、发行人会计师声明................................................................................................. 121 六、发行人董事会声明................................................................................................. 122 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
二、行业专用释义
本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）前十名股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司股本共计 8,603,026,202股，公司前十名股东情况如下：
（二）控股股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司控股股东系攀钢集团。攀钢集团直接持有钒钛股份2,533,068,341股股份，占上市公司总股本的比例为 29.44%。此外，攀钢集团下属控股子公司攀长钢持有钒钛股份 561,494,871股股份，占上市公司总股本的比例为 6.53%；下属子公司攀成钢铁持有钒钛股份 502,013,022股股份，占上市公司总股本的比例为5.84%。攀钢集团可实际控制上市公司 41.81%的股份，是上市公司的控股股东。 截至 2022年 6月 30日，攀钢集团的基本情况如下：
（三）实际控制人 截至 2022年 6月 30日，公司实际控制人系鞍钢集团。截至 2022年 6月 30日，鞍钢集团持有钒钛股份的控股股东攀钢集团 100%股权，其可通过攀钢集团控制上市公司41.81%的股份；此外，鞍钢集团还通过全资子公司鞍山钢铁持有钒钛股份 928,946,141股股份，占上市公司总股本的比例为 10.80%。鞍钢集团可实际控制上市公司 52.61%的股份，是上市公司的实际控制人。鞍钢集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，基本情况如下：
（四）股权结构 截至 2022年 6月 30日，公司与控股股东攀钢集团及实际控制人鞍钢集团的具体股权控制结构如下图所示： 鞍钢集团攀钢集团间接持股83.23% 99.55%
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 公司主营业务包括钒、钛和电力业务，其中钒、钛是公司战略重点发展业务。公司主要从事钒产品、钛产品的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钛白粉、钛渣等。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该业务属于“C制造业”之“C32有色金属冶炼和压延加工业”。 2、行业管理部门及管理体制 发行人所处行业由政府职能部门的宏观调控与行业自律组织的协作规范相结合管理。国家发改委和工信部是有色金属行业的宏观管理职能部门，主要负责制定产业政策、产业规划、对行业的发展方向进行宏观调控。 国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策，统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议，负责投资综合管理，组织拟订综合性产业政策等。 工信部主要负责归口管理工业、通信业、信息化和新兴产业发展战略、规划、重大有关工作，提出年度中央财政性资金规模、方向、计划和分行业分领域使用安排的建议（含利用外资和境外投资），统筹区域协调发展工作，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级等。 钒行业中，行业自律组织管理由中国钢铁工业协会钒业分会负责，协会主要职责包括组织国内外钒行业发展动态调查、数据统计、信息收集与分析，发布行业信息，向政府部门和协会提出钒行业稳定、可持续发展的意见和建议；经政府部门授权和委托，参与制定钒行业发展规划，协助企业改善经营管理；参与制定和修订相关技术标准，促进行业清洁生产及新技术、新产品的推广应用；制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争等。 钛行业中，行业自律组织包括中国涂料工业协会钛白粉行业分会、国家化工行业生产力促进中心钛白分中心等。上述行业自律组织主要职能包括规范行业行为，维护公平竞争，维护行业和会员单位的合法权益；为行业和相关企业的会员单位提供发展的指导性意见和建议，参与制定、修订国家标准与行业标准，为有关政府部门提供决策依据；为钛白粉企业提供信息、技术的交流和咨询服务等。 3、行业主要法律法规及相关政策 （1）行业主要法律法规 与公司所处行业监管相关的主要法律、法规包括：《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国标准化法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国循环经济促进法》等。 （2）行业相关政策
（二）行业主要特点及发展趋势 1、钒产业概述 （1）行业概述 2021年，全球钒产量（以 V O计，下同）21万吨左右，其中中国大陆产量约 13.64万吨，占全球产量比例约 65%。全球约 88%的钒产量来自于钒钛磁铁矿，约 12%的钒 由含钒二次资源（含钒燃油灰渣、废化学催化剂等）及含钒石煤生产。目前，全球钒的 生产国家主要有中国、俄罗斯、南非、巴西等。根据美国地质调查局最新的统计资料， 全球钒的资源估计为 6,300万吨（金属钒），其中仅有 1,300多万吨是可开采储量，有 3,800多万吨为未来可开采的保有储量。 全球大约 90%的钒以钒合金的形式消费于钢铁行业中，大约 5%以钒铝中间合金的 形式用于钛合金，其余大约 5%应用于化工及其他行业。国内 95%以上的钒产品应用在 钢铁领域，约 3%应用在钛合金及化工行业，其余约 2%应用在钒储能领域。 世界钒资源分布图 （2）细分产品 ①氧化钒 氧化钒是指钒元素与氧元素结合形成的氧化物及混合相。氧化钒产品主要包括三氧化二钒、五氧化二钒等，其中三氧化二钒主要用于制备钒合金，五氧化二钒按照其制备方式、纯度和物理性质区别，可用于制备钒合金、钒电池电解液、催化剂和化工原料等。 ②钒合金 钒合金是以钒为基础加入其他元素组成的合金，作为添加剂可增强合金产品的抗腐蚀性、可塑性和延展性。钒合金产品包括钒氮合金、钒铝合金、钒铁等。 ③钒电池电解液 钒电池电解液是钒液流电池的主要原材料。钒电池正极电解液由含有五价和四价钒离子的硫酸溶液组成，负极电解液是由含有二价和三价钒离子的硫酸溶液组成。未来，随着新型储能需求快速提升，钒电池电解液有望为钒行业整体需求提升打开空间。 （3）市场供需格局 钒产品主要用于钢铁行业，一定程度受到钢铁行业周期性影响。2019-2021年，全球粗钢产量分别为 18.70亿吨、18.64亿吨、19.51亿吨，其中 2020年受疫情影响，产量较 2019年下降，2021年有所回升，粗钢产量增加也带动了钒产品需求增加，未来随着钢铁产业结构优化，钒单位添加量将保持上升趋势，预计长期趋势向好。 近年来，随着中国钢铁工业快速发展和我国钢铁品种结构的调整，钒在我国的消耗总量上也有着结构性的增加。按地区来看，中国已经成为全球最大的钒消费国，但从吨钢的消耗水平来看，我国钢铁产品中钒的应用水平还比较低，低于世界平均水平，与工业发达国家相比仍有一定差距。 2021年 8月 5日，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），意见指出，到 2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3,000万千瓦以上，同时坚持储能技术多元化发展，实现液流电池等长时储能技术进入商业化发展初期。随着该行业政策的深入实施，将为适合大规模储能、安全性高的全钒液流电池的发展带来重大机遇。 整体而言，在需求方面，钢铁领域钒合金消费整体稳定。在非钢领域，全钒液流电池储能迎来由示范项目向商业化发展的关键机遇期，预计钒的需求保持稳定增长。在供给方面，全球范围内，钒产业近年未出现大规模新增产能，整体供应水平基本平稳定；我国国内部分钒企业于报告期内陆续投产，钒产业产能小幅增长，市场供需结构整体平稳。 （4）行业发展趋势 ①开发清洁生产新工艺，提高资源综合利用率 随着国家在“双碳”时代对环保要求的不断提高，政府部门及行业协会通过制定环保标准、推行清洁生产、控制污染物排放、建立市场准入机制，对有色金属冶炼行业执行更加明确且严格的评价标准，对企业规模、环保指标提出更加明确的要求。同时国家严格执行审批程序，把钒资源作为国家战略性资源对待，防止无序开采导致的资源浪费和环境污染。 我国大约 80%的钒产量来源于钒钛磁铁矿资源。钒钛磁铁矿为我国重大特色多金属矿产资源，储量巨大，且为钒、钛、铁、铬等多金属共生，资源综合利用价值很高。此前长期一段时间，我国钒钛磁铁矿开发采用粗放型发展方式。尽管近些年来在钒钛磁铁矿资源综合利用及“三废”的综合利用等方面取得了很大进展，但资源浪费现象和生态环境问题仍然存在，因此针对我国钒钛磁铁矿综合利用过程中存在的钒、钛、铬产业资源利用率低、环境污染严重、产业关联度低等突出问题，国家不断完善政策层面引导力度，加强技术开发力度，构建复杂难处理资源的高效综合利用与污染控制一体化的循环经济集成技术体系，从源头解决环境污染问题。近年来，行业头部企业重点研发钒、钛、铬等资源高效循环利用的清洁生产技术、提钒尾渣资源化/高值化利用的关键技术，以及构建钢铁冶金-钒化工-钛化工-铬化工的重化工系统生态产业网络，大幅度提高资源和能源利用率。力争从生产源头削减废弃物，全部实现资源化利用，最终实现钒钛磁铁矿加工的产业结构优化升级与环境质量总体提升。 ②加强指标、性能更佳的钒系列产品及产业化生产技术开发 我国钒合金产品生产起步较晚，经过多年的科技创新与投入，开发了具有自主知识产权的系列钒合金生产技术及装备，整体产能及技术经济指标达到国际领先水平。但是，我国钒合金系列产品生产还存在产品品种相对单一、现有工艺及装备单位产品能耗高、功能性钒材料生产技术及装备亟待开发等问题，未来开发指标、性能更佳的钒系列产品及产业化生产技术，提升生产工艺自动化水平、提升产品附加值已非常必要。 ③钒电池储能需求为产业带来新的发展机遇 2022年 6月，国家能源局发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，基于安全性考虑，提出中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池。政策端对安全性加大重视，未来大型储能项目更倾向于安全性更高，且已开始初步规模化发展的钒电池技术路径。国家政策层面正不断加大对低成本钒电解液制备、关键材料研究、电池结构设计研究等关键性技术的 支持，为钒电池储能及其配套关键材料创造新的发展机遇和市场。 2、钛产业概述 （1）行业概述 钛元素主要以钛铁矿和金红石的形式存在，包括天然金红石、人造金红石、白钛石、 钛精矿等。上述钛原料经过制备后，主要产品包括钛白粉、钛材等。 钛产业流程图 世界钛白粉工业于 1916年分别诞生于美国和挪威，所用生产工艺是硫酸法。1959年以后，硫酸法和氯化法工艺成为钛白粉的两种主要生产工艺。目前，世界钛白粉工业工艺成熟、产品品种齐全，应用面涉及各工业领域和人们日常生活，成为市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品。钛白粉工业的发展与整个国民经济发展有着密切的关系，其消耗量可用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低，因此钛白粉工业的发展备受工业发达国家的重视。 钛白粉是重要的无机化工颜料，根据涂多多数据统计，2019-2021年及 2022年上半年，国内钛白粉产量分别达到约 318万吨、348万吨、380万吨和 207万吨。自 2009年起，中国钛白粉的生产规模已高居世界第一，硫酸法钛白粉主要企业与国际同行相比，无论是生产工艺、生产装备和产品质量的差距都已经很小。我国氯化法钛白粉起步较晚，但发展迅速，2020年产量突破 30万吨，截至 2021年末产能已达到 90余万吨/年。随着国内钛白粉工艺技术水平提升，产品质量有了显著提升，逐步缩小与国际巨头的差距，报告期内，我国钛白粉出口量持续同比上升。 （2）细分产品 ①钛精矿 钛精矿是从钛铁矿或钛磁铁矿中采选出来的化工原料，主要用于钛白粉、钛渣生产，是钛产业的基础原料。 ②钛渣 钛渣是指通过电炉加热熔化钛精矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到的二氧化钛高含量的富集物。钛渣是生产四氯化钛、钛白粉和海绵钛产品的优质原料。 ③钛白粉 钛白粉化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO，是目前世界上性能最好的白色2 颜料，约占全部白色颜料使用量的 80%。钛白粉稳定的物化性质、优良的光学性能决定了其优越的颜料性能，包括极佳的遮盖力、着色力、白度和耐候性，使其作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，终端产品应用于房地产、汽车工业、装饰纸等行业。近年来，随着科技的发展，钛白粉的消费已经拓展到新能源、高端装备、环保、医用等领域，应用前景十分广阔。 ④钛材 钛材指钛金属及其合金材料，具有密度低、熔点高、比强度高、耐腐蚀性强、高低温性能好、无磁性、无毒、生物相容性好等特点，基于上述优势，其广泛应用于化工、海洋工程、航空航天、军事、冶金、医疗、体育休闲等领域。 （3）市场供给格局 ①钛渣产业供给格局 截至 2022年 6月末，国内有 60余家钛渣生产企业，总产能约 200万吨/年，行业整体情况与 2021年年末持平。我国钛渣产能较为分散，主要集中在四川、云南、辽宁和内蒙古等地，年产钛渣 10万吨以上规模企业仅有钒钛股份和龙佰集团。 ②钛白粉供给格局 钛精矿、钛渣等钛料是生产钛白粉的主要原料。截至 2021年末，中国钛白粉行业具有正常生产条件、规模以上的全流程型生产商 40余家，有效总产能 420万吨/年左右，且产能较为集中。新增产能方面，国内硫酸法主要为产线升级带来的产能增加，氯化法钛白粉已规划预计新增产能 45万吨。从全球市场竞争格局上看，钛白粉行业市场集中度较高，主要钛白粉生产企业之间近年来不断通过并购重组提升市场集中度。在此背景下，钛白粉生产企业规模趋于大型化、集约化，产能日益向行业头部厂商集中。预计未来此类公司将作为钛白粉行业的主导者，在很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和品质发展趋势。 从国内市场竞争格局上看，受益于产业政策的引导，尤其是在近年来供给侧结构性改革的指引下，钛白粉行业正在加速淘汰落后企业产能，行业竞争环境不断优化，我国钛白粉行业的整体竞争力进一步增强。虽然，近年来我国钛白粉行业的产业集中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低，且产品同质化较为明显，行业竞争及价格竞争相对激烈，预计未来产业发展仍将持续向行业头部厂商集中。 （4）行业发展趋势 ①钛产业下游覆盖面广，相关政策重视度不断提升 钛产业下游中，钛白粉是重要的无机涂料，钛材被广泛应用于众多高科技领域，钛产业下游广泛覆盖国民经济中各个行业，钛金属被誉为“现代金属”和“战略金属”，在此背景下，钛产业政策重视度不断提升。中共中央、国务院发布的《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》中明确指出要推动发展现代制造业和战略性新兴产业，对钛产业起到巨大的推进作用。同时，国家推进《中国制造 2025》及攀西战略资源创新试验区建设，鼓励发展钛战略新材料的政策持续出台。四川省、攀枝花市也出台了支持钛产业的相关政策，为钛产业的发展和产品应用市场打开了巨大的空间。政策普遍要求钛产业增强供给能力，推动科技创新，开展高效冶炼技术和高性能钛产品的研发，并提升产业绿色发展水平。 ②环保要求趋严，政策层面鼓励先进清洁的生产工艺 随着国家环保政策明显趋严、执法力度变大，环保要求不达标企业难以开工，落后产能相继淘汰，推动了钛产业高质量发展、促进产业转型升级，并为钛产业的可持续发展提供了良好竞争环境。 国家发改委于 2019年 10月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中制定了“限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策；《中国钛白粉行业“十三五”规划》鼓励优先发展氯化法、先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线，其中硫酸法钛白粉优化存量、控制增量，创新硫酸法工艺，实现清洁生产，限制新建硫酸法生产装置。因此，除现有产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的硫酸法工艺生产钛白粉企业能够保证存量硫酸法产线运营、技改增效外，环保政策要求新建产能不能采用硫酸法工艺生产钛白粉。 ③国民经济稳步增长为钛白粉市场供需稳定奠定了坚实基础 随着中产阶级人口数量保持稳定或略有增长，为钛白粉稳定需求奠定了坚实基础。 涂料行业是钛白粉的最大下游客户，而建筑业又是涂料行业的主要下游客户，因此，房地产行业的发展对钛白粉市场需求的影响较大。除新房涂料外，存量房体量到一定程度则会出现二次装修的高峰，二次装修需要建筑重涂，可新增钛白粉需求。考虑到中国庞大的存量房和二次装修市场，预计未来重涂需求将有力支撑钛白粉行业景气度。 对国内钛白粉生产企业来说，出口额度提升、应用领域扩展也为钛白粉市场带来了增量需求。一方面，国内钛白粉生产企业技术提升，带来了产品质量的提高，可抢占部分国外中高端市场；另一方面，钛白粉应用领域的不断扩大，除了传统的涂料、油漆、塑料等下游行业对钛白粉的需求外，逐渐扩大至化妆品、玩具、食品、医药等领域。随着经济的发展、科技进步及应用研究的深入，钛白粉的应用领域将更加宽广。 同时，随着我国钛白粉行业内供给侧改革推进，落后产能淘汰，整个行业将长期处于供给平衡，且略有增长的状态，预计钛白粉产品需求和价格将保持相对稳定。 （三）行业竞争情况 1、钒产业市场地位与主要竞争对手 根据中国钢铁业协会钒业分会统计的数据，2019-2021年，我国钒产品产量（以 V O2 5 计）分别达到 12.6万吨、12.6万吨、13.6万吨，发行人为我国第一大钒产品生产商，按照合并西昌钒制品产量的口径计算，发行人市场占有率分别达到 31.10%、33.73%、31.84%，行业内主要竞争对手简要情况如下： （1）河钢集团有限公司 河钢集团有限公司成立于 2008年，控股股东为河北省国资委，是世界最大的钢铁材料制造和综合服务商之一。河钢集团有限公司依托河北省承德地区丰富的钒钛资源优势，立足于钒钛资源综合开发，建立起公司专有技术优势和名优特色产品优势，成为我国主要的钒产品生产商之一。 （2）北京建龙重工集团有限公司 北京建龙重工集团有限公司成立于 1999年，是一家以钢铁为核心的大型重工产业集团，拥有完整的产业链条，目前拥有 14家钢铁子公司，4,200万吨钢铁生产能力和4,400余万吨开采和选矿能力。北京建龙重工集团有限公司已逐步形成了集钒钛磁铁矿冶炼、氧化钒和钒合金制备、高纯五氧化二钒生产、钒电池电解液制备、全钒液流储能电池装备制造的钒产品及钒储能全产业链创新产业化集群。 （3）四川省川威集团有限公司 四川省川威集团有限公司成立于 1998年，是中国西南地区拥有从矿业开发、钒钛、钢铁生产、钢结构设计制造、焊接材料、焊管及高速路护栏生产、物流运输、建筑安装、文化旅游为一体的完整产业链的企业集团。该集团建有全国主要的钒钛综合利用基地，在西南地区建筑钢材领域占有领先地位。 （4）四川德胜集团钒钛有限公司 四川德胜集团钒钛有限公司成立于 1997年，前身为四川省属国有企业大渡河钢铁股份有限公司，四川德胜集团钒钛有限公司是一家以钒钛新材料为核心主业，控股及参股业务涉及现代农业、新能源、医疗大健康、先进制造等领域的大型综合性产业集团。 2、钛产业市场地位与主要竞争对手 根据涂多多数据统计，2019-2021年，我国钛白粉产量分别达到 318万吨、348万吨和 380万吨，发行人为我国重要钛产品生产商，钛白粉市场占有率约为 6-8%，行业内主要竞争对手简要情况如下： （1）龙佰集团股份有限公司 龙佰集团股份有限公司成立于 1998年，于深圳证券交易所主板上市，证券代码为002601，证券简称为“龙佰集团”。龙佰集团是一家致力于钛、锆产业链深度整合及新材料研发制造的大型化工企业集团，深耕化工行业 30余年，成为钛产业国内龙头企业，积累了丰富的“大化工、低成本”生产经验，拥有强大的研发能力和领先的技术优势。（未完）  |