文科园林(002775):深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 潘肇英 卢国枨 胡 刚 莫静怡 李从文 吴仲起 王雍君 李宪铎 魏其芳 深圳文科园林股份有限公司 2023年 3月 3日特别提示 一、发行数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：100,000,000股 发行价格：2.92元/股 募集资金总额：292,000,000元 募集资金净额：284,731,320.76元 二、投资者认购的数量和限售期
本次非公开发行新增股份 100,000,000股，将于 2023年 3月 13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................. 2 二、投资者认购的数量和限售期................................................................................ 2 三、本次发行股票上市时间....................................................................................... 2 四、股权结构情况..................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况............................................................................................ 5 一、上市公司基本情况.............................................................................................. 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 5 三、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................... 8 五、本次发行相关机构............................................................................................ 10 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................. 12 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 ................................................................. 12 二、本次发行对公司的影响..................................................................................... 13 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................ 15 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......................................................... 15 二、管理层讨论与分析............................................................................................ 16 第四节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................. 21 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 21 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................. 22 第五节 保荐机构的上市推荐意见................................................................................... 23 第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 24 保荐机构（主承销商）声明..................................................................................... 25 发行人律师声明 ...................................................................................................... 26 审计机构声明.......................................................................................................... 27 验资机构声明.......................................................................................................... 28 第六节 备查文件.......................................................................................................... 29 一、备查文件目录................................................................................................... 29 二、备查文件存放地点............................................................................................ 29 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况
（一）本次发行履行的内部决策过程 1、2021年 12月 22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行相关议案。 2、2022年 5月 9日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议修订本次非公开发行相关议案。 3、2022年 5月 20日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2022年 12月 5日，发行人非公开发行 A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2023年 1 月 9日，中国证监会出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号），核准公司本次非公开发行不超过 100,000,000股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 2023年 2月 21日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字2023Y00013号《验证报告》。经审验，截至 2023年 2月 20日止，国盛证券指定的收款银行账户已收到认购对象佛山建发缴付的认购资金人民币 292,000,000.00元。 2023年 2月 21日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 2月 23日出具了中喜验字 2023Y00014号《验资报告》。经审验，截至2023年2月21日止，文科园林本次非公开发行股票100,000,000股，募集资金总额人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币7,268,679.24 元，实际募集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，其中计入股本人民币 100,000,000.00元，计入资本公积人民币 184,731,320.76 元。 （四）股份登记和托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2023年 2月 27日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，佛山建发所认购股份限售期均为 36个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次非公开发行股票完成后，由于文科园林送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则佛山建发将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 上述锁定期结束后，佛山建发的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021年 12月 23日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000股，不超过发行前总股本的30%，全部由佛山建发以现金认购。发行数量符合发行人董事会和股东大会决议（证监许可〔2023〕50号）的相关要求。 （五）限售期安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象佛山建发认购的公司本次非公开发行的股份自本次股份上市首日起 36个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 292,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 7,268,679.24元后，募集资金净额为人民币 284,731,320.76元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，其具体情况如下：
本次非公开发行前，佛山建发持有公司 117,936,422股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的 23.00%，为公司控股股东。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，公司与佛山建发及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）、《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）、《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 本次发行完成后，发行对象及其关联方与文科园林之间的业务关系不会发生变化。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象履行私募投资基金备案的情况 发行对象佛山建发以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需履行私募备案程序。 （六）发行对象认购资金来源 发行对象佛山建发认购的资金来源于合法拥有的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。 （七）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《国盛证券有限责任公司投资者适当性管理规定》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者两类，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为六级，分别为：按 C1（保守型、最低类别）、C1（保守型、非最低类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）进行六档分类。本次文科园林非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 保荐机构（主承销商）已对佛山建发提交的适当性管理材料进行审核，根据佛山建发提交的《投资者风险承受能力评估问卷》对其进行适当性匹配。佛山建发属于 C4类投资者，与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国盛证券有限责任公司 法定代表人：徐丽峰 保荐代表人：汪晨杰、杨涛 项目协办人： 骆旻阳 项目组成员：顾殷杰、吴煊 联系地址：上海市浦东新区浦明路 868号保利 ONE56 1号楼 9层 联系传真：021-38125519 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：曹一然、陈志坚、李易 联系地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7、8层 联系电话：010-88004488/66090088 联系传真：010-66090016 （三）审计机构 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张增刚 经办注册会计师：陈昱池、单小瑞 联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 联系电话：010-67085873 联系传真：010-67084147 （四）验资机构 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张增刚 经办注册会计师：陈昱池、单小瑞 联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 联系电话：010-67085873 联系传真：010-67084147 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后，公司将增加 100,000,000股有限售条件流通股，本次发行前后，公司股本结构变化如下：
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不会对公司业务收入结构产生重大影响。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
① 流动比率=流动资产/流动负债； ② 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； ③ 资产负债率=总负债/总资产； ④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； ⑤ 存货周转率=营业成本/存货平均余额； ⑥ 每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；； ⑦ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； ⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； ⑨ 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元
（二）发行人负债结构分析 报告期公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元
（三）发行人盈利能力分析 单位：万元
生态工程施工和景观设计业务为发行人的主要收入来源，占发行人营业收入90%以上。最近两年，生态工程和景观设计收入出现一定程度下滑，其中 2020年度较 2019年度分别下降 13.51% 、29.55% ，2021年度较 2020年度分别下降25.37%、20.05%。 主要原因为：①近两年为保证经济平稳健康发展，各地方政府积极推出基建投资计划。但受到相关事项反复的影响，地方政府财政支出计划发生调整，以致短期内影响对基建项目的投资；②报告期内，多家房地产公司由于国家产业政策、房地产行业融资政策及其自身经营战略变化等出现财务状况及资信情况不良的情形，导致短期内行业内企业发展速度放缓。受此双重影响，公司生态工程、景观设计收入呈逐年下滑的趋势。 发行人 2021年度出现大额亏损主要系与恒大集团相关的资产计提信用减值损失和资产减值损失所致。 （四）发行人偿债能力分析 报告期公司偿债能力指标如下表所示：
（五）发行人资产周转能力分析 报告期内公司资产周转能力指标如下：
报告期内，发行人存货周转率分别为 2.77次、3.23次、4.68次和 1.33次，呈逐年上升的趋势。 （六）发行人现金流量分析 报告期公司现金流量情况如下表： 单位：万元
报告期内，发行人经营活动产生的净现金流分别为 42,236.35万元、4,156.03万元、-89,260.52万元、-43,657.84万元。 2019年度，发行人实现经营活动净现金流 42,236.35万元，较 2018年度增长 620.94%，主要系公司加大了应收账款回款力度，采用更多的承兑汇票支付方式所致。 2020年度，发行人实现经营活动净现金流 4,156.03万元，较 2019年度下降90.16%，主要系公司大客户恒大集团等应收账款回款速度有所放缓而供应商结算仍需正常进行所致。 2021年度，发行人经营活动净现金流为-89,260.52万元，较 2020年度下降2247.74%，主要系公司对大客户恒大集团的应收款项遭遇大面积违约而供应商结算仍需正常进行。 2022年 1-9月，发行人经营活动净现金流仍为负数，公司现金流仍较为紧张。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-17,397.03万元、-20,082.68 万元、-29,762.01 万元和-5,594.76 万元。发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系文科生态技术与景观设计研发中心、文科总部办公大楼等项目的建设支出以及公共市政项目工程投资款和融资款支出。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-26,881.36万元、63,291.82万元、7,622.30万元和 42,709.54万元。报告期内，发行人筹集资金主要采取发行可转换债券、银行借款的方式，筹资支出主要为分配股利和偿付银行借款本金及利息。 第四节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次非公开发行的承销商国盛证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行定价过程合规性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。” （二）关于本次发行对象合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。” 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京国枫律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。 第五节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构国盛证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国盛证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 骆旻阳 保荐代表人（签字）： 汪晨杰 杨 涛 法定代表人（签字）： 徐丽峰 国盛证券有限责任公司 2023年 3月 3日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 曹一然 陈志坚 李 易 律师事务所负责人（签字）： 张利国 北京国枫律师事务所 2023年 3月 3日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（中喜审字【2020】第 00862 号、中喜审字【2021】第00458 号、中喜财审 2022S00993 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳文科园林股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 陈昱池 单小瑞 中喜会计师事务所负责人： 张增刚 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年3月3日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（中喜验字 2023Y00013号）和《验资报告》（中喜验字2023Y00014 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳文科园林股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 陈昱池 单小瑞 中喜会计师事务所负责人： 张增刚 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年3月3日 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 13、深交所要求的其他文件。 二、备查文件存放地点 深圳文科园林股份有限公司 地址：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋 35、36层 电话：0755-36992000 传真：0755-83148398 （此页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页） 深圳文科园林股份有限公司 2023年 3月 3日 中财网
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