金丹科技(300829):河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:金丹科技:河南金丹乳酸科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券公司主体评级为 AA-，评级展望为稳定，债项信用级别为 AA-，本次可转债拟在深交所上市。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 （一）现行公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，发行人利润分配政策主要条款如下： “在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。” 其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年现金分红情况 公司于2020年首次公开发行并上市，最近三年（2019年度、2020年度及2021年度）现金分红情况具体如下： 单位：万元
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 3,613.09万元，占近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的 29.78%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。 （三）未来三年股东分红回报规划 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《河南金丹乳酸科技股份有限公司未来三年事会第二十三次会议通过，并已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 五、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）新增产能无法按预计及时消化的风险 聚乳酸作为生物可降解的环境友好型材料，随着近些年国家环境保护政策的推出，市场需求呈快速增长趋势，但也导致当前市场对可降解材料行业发展前景过于乐观的情景：2020年以来，相关行业企业纷纷涉足生物新材料产业，投资建设聚乳酸产品生产线。经公开资料查询，目前国内已有大小10余家企业在建或计划建设聚乳酸生产线，除公司本次募投项目外，国内其他规模较大且在未来 3年内投产的在建项目包括：丰原生物年产 30万吨聚乳酸生产线（其中 10万吨预计在2024年建成投产）、同杰良年产20万吨聚乳酸生产线（计划2023年投产）、海正生材年产 15万吨聚乳酸生产线（预计 2024年投产）、联泓新科年产13万吨聚乳酸生产线（计划2025年投产）、扬州惠通年产10.5万吨聚乳酸生产线（其中3.5万吨预计2023年投产，7万吨预计2025年投产）、万华化学年产7.5万吨聚乳酸一体化项目（预计2024年投产）。整体计算，未来3年国内聚乳酸生产线设计产能累计增量将不低于 120万吨，相对国内聚乳酸现有产能，未来3年我国聚乳酸行业供给扩张较为激进。 2020年以来，受政策驱动影响，国内聚乳酸产品需求呈量价齐升的趋势，但近期由于受政策驱动效应减弱、疫情封控、经济波动及供给增加等因素的影响，聚乳酸产品的供需矛盾有所缓和，产品价格呈稳中有落的态势。目前，聚乳酸产品生产成本仍大幅高于传统石油基塑料，尽管未来产业链一体化及规模生产有利于降低生产成本，但短期内下游行业需求仍受政策因素的影响较大，容易出现波动：当政府政策加码时，下游替代需求意愿会上升，当政策力度减弱时，则对传统塑料的替代意愿会降低。因此，未来若聚乳酸产品成本不能通过行业技术进步而大幅降低，则可能使得聚乳酸产品对石油基塑料的替代进程严重滞后预期，进而导致出现下游需求不足、行业产能过剩、竞争加剧及利润空间缩小的情形。 公司本次募投项目投资中有较大金额用于固定资产及无形资产的购置，项目建成投产后，每年将新增较多的折旧、摊销费用；若当前市场期望过于乐观，而未来实际增速大幅低于预期，则会出现行业竞争加剧、产能过剩情形。因此，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化、预期经济效益难以实现的风险。 （二）募投项目不能全部按期竣工的风险 本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于金丹生物年产 7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目。虽然公司已对本项目建设进行了详尽的规划分析，并就其可行性进行了充分论证，但由于项目总体工程量大，涉及到的环节较多，实施过程中仍可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境变动、国家配套政策调整等若干不确定性因素，导致项目建设存在进度不及预期的风险。 （三）募投项目预期收益下降的风险 聚乳酸作为一种物理性能良好的生物可降解材料，在替代传统不可降解塑料、解决白色污染、发展循环经济方面具有广阔的应用前景，近些年国家相继发布了《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》《关于加快推进快递包装绿色转型的意见》《“十四五”循环经济发展规划》等相关政策，为聚乳酸替代传统塑料提供了良好政策支持。但目前我国聚乳酸行业仍处于发展初期，产品价格仍显著高于传统塑料，政府颁布的环保法律法规及政策仍是下游行业需求的主要驱动因素。未来若相关法律法规及政策执行或支持力度减弱，导致下游需求增长滞后；或者，未来聚乳酸产品价格因市场竞争而出现大幅下滑，毛利率下降，则会对本募投项目经济效益的实现产生不利影响。 同时，受益于产业链一体化及生产经营方面的协同优势，公司本次募投项目聚乳酸产品销售毛利率为 19.35%，高于行业可比公司最近一年毛利率水平；期间费用率为5.04%，低于发行人报告期内平均期间费用率水平。尽管公司已针对本次募投项目产品销售价格、经营成本方面的敏感性分析，认为本次募投效益测算谨慎、合理，具有较强的抗风险能力，但未来若聚乳酸产品价格大幅下降或未预期的期间费用大幅上升，则会对本募投项目经济效益的实现产生不利影响。 此外，金丹生物虽已与聚乳酸工艺包提供方签订了正式合同，但仍存在一定的合同执行风险。若不能顺利获得后段聚乳酸技术，公司将利用自主掌握的“乳酸-丙交酯”技术投资建设对应产量（8万吨）丙交酯产品，相比一体化投资建设“乳酸-丙交酯-聚乳酸”税后投资内部收益率降低1.71个百分点，募投项目预期收益率存在下降的风险。 （四）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，并需要支付相应的专利及专有技术使用费，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。根据模拟测算，预计募投项目建成后次年（T3年）新增固定资产折旧5,386.87万元、新增无形及其他资产摊销914.01万元，合计占发行人预计营业收入、净利润的比例分别为2.58%、35.76%；预计至T9年上述占比分别降低至2.00%、20.51%，占净利润的比例仍处于较高水平，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。 与此同时，公司募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （五）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 87,810.71万元、102,725.54万元、144,212.21万元和 115,879.63万元，营业利润分别为 12,675.45万元、13,920.49万元、13,418.24万元和 11,371.06万元，整体均呈上升趋势；营业毛利率依次为34.20%、27.42%、19.04%和21.20%，呈先降后升态势。 尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但由于受到同期玉米、煤炭等原材料、能源价格大幅上升，以及出口业务海运费上涨的影响，2019年度至2022年1-9月，发行人玉米平均采购单价由1,960.67元/吨上涨至2,768.18元/吨，煤炭平均采购单价由 584.29元/吨上涨至 1,037.34元/吨，境外单位运费（主要以海运费构成）由751.24元/吨上涨至1,434.44元/吨，分别累计增长41.19%、77.54%、90.67%,而发行人主要产品乳酸、乳酸盐平均销售单价累计增幅仅27.90%、18.91%,报告期内公司营业毛利率呈下降趋势，导致同期营业利润增幅未能随收入增加而相应增长。未来若玉米、煤炭等原材料、能源价格及海运费继续上涨，亦或公司不能通过技术进步及规模优势充分消化成本上升压力，则势必会影响公司各投资项目的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。 （六）原材料价格波动风险 玉米是公司生产所用主要原材料。报告期内，玉米成本占公司营业成本的40%以上，系乳酸及其系列产品生产成本的主要来源，因此玉米的价格波动会对公司主要产品的生产成本有不同程度的影响。 玉米价格除受气候、种植面积、农药化肥价格等因素的影响外，还受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等复杂因素的影响。公司的玉米主要来源为周边地区的农户种植所出，收购价格主要受周边地区玉米产量及需求影响。2020年以来，河南周口地区玉米收购价格呈快速上升趋势，2020、2021年度该地区国标二等玉米现货价分别增长 12.09%、30.20%，发行人玉米平均采购单价亦分别上涨 15.36%、25.88%，使得公司的原材料成本亦有大幅上升。经测算，报告期各期，当原材料采购价格分别上升54.13%、41.07%、26.81%、28.67%时，公司净利润达到盈亏平衡点。如果公司乳酸及衍生产品的销售价格不能随原材料价格上升而提高，亦或不能通过持续技术进步消化成本上涨压力，则公司主要产品的盈利能力将会有所降低。 （七）市场竞争加剧风险 据中国生物发酵产业协会统计，公司目前乳酸及系列产品的产能位居行业领先的地位，公司乳酸及其盐类产能及生产技术水平具有较大优势，市场份额多年位居行业领先位置。近些年随着可降解材料聚乳酸的推广及应用，相应带动产业链乳酸及聚乳酸生产企业新建生产线，扩大乳酸及聚乳酸产品产能。未来若聚乳酸新材料推广应用进度不及预期，则势必会导致行业新增乳酸及聚乳酸产能出现过剩的情形，公司将面临乳酸及聚乳酸产品市场竞争加剧的风险。 （八）汇率波动风险 报告期内，公司产品出口销售收入占各期营业收入的比重分别为 28.69%、26.21%、32.62%和 35.37%，产品外销比重较高。报告期内，人民币/美元平均汇率中间价变动幅度均在±10%以内，经测算，当汇率变动率分别达到56.86%、51.89%、34.93%和 31.79%时，公司净利润达到盈亏平衡点。目前，公司出口业务采用美元及欧元结算，因此受人民币汇率波动影响较为明显。未来若人民币兑美元或欧元汇率出现大幅波动，而公司又未能采取有效措施规避上述风险，则一方面将导致公司产品出口价格的较大变动，不利于出口业务的开展；另一方面，公司对境外客户以外币计价的应收账款亦将面临一定程度的汇率风险。 （九）合同执行风险 目前，公司掌握有“两步法”生产聚乳酸前段工艺“乳酸-丙交酯”核心技术及产业化能力，已实现丙交酯产品的工业化生产及销售，并对后段生产工艺进行了技术研发和积累。聚乳酸后段工艺“丙交酯-聚乳酸”技术门槛相对较低，目前有多个厂家对外提供相关成熟工艺包，为抓住行业发展机遇，尽快推动聚乳酸产品量产，公司目前已与国际知名流体工程及设备领域厂商苏尔寿化工有限公司（SULZER Chemtech Ltd）就引进聚乳酸后段工艺包签署正式合同。后续受经济环境、行业发展状况及对方经营情况等不可抗力造成合同延期执行或不能执行，可能导致本次募投项目实施进度延后。 （十）技术进步风险 通过研发投入，公司目前已掌握聚乳酸关键中间体丙交酯的相关专利技术，并具备了产业化能力；另外，通过聚乳酸后段成熟工艺包的引进，本次募投项目所需相关技术及生产工艺将满足产业化条件。但作为新兴环保材料，聚乳酸相关技术及生产工艺未来可能存在技术进步、工艺优化的空间，未来若公司聚乳酸相关技术不能紧跟行业技术发展趋势，则本次募投项目将面临技术进步风险，并可能导致相关资产的加速折旧或摊销。 （十一）产业链延伸风险 本次募投项目紧密围绕公司现有主营业务实施，是公司基于现有技术、产品积极延伸产业链的必要举措。但本次募投项目与公司现有主营业务所采用的生产技术、人员构成、管理组织、产品应用领域及销售模式方面存在一定差异，未来若公司不能建立与新业务相适应的管理与经营模式，或未能统筹好乳酸与聚乳酸的产能匹配关系、生产技术未能紧跟行业进步，亦或下游应用领域及新客户开拓未达预期，则可能会影响公司新产品的市场竞争力及实现的经济效益；因此，公司面临产业链延伸风险。 （十二）原料供应风险 本次募投项目建成后，公司每年需要10.5万吨高纯度乳酸作为聚乳酸的生产原料，自用乳酸需求上升。目前公司已有11万吨高纯度乳酸产能，优先保障自有产品供应。尽管未来公司将根据聚乳酸下游市场需求情况，通过扩产进一步增加高纯度乳酸产能，增强产品市场供应能力，但若将来高纯度乳酸扩产项目出现实施进度不匹配情形，则本次募投项目仍会面临一定的原料供应风险。 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次 可转债发行认购的计划 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东张鹏、广州诚信、首中投资，及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员分别向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： “1、若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）距本人/本企业及一致行动人最近一次向市场减持公司股票之日在六个月以内的，则本人/本企业及一致行动人将不参与本次可转债的发行认购。 2、若本人/本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在向市场减持公司股票的情形，且不存在其它可能导致本人/本企业及一致行动人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人/本企业及一致行动人将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 3、若本人/本企业及一致行动人参与本次可转债的发行认购，自本人/本企业及一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本4、若本人/本企业及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本企业及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事赵亮、赵华春、郭红彩均不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺：“本人承诺不参与河南金丹乳酸科技股份有限公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................. 2 二、关于本次可转债发行的信用评级情况 .......................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 2 四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ...................................... 2 五、特别风险提示事项 .......................................................................................... 4 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 .......................................................................................................... 9 目录 ............................................................................................................................. 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 一、一般用语 ........................................................................................................ 14 二、专业用语 ........................................................................................................ 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 17 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 17 三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 34 四、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 36 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 37 一、行业和经营风险 ............................................................................................ 37 二、募集资金投资项目实施的风险 .................................................................... 40 三、财务风险 ........................................................................................................ 43 四、与本次可转换公司债券相关的风险 ............................................................ 45 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ............................................ 48 二、公司上市以来股本变化情况 ........................................................................ 48 三、公司组织结构和重要权益投资情况 ............................................................ 49 四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 53 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................ 54 六、发行人及相关责任主体重要承诺 ................................................................ 62 七、公司所处行业基本情况 ........................................ 69 八、发行人主营业务情况 ......................................... 104 九、技术研发情况及创新机制 ..................................... 123 十、主要固定资产及无形资产 ..................................... 128 十一、重大资产重组情况 ......................................... 145 十二、境外经营和境外资产情况 ................................... 145 十三、报告期内利润分配情况 .......................................................................... 145 十四、报告期内债券发行情况 .......................................................................... 149 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 150 一、报告期内财务报表审计情况 ...................................................................... 150 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 150 三、合并报表范围及变化情况 .......................................................................... 158 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 158 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 .................................................. 160 六、财务状况分析 .............................................................................................. 163 七、盈利能力分析 .............................................................................................. 185 八、现金流量分析 .............................................................................................. 200 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 204 十、重大或有事项和期后事项 .......................................................................... 204 十一、本次发行的影响 ...................................................................................... 204 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 208 一、合规经营情况 .............................................................................................. 208 二、资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 208 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 208 四、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 209 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 222 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 222 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................................... 222 三、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 228 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 234 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 235 一、前次募集资金基本情况 .............................................................................. 235 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 236 三、前次募集资金的项目效益情况 .................................................................. 242 四、前次募集资金的信息披露情况 .................................................................. 244 五、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 .............................. 244 第九节 声明 ........................................................................................................... 245 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 245 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 251 三、保荐机构（主承销商）声明（一） .......................................................... 252 四、保荐机构（主承销商）声明（二） .......................................................... 253 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 254 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 255 七、信用评级机构声明 ...................................................................................... 256 八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...................................... 257 第十节 备查文件 ................................................................................................... 260 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般用语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2022年 7月 25日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；于 2022年 8月 10日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行的背景和目的 1、发行背景 （1）随着政策推动及应用领域扩张，以聚乳酸为代表的可降解材料行业发展前景广阔 近年来石油基塑料不加控制的大规模生产和不可降解的一次性石油基塑料制品的滥用，导致的塑料废弃物污染（白色污染）已成为人类生态环境的重要污染源之一。聚乳酸的主要消费领域是包装材料，占总消费量65%以上。根据国家发展改革委生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》规划，到2022年底，北京、上海、江苏、浙江、福建、广东等省市禁止使用不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，降低不可降解的塑料胶带使用量，到2025年全国快递禁用不可降解塑料。聚乳酸作为市场应用前景广阔的可降解绿色环保材料，具有良好的替代前景。 聚乳酸作为典型的碳中和、可再生、生物全降解高分子材料，正逐步发展成为国民经济和社会发展所必需的基础性大宗原材料。一方面，聚乳酸本身具备生物相容性、良好的抑菌性、窒息性、保暖性等独特的特性；另一方面，随着改性及共混技术的发展，生物基塑料在硬度、力学强度、耐热性、透明度等性能指标方面已接近传统石油基塑料。从应用方式来看，由于聚乳酸良好的机械性能和物理性能，使其适用于挤出成型、注塑成型、挤吹成型、纺丝、发泡等主要塑料加工工艺，可以制成薄膜、片材、纤维、丝材、粉末等形态，除传统纺织业、塑料工业、农用地膜、包装材料等行业，聚乳酸材料在现代医药、3D打印等领域的应用进一步得到拓展。未来，随着创新工艺的发展、改性技术的成熟，聚乳酸的应用领域将不断延伸，市场空间将进一步扩大。 （2）发行人已完成聚乳酸领域相关技术及人才储备，同时通过前瞻性布局全产业链业务取得成本优势 经过前期多次试车调试，目前金丹生物已具备工业化生产合格丙交酯的能力及技术，成为国内少数能够生产高光学纯度L-丙交酯的企业之一，实现了“两步法”生产聚乳酸关键原材料丙交酯的工业化生产，就后段聚乳酸工艺包引入已与国际知名流体工程及设备领域厂商签署正式合同。同时，金丹生物也培养了一大批相关的工程管理人员、工程技术人员及操作维修骨干，在工程的建设及生产、维修方面积累了丰富的经验，为项目的建设实施打下良好基础。 金丹科技地处我国玉米主产区，利用原料区位优势，前瞻性布局玉米生产基地，从源头解决原料成本波动问题。发行人近些年通过积极向乳酸产业上下游延伸，探索出一条自上游玉米种植、蒸汽供应到乳酸生产，再至下游丙交酯、聚乳酸生产的全产业链、循环经济发展模式。本次募投项目实施将有助于补全公司聚乳酸生产环节上的产品链条，推动公司实现产业一体化，从而有助于降低聚乳酸生产成本。 2、发行目的 本次年产 7.5万吨聚乳酸生物降解新材料项目的建设，是公司抓住当前生物新材料行业发展机遇，利用公司在乳酸生产方面的成本、技术优势，延伸产业链、丰富产品线，实现公司乳酸、聚乳酸在新兴应用领域的使用，满足国内外市场对聚乳酸产品不断增长的需求，为未来发展打开新的利润增长空间。因此，本次募投项目建设是公司产品线及业务能力的拓展和延伸，将为公司巩固和增强行业竞争地位提供新的有力支撑，推动公司业务发展目标及战略的实现。 （三）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、初始转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、受托管理人 发行人将聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜签署受托管理协议。 18、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更《可转债募集说明书》约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本息； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 19、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 20、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （四）募集资金存储及用途 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 70,000.00万元（含本数）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债项信用评级为 AA-。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开十五日前在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《可转债募集说明书》约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （八）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承
（十一）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至2022年9月30日，本次可转债的保荐机构国金证券共持有发行人 6.78万股股票，占其总股本的 0.04%。除上述情形外，国金证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 截至2022年9月30日，保荐机构作为质权人向发行人控股股东、实际控制人张鹏先生提供股权质押融资，质押股份数量为 273.60万股（占公司总股本1.51%）。除此之外，保荐机构与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。 一、行业和经营风险 （一）宏观经济波动及经营环境变化风险 公司产品销售受下游食品、乳品、饮料等快消品行业经营景气情况的影响较大。随着经济发展和人们收入水平的提高，食品、乳品、饮料行业作为消费类行业，产品销售呈稳步增长趋势，但不排除因国际经济危机、宏观经济周期波动、特定行业的周期波动、行业或产业政策重大调整、疫情等突然性事件对公司及上下游行业的生产状况产生不利影响，并进而影响公司生产及产品市场需求，并对公司生产经营业绩造成影响。 （二）玉米价格波动风险 玉米是公司生产所用主要原材料。报告期内，玉米成本占公司营业成本的40%以上，系乳酸及其系列产品生产成本的主要来源，因此玉米的价格波动会对公司主要产品的生产成本有不同程度的影响。 玉米价格除受气候、种植面积、农药化肥价格等因素的影响外，还受国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价等复杂因素的影响。公司的玉米主要来源为周边地区的农户种植所出，收购价格主要受周边地区玉米产量及需求影响。2020年以来，河南周口地区玉米收购价格呈快速上升趋势，2020、2021年度该地区国标二等玉米现货价分别增长 12.09%、30.20%，发行人玉米平均采购单价亦分别上涨 15.36%、25.88%，使得公司的原材料成本大幅上升。经测算，报告期各期，当原材料采购价格分别上升54.13%、41.07%、26.81%、28.67%时，公司净利润达到盈亏平衡点。如果公司乳酸及衍生产品的销售价格不能随原材料价格上升而提高，亦或不能通过持续技术进步消化成本上涨压力，则公司主要产品的盈利能力将会有所降低。 （三）市场竞争加剧风险 据中国生物发酵产业协会统计，公司目前乳酸及系列产品的产能位居行业领先的地位，公司乳酸及其盐类产能及生产技术水平具有较大优势，市场份额多年位居行业领先位置。近些年随着可降解材料聚乳酸的推广及应用，相应带动产业链乳酸及聚乳酸生产企业新建生产线，扩大乳酸及聚乳酸产品产能。未来若聚乳酸新材料推广应用进度不及预期，则势必会导致行业新增乳酸及聚乳酸产能出现过剩的情形，公司将面临乳酸及聚乳酸产品市场竞争加剧的风险。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司产品出口销售收入占各期营业收入的比重分别为 28.69%、26.21%、32.62%和 35.37%，产品外销比重较高。报告期内，人民币/美元平均汇率中间价变动幅度均在±10%以内，经测算，当汇率变动率分别达到56.86%、51.89%、34.93%和 31.79%时，公司净利润达到盈亏平衡点。目前，公司出口业务采用美元及欧元结算，因此受人民币汇率波动影响较为明显。未来若人民币兑美元或欧元汇率出现大幅波动，而公司又未能采取有效措施规避上述风险，则一方面将导致公司产品出口价格的较大变动，不利于出口业务的开展；另一方面，公司对境外客户以外币计价的应收账款亦将面临一定程度的汇率风险。 （五）贸易壁垒及贸易摩擦风险 （未完）  |