天合光能(688599):天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:天合光能:天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年2月9日刊登于《上海证券报》的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：天23转债。 二、可转换公司债券代码：118031。 三、可转换公司债券发行量：886,475.10万元（8,864.751万张，886.4751万手）。 四、可转换公司债券上市量：886,475.10万元（8,864.751万张，886.4751万手）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年3月15日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年2月13日至2029年2月12日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年8月17日至2029年2月12日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，天合光能主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕157号”文同意注册，公司于2023年2月13日向不特定对象发行了8,864.751万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额886,475.10万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司886,475.10万元可转换公司债券将于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：天合光能股份有限公司 英文名称：Trina Solar Co., Ltd. 股票简称：天合光能 股票代码：688599 注册资本：2,173,242,227.00元 法定代表人：高纪凡 成立日期：1997年 12月 26日 上市日期：2020年 6月 10日 注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2号 邮政编码：213031 公司网址：http://www.trinasolar.com/cn 电子邮箱：[email protected] 电话号码：0519-81588826 统一社会信用代码：91320411608131455L 经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 发行人设立以来股本演变情况如下： （一）有限公司的设立情况 发行人前身设立时名称为“常州天合铝板幕墙制造有限公司”（以下简称“天合幕墙”），系由常州市天合氟碳喷涂有限公司（以下简称“天合氟碳”）及香港联德机械有限公司（以下简称“香港联德”）合资设立。1997年 11月 2日，天合氟碳及香港联德签署了合资合同及公司章程，约定成立天合有限，投资总额为 110万美元，注册资本为80万美元，其中天合氟碳以现金、厂房、土地使用权以及其他作价出资 60万美元，占比 75.00%，香港联德机械有限公司以机械设备出资 20万美元，占比 25.00%。 1997年 11月 24日，常州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州天合铝板幕墙制造有限公司合同、章程的批复》（常开委经[1997]第 167号），批复同意天合有限的合资合同、章程等设立筹备工作。同日，江苏省人民政府向天合有限核发《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1997]29726号）。 1997年 12月 26日，中国国家工商行政管理局向天合有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290号）。公司经营范围：生产经营金属幕墙、铝制装饰材料及氟碳喷涂原料。 1998年 4月 6日，常州市房地产评估事务所出具常房估（1998）第 411008号《评估报告》，对位于天合氟碳的房产土建工程、土地、水电及附属设施费进行了评估，评估总价 391.79万元人民币，根据双方的作价协议，前述实物作价合计 46.4万美元。 1998年 1月 20日，天合氟碳与香港联德共同投入的进口设备以常州兴元鞋业有限公司的名义报关进口，并由江苏进出口商品检验局于 1998年 5月 14日出具的《价值鉴定书》（编号：NO3204/PJ98033），对进口设备的鉴定价值为 34.41万美元。其中，天合氟碳以鉴定价值中的 13.6万美元出资，香港联德以鉴定价值中的 20万美元出资。1998年 5月 29日，就本次进口设备中以常州兴元鞋业有限公司名义进口的事项，常州市新桥镇人民政府、常州市新区经济发展局、常州市新桥镇对外经济贸易公司共同出具的《情况说明》，确认设备以兴元鞋业名义进口，由香港联德和天合氟碳共同出资，设备所有权属于天合有限。 1998年 6月 19日，常州会计师事务所出具常会验（1998）外 55号《验资报告》。 根据《验资报告》，截至 1998年 4月 15日，天合有限已收到股东投入的资本 80万美元，全部为实物和无形资产出资。 天合氟碳实际以进口设备鉴定价值中 13.6万美元的部分作为出资，该出资方式的改变与合同、章程约定不符，但并未违背当时生效的法律法规和常州市高新技术产业开发区管理委员会的有关批复。 2019年 1月 8日，根据华普天健出具的会验字[2019]3863号《验资复核报告》，上述出资事项未违反相关法律法规的规定，且已经按照相关法律法规的要求足额缴纳了注册资本，不构成出资的实质性法律障碍。 设立时，天合有限的股权结构如下表所示：
（二）股份公司设立前的股本形成及其变化 1、2002年 4月，公司更名及增资至 140万美元 2002年 3月 25日，天合幕墙召开第一届董事会第十次会议，决定将公司名称变更为“常州天合光能有限公司”，同意按 2001年 12月 31日经审计的未分配利润中的 498万元按 1:8.3汇率折算成 60万美元，按中、港双方原出资比例转增资本，公司投资总额增加至 190万美元，注册资本增加至 140万美元，其中中方转增资本 45万美元，港方转增资本 15万美元，转增后股权结构为中方出资 105万美元，占比 75%，港方出资 35万美元，占比 25%。 常州高新技术产业开发区管理委员会于 2002年 4月 8日核发《关于常州天合铝板幕墙制造有限公司变更企业名称、增加投资总额及注册资本、扩大经营范围的批复》（常开委经[2002]80号），同意上述变更。 江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2002年 4月 9日出具《验资报告》（苏国瑞会外验（2002）012号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省人民政府于 2002年 4月 8日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2002年 4月 11日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2003年 7月 31日，常州天合投资有限公司（以下简称“天合投资”）与天合氟碳签署《合并协议》以吸收合并的方式合并为天合投资。 2003年 8月 25日，天合有限召开第一届董事会第十四次会议，由于股东天合氟碳被天合投资吸收合并，同意中方股东变更为天合投资，同意股东香港联德将其持有的天合有限 25%股权全部转让给 Sun Era Industries Limited（以下简称“太阳时代”）。 2003年 8月 25日，香港联德与太阳时代就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，香港联德将其持有的天合有限 25%股权全部转让给太阳时代，转让价款为 35万美元。 常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2003年 8月 28日核发《关于常州天合光能有限公司股权转让、变更合资中方及董事会成员的批复》（常开委经[2003]233号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 江苏省常州工商行政管理局于 2003年 9月 9日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2003年 4月 21日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《高纪凡先生专利权资产评估报告书》（苏中资评报字（2003）第 59号），对高纪凡个人九项实用新型专利进行了评估，评估价值合计人民币 827万元。2003年 5月 9日，经天合投资股东会决议，高纪凡以其个人专利作价 500万元增资天合投资，经江苏国瑞会计师事务所有限公司出具的苏国瑞内验（2003）第 157号《验资报告》审验，截至 2003年 5月 22日止，天合投资已收到高纪凡投入的无形资产（专利权），注册资本新增 500万元。 2003年 8月 30日，天合投资和太阳时代签署《技术作价协议》，同意以江苏中天资产评估事务所有限公司评估的天合投资专利权作价 500万元投入天合有限。同日，天合有限召开第二届董事会第一次会议，同意公司投资总额增加至 432万美元，注册资本增加至 310万美元，增资部分由天合投资认缴 127.5万美元，以专利技术作价 500万人民币（折合 60.5万美元），剩余 67万美元以其截至 2003年 6月 30日应分得利润 553.74万元人民币（折合 67万美元）认缴，太阳时代以其截至 2003年 6月 30日应分得利润351.25万元人民币（折合 42.5万美元）认缴。 常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2003年 9月 23日核发《关于常州天合光能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（常开委经[2003]254号），同意上述变更。 江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2003年 12月 17日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2003）第 042号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省人民政府于 2004年 4月 14日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2004年 4月 20日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2004年 12月 20日，天合有限召开第二届董事会第三次会议，同意天合有限投资总额增加至 928万美元，注册资本增加至 558万美元。新增注册资本由新股东常州市武进南方轴承有限公司（以下简称“南方轴承”）以货币形式投入 237.9万美元，认购 122万美元股本即 21.86%股权；新股东常州天合新能源研究院有限公司（以下简称“天合研究院”）以货币形式投入 7.8万美元，认购 4万美元股本即 0.72%股权；新股东 Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen（以下简称“乐园酒楼”）投入 237.9万美元，认购 122万美元股本即 21.86%股权。 常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2004年 12月 29日核发《关于常州天合光能有限公司增加投资方、增加投资总额和注册资本、变更经营范围、注册地址和董事会的批复》（常开委经[2004]332号），同意上述变更。 江苏省人民政府于 2004年 12月 30日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 江苏省常州工商行政管理局于 2004年 12月 31日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290号）。 常州中正会计师事务所有限公司于 2005年 1月 18日出具《验资报告》（常中正验（2005）第 030号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2005年 6月 19日，天合有限召开第二届董事会第三次会议，同意股东乐园酒楼将其在天合有限的出资额 122万美元转让给 Wai Tat（Hong Kong）Limited（以下简称“炜达香港”），其他出资方放弃优先认购权；同意股东天合研究院将其在天合有限的出资额4万美元转让给天合投资，其他出资方放弃优先认购权。同时，会议同意天合有限投资总额增加至 1,170万美元，注册资本增加至 728万美元，新增注册资本由南方轴承以人民币现金认缴 16万美元（以 1:2价格认购，实际投入 32万美元）；新股东 Sino Super Investment Limited（以下简称“信超投资”）以美元现汇认缴 138万美元（以 1:2价格认购，实际投入 276万美元），新股东炜达香港以美元现汇认缴 16万美元（以 1:2价格认购，实际投入 32万美元）。 2005年 6月 20日，乐园酒楼与炜达香港就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价款为 237.9万美元；天合研究院与天合投资分别就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价款为 7.8万美元。 常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2005年 7月 5日核发《关于常州天合光能有限公司股权转让、增加投资方、增加投资总额和注册资本、变更注册地址和董事会的批复》（常开委经[2005]198号），同意上述变更。 江苏省人民政府于 2005年 7月 7日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2005年 7月 12日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 002290号）。 江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2005年 9月 13日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2005）第 033号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2006年 3月 28日，天合有限召开第四届第六次董事会，同意天合投资将其持有的天合有限 32.48%股权以 236.5万美元转让给 Trina Solar Energy Holding Limited Co.（以下简称“天合控股”），同意南方轴承将其持有的天合有限 18.96%股权以 276万美元转让给天合控股，同意信超投资、太阳时代、炜达香港将其分别持有的天合有限 18.96%、10.64%、18.96%的股权以 1美元转让给天合控股，同意上述股权转让完成后公司变更为外商独资企业。 2006年 3月 28日，上述主体分别就相关股权转让事宜签署了《股权转让协议》，股权转让完成后，公司变更为外商独资企业。 常州国家高新技术产业开发区管理委员会于 2006年 4月 19日核发《关于常州天合光能有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经[2006]101号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2006年 4月 20日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2006年 5月 8日，天合有限召开第四届董事会第八次会议，同意天合有限投资总额增加至 9,000万美元，注册资本增加至 3,000万美元，新增注册资本由天合控股以美元现汇投入。 江苏省对外贸易经济合作厅于 2006年 5月 21日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 04014号），对上述变更作出同意批复。 江苏省人民政府于 2006年 5月 25日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2006年 6月 8日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2006）第 026号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省常州工商行政管理局于 2006年 6月 14日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2006年 6月 28日，天合有限召开第五届董事会第三次会议，确认股东天合控股的名称变更为 Trina Solar Limited（以下简称“天合开曼”），同意天合有限投资总额增加至 11,000万美元，注册资本增加至 4,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。 江苏省对外贸易经济合作厅于 2006年 7月 17日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]第 04023号），同意上述变更。 江苏省人民政府于 2006年 7月 19日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2006年 8月 15日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2006）第 50号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省常州工商行政管理局于 2006年 8月 18日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2007年 1月 5日，天合有限召开董事会，同意天合有限投资总额增加至 20,687万美元（后更改为 20,737万美元），注册资本增加至 8,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。 江苏省对外贸易经济合作厅于 2007年 4月 16日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资和变更经营范围的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 04028号），同意上述变更。 江苏省人民政府于 2007年 4月 19日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2007年 5月 15日、2007年 5月 30日分别出具《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第 27号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第 32号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省常州工商行政管理局于 2007年 5月 31日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2007年 5月 8日，天合有限召开董事会，同意天合有限投资总额增加至 30,705万美元，注册资本增加至 12,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。 江苏省对外贸易经济合作厅于 2007年 5月 28日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资和变更经营范围、注册地址的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 04044号），同意上述变更。 江苏省人民政府于 2007年 5月 30日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2007年 6月 18日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2007）第 40号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省常州工商行政管理局于 2007年 7月 10日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 002290号）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2008年 3月 12日，天合有限股东决议，将投资总额增加至 39,705万美元，注册资本增加至 15,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。 江苏省对外贸易经济合作厅于 2008年 3月 20日核发《关于同意常州天合光能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 04024号），同意上述变更。 江苏省人民政府于 2008年 3月 21日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。江苏省常州工商行政管理局于 2008年 7月 7日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。 江苏国瑞会计师事务所有限公司分别于 2008年 4月 7日、2008年 5月 7日、2008年 7月 3日出具《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第 10号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第 016号）、《验资报告》（苏国瑞外验（2008）第 033号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2008年 10月 28日，天合有限股东作出决定，将天合有限投资总额增加至 98,640万美元，注册资本增加至 35,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。 商务部于 2008年 12月 3日核发《商务部关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（商资批[2008]1453号），同意上述变更，并于 2008年 12月 8日向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 江苏省常州工商行政管理局于 2009年 8月 3日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。 常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）分别于 2008年 12月 25日、2009年 3月 11日、2009年 3月 25日、2009年 4月 22日、2009年 7月 15日、2009年 7月 22日、2009年 7月 29日出具《验资报告》（常新华瑞验（2008）116号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）017号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）019号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）025号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）063号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）070号）、《验资报告》（常新华瑞验（2009）073号）对上述注册资本到位情况进行了审验。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2009年 11月 16日，天合有限股东作出决定，同意将天合有限投资总额增加至108,578万美元，注册资本增加至 38,500万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。 江苏省商务厅于 2009年 11月 27日核发《关于同意常州天合光能有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字[2009]第 04032号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 2009年 12月 18日，常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（常新华瑞验（2009）148号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省常州工商行政管理局于 2009年 12月 23日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2010年 6月 22日，天合有限股东作出决定，将天合有限投资总额增加至 118,516万美元，注册资本增加至 42,000万美元，新增注册资本由天合开曼以美元现汇投入。 江苏省商务厅于 2010年 6月 23日核发《关于同意常州天合光能有限公司增资的批复》（苏商资审字[2010]第 04140号），同意上述变更。同日，江苏省人民政府向天合有限核发更新后的《外商投资企业批准证书》。 常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）于 2010年 6月 29日出具《验资报告》（常新华瑞验（2010）069号），对上述注册资本到位情况进行了审验。 江苏省常州工商行政管理局于 2010年 6月 30日向天合有限核发更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004079）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2017年 3月 24日，天合有限股东作出决定，同意吸收盘基投资、兴银成长、兴璟投资、宏禹投资、融祺投资、珠海企盛、和润投资、当涂信实、天崑投资、霍尔果斯企盛为新股东，将天合有限的注册资本从 42,000万美元增加至 126,295.309799万美元。 本次增资完成后，天合有限由外商独资企业变更为中外合资经营企业。 2017年 3月 30日，常州新华瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具常新华瑞验（2017）003号《验资报告》，对上述注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2017年 3月30日，天合有限实收资本合计 126,295.309799万美元。 江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2017年 3月 31日向天合有限核发更新后的《营业执照》（统一社会信用代码 91320411608131455L）。 常州国家高新技术产业开发区商务局于 2017年 4月 6日向天合有限核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：常开委备 201700071），对本次变更事项予以备案。 本次增资中新股东按天合有限章程约定的汇率将所缴纳的人民币出资折合为美元投入，未按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价进行折算，不符合《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号）的相关规定。但前述汇率折算误差较小，且天合有限已于 2017年 12月通过净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，上述瑕疵已得到纠正；根据华普天健出具的会验字[2019]3863号《验资复核报告》，天合有限已足额缴纳了注册资本。因此，上述汇率折算瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2017年 7月 12日，天合有限召开董事会，同意天合开曼将其持有的天合有限 33.26%的股权（对应出资额 42,000万美元）全部对外转让，其中 23.26%股权（对应出资额为29,370.469020万美元）转让给盘基投资；10%股权（对应出资额为 12,629.530980万美元）转让给清海投资。 同日，天合开曼、盘基投资、清海投资就上述股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》，盘基投资向天合开曼支付股权转让款 302,110,918.88美元或等值人民币，清海投资向天合开曼支付 129,910,053.76美元或等值人民币，其他股东均签署《弃权证明》放弃优先购买权。 2017年 7月 12日，天合有限股东会决议，天合有限原注册资本 126,295.309799万美元按缴付之日汇率折算为 878,913.187728万元人民币。 江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2017年 7月 19日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2017年 9月 26日，天合有限股东会决议，同意盘基投资将其持有天合有限 12%的股权转让给高纪凡，转让价款为人民币 102,998.555946万元；同意清海投资将其持有天合有限 8%的股权转让给高纪凡，转让价款为人民币 68,665.703964万元。其他股东均放弃优先购买权。 同日，高纪凡与盘基投资、清海投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2017年 10月 23日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2017年 7月，兴璟投资将持有天合有限 10.01%股权在福建省产权交易中心挂牌转让，最终由天合星元等 8家公司联合受让 9.22%的股权，由道得清能受让 0.79%的股权。 2017年 11月 16日，福建省产权交易中心签署《国有资产进场交易成交确认书》（编号：2017067-1），天合星元等 8家公司（常创投资、江苏有则、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创）联合受让兴璟投资持有 9.22%的股权，成交金额 142,910万元；同日，福建省产权交易中心签署《国有资产进场交易成交确认书》（编号：2017067-2），道得清能受让兴璟投资持有 0.79%的股权，成交金额 12,245万元。 2017年 10月，兴银成长将持有天合有限 5.00%股权在福建省产权交易中心挂牌转让，最终由鼎晖弘韬等 3家公司联合受让 1%的股权，由道得清能受让 4%的股权。 2017年 11月 16日，福建省产权交易中心签署《成交确认书》（编号 2017066-1），道得清能受让兴银成长持有 4.00%的股权，成交金额 62,000万元；同日，福建省产权交易中心签署《成交确认书》（2017066-2）鼎晖弘韬、源汇投资、实潇投资 3家公司联合受让兴银成长持有 1%的股权，成交金额 15,500万元。 2017年 11月 20日，天合有限股东会决议，同意兴璟投资将其持有天合有限 10.01%的股权转让给天合星元、常创投资、有则科技、常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、道得清能共 9家公司，转让价款合计人民币 1,551,550,000.00元；同意兴银成长将其持有天合有限 5%的股权转让给道得清能、鼎晖弘韬、实潇投资、源汇投资 4家公司，转让价款合计人民币 775,000,000.00元。同日，上述受让方与兴璟投资、兴银成长分别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2017年 12月 5日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
2017年 10月，天崑投资将持有天合有限 0.79%的股权在常州市公共资源交易中心挂牌转让，最终由吴春艳受让 0.79%的股权。 2017年 12月 11日，常州市公共资源交易中心出具《产权交易确认书》（编号常产交确字 GQ2017013），吴春艳受让天崑投资持有 0.79%的股权，成交金额 12,245万元。 2017年 12月 10日，天合有限股东会决议，同意天崑投资将其持有天合有限 0.79%的股权转让给吴春艳，转让价款为人民币 122,450,000.00元；同意道得清能将其持有天合有限 4.79%的股权转让给晶旻投资，转让价款为人民币 742,450,000.00元。 2017年 12月 11日，天崑投资与吴春艳、道得清能与晶旻投资就上述股权转让事宜各自签署了《股权转让协议》。 江苏省常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2017年 12月 11日向天合有限核发了更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。 此次变更后，天合有限的股权结构如下表所示：
1、整体变更设立为股份有限公司 2017年 12月 11日，天合有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为天合光能股份有限公司。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017年 12月 11日出具的以 2017年 10月 31日为基准日的《资产评估报告》（苏中资评报字（2017）第 C2117号），公司经评估的净资产值为人民币 1,144,796.86万元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 11日出具的以 2017年 10月 31日为基准日的《审计报告》（毕马威华振审字第 1703043号），公司账面净资产值为人民币 1,080,724.01万元。全体股东同意将公司净资产值人民币 10,807,240,107.48元，按 1.229614057:1的比例折合878,913.1878万股，每股面值为人民币 1元；其中，股份公司注册资本 878,913.1878万元，股本溢价人民币 201,810.82万元计入资本公积。根据华普天健出具的《验资报告》，截至 2017年 12月 28日止，天合光能已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本人民币8,789,131,878.00元，占登记注册资本总额的 100%。 股份公司的设立方式为发起设立，发起人及持股情况如下：
2017年 12月 18日，天合有限召开职工代表大会，选举丁华章为股份公司职工代表监事，与创立大会选举产生的 2名监事共同组成公司第一届监事会，任期三年。 2017年 12月 27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于天合光能股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于制定并实施〈天合光能股份有限公司章程〉的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员及监事会成员。 2017年 12月 28日，常州市工商行政管理局向公司核发了股改后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411608131455L）。 2、股份公司缩股 2018年 9月 6日，天合光能召开 2018年第四次临时股东大会，同意公司以现有的总股本为基数，按 5:1的比例对全体股东进行同比例缩股。缩股后，共计减少股本7,031,305,503股，公司的总股本减少为 1,757,826,375股，每股面值仍为人民币 1元。 减少的股本金将转入公司的资本公积。 2018年 9月 30日，天合光能于《扬子晚报》刊登《减资公告》，载明天合光能经2018年第四次临时股东大会决议进行缩股，将注册资本由人民币 8,789,131,878元减至人民币 1,757,826,375元，债权人可自公告之日起 45日内要求天合光能清偿债务或者提供相应的担保。截至 45日公告期届满，发行人并未收到债权人要求承担债务的通知。 2019年 1月 9日，华普天健出具了会验字[2019]3864号《验资报告》，对上述缩股事项进行了审验。 上述事项完成后，天合光能的股东及其持股比例情况如下：
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