蓝英装备(300293):沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：58,102,189股 2、发行价格：6.85元/股 3、募集资金总额：人民币 397,999,994.65元 4、募集资金净额：人民币 387,778,476.65元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：58,102,189股 2、股票上市时间：2023年 3月 17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，实际控制人郭洪生先生所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ...................................................................................................................1 目 录 .......................................................................................................................2 释 义 .......................................................................................................................3 一、公司概况 ............................................................................................................3 二、本次新增股份发行情况.....................................................................................4 三、本次新增股份上市情况................................................................................... 10 四、本次股份变动情况及其影响 ........................................................................... 10 五、财务会计信息分析 .......................................................................................... 13 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................... 15 七、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................... 17 八、其他重要事项 .................................................................................................. 17 九、备查文件 .......................................................................................................... 17 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司概况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 （1）2022年 5月 23日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。 （2）2022年 6月 9日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。 2、监管部门核准过程 （1）2022年 12月 7日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2023年 2月 7日，公司收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）（签发日期为 2023年 1月 18日，有效期至 2024年 1月 17日）。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2022年 5月 23日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.85元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （五）发行数量 本次发行对象认购情况如下：
（六）募集资金和发行费用 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 397,999,994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币10,221,518.00元，实际募集资金净额为人民币 387,778,476.65元，未超过《发行方案》中规定的募集资金使用金额上限 398,000,000.00元。 （七）募集资金到账和验资情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2023年 3月 6日向郭洪生先生发出了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于 2023年 3月 7日下午 15:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年 3月 7日下午 15:00，认购对象已足额缴纳认购款项。 2023年 3月 7日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030004号）。经审验，截至 2023年 3月 7日 15:00止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与蓝英装备向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 397,999,994.65元。 2023年 3月 7日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金划付至发行人账户。 2023年 3月 7日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030005号）。截至 2023年 3月 7日止，发行人本次发行股票 58,102,189股，每股面值 1.00元，发行价格 6.85元/股，实际募集资金总额为人民币 397,999,994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,221,518.00元，实际募集资金净额为人民币 387,778,476.65元，其中计入股本人民币58,102,189元，计入资本公积人民币 329,676,287.65元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐机构、开户银行完成了三方监管协议签署。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（九）新增股份登记托管情况 本次发行新增的 58,102,189股股份的登记托管及限售手续已于 2023年 3月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股。本次发行完成后，公司实际控制人郭洪生先生所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行对象为公司实际控制人郭洪生先生。郭洪生先生的基本情况如下：
本次发行对象郭洪生先生为公司实际控制人，其通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司7.74%股权、通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。 3、发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与郭洪生先生及其关联方不存在其他重大交易情况。 截至本上市公告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、发行对象的备案情况 经核查，郭洪生先生以其自有或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构认为：“本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构认为：“本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。 本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 蓝英装备本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。” （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：“（一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定； （二）发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的缴款及验资程序符合《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； （三）本次发行的认购对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增 58,102,189股股份的预登记手续已于 2023年 3月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：蓝英装备 证券代码：300293 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 3月 17日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，公司实际控制人郭洪生先生所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 2月 20日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 3月 10日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前和发行后公司股本结构变动情况如下（截至 2023年 3月 10日）：
（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量及持股比例的变动情况如下： 单位：股
以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下：
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 233,990.20万元、227,799.88万元、211,327.00万元和 205,842.29万元，公司资产规模较为稳定。从公司资产结构看，流动资产占比较高，报告期各期末，流动资产在总资产中占比分别为 59.52%、57.52%、54.74%和 55.33%，占比较为稳定。其中 2020年末和 2021年末，流动资产占比有所下降，主要系受行业波动影响，公司营业收入有所下降，与经营相关的应收账款、存货等有所下降使得流动资产有所减少所致。 报告期各期末，公司负债总额分别为138,278.22万元、152,841.02万元、159,641.48万元和159,117.66万元，其中流动负债分别为80,838.61万元、74,411.57万元、97,661.57万元和88,743.15万元，流动负债占负债总额的比例分别为58.46%、48.69%、61.18%和55.77%。2021年末，发行人流动负债较上年末增长较快，主要系以前年度公司为满足资金需求，向银行借入长期借款，2021年末长期借款临近清偿期，计入一年内到期的非流动负债，使得流动负债增加所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，发行人的流动比率分别为 1.72、1.76、1.18和 1.28，速动比率分别为 1.09、1.26、0.78和 0.67。2021年末，发行人流动比率和速动比率较上年末有所下降，主要由于以前年度发行人为满足日常经营需求向银行申请长期贷款，2021年末，长期借款临近偿还期，使得 1年内到期流动负债及流动负债增加较快，进而使得流动比率和速动比率有所下降。 报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 59.10%、67.09%、75.54%和77.30%，资产负债率逐年上升，主要原因为：（1）由于生产经营需要，公司向股东增加借款满足日常流动资金需求，使得负债总额不断增加；（2）受行业波动影响，2020年度、2021年度和 2022年 1-9月公司出现亏损，使得所有者权益有所下降。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 联系地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 法定代表人：王芳 电话：010-63212001 传真：010-66030102 保荐代表人：崔攀攀、李志杰 项目协办人：韩文韬 冬俊、龙姿羽、何一剑 （二）发行人律师 机构名称：北京德恒律师事务所 联系地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 12层 事务所负责人：王丽 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：李广新、祁辉 （三）审计机构 机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 事务所负责人：李尊农 电话：010-51423818 传真：010-51423816 签字注册会计师：丁兆栋、张倩倩 （四）验资机构 机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 事务所负责人：李尊农 电话：010-51423818 传真：010-51423816 签字注册会计师：丁兆栋、张倩倩 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐机构（主承销商）签署了《关于向特定对象发行人民币普通股（A股）之保荐协议》及《关于向特定对象发行人民币普通股（A股）之承销协议》。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构（主承销商）出具《保荐代表人专项授权书》，授权保荐代表人崔攀攀和李志杰担任沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022年向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责蓝英装备本次发行的保荐及持续督导等保荐工作事宜。 崔攀攀先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，会计硕士，曾负责或参与丽臣实业、六九一二等 IPO项目，百润股份、吉宏股份、远望谷等定向增发、公开发行可转债及并购重组项目。崔攀攀先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李志杰先生： 保荐代表人，金融学硕士，有近十五年投资银行工作经历， 先后负责参与升达林业、柳州医药、达威股份、国光农化、观想科技、鹰之航等 IPO项目，以及福安药业、三泰控股、联创电子等定向增发再融资及并购重组项目。 李志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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