立昂技术(300603):立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：107,380,499股人民币普通股（A股） 2、发行价格：8.82元/股 3、募集资金总额：947,096,001.18元 4、募集资金净额：908,999,377.37元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：107,380,499股 2、股票上市时间：2023年 3月 15日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，王刚先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自 2023年 3月 15日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 7 （一）发行类型..................................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 7 （三）发行方式................................................................................................... 12 （四）发行数量................................................................................................... 12 （五）发行价格................................................................................................... 13 （六）募集资金量和发行费用........................................................................... 13 （七）募集资金到账及验资情况....................................................................... 13 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 14 （九）新增股份登记情况................................................................................... 14 （十）发行对象................................................................................................... 14 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见........................................... 19 （十二）发行人律师的合规性结论意见........................................................... 20 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 22 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 22 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 22 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 22 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 22 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 23 （一）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 23 （二）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 23 （三）股本结构变动情况................................................................................... 24 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................... 24 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 24 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 26 （二）管理层讨论与分析................................................................................... 27 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 29 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司......................... 29 （二）发行人律师：新疆柏坤亚宣律师事务所............................................... 29 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 29 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 30 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 31 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 31 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 31 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 32 九、备查文件 ............................................................................................................. 33 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司履行的内部决策程序 公司于 2021年 6月 1日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润处置、发行决议有效期、募集资金用途等事项作出了决议。 公司于 2021年 6月 23日召开 2020年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2021年 11月 23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2021年 12月 10日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十五次会议通过的与本次发行相关的议案。 2022年 3月 3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。 2022年 4月 29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。 2022年 5月 27日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。 2、监管部门的审核过程 2022年 9月 7日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 11月 10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2022年 11月 30日，公司、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送了《发行方案》。2023年 2月 9日收盘后，在新疆柏坤亚宣律师事务所的全程见证下，公司、保荐机构（主承销商）向符合条件的 139名特定投资者发送了《立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《立昂技术股份股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。 前述发送对象包含《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象125名及发行方案报送后至申购报价日前新增意向投资者 14名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象具体为：截至 2022年 11月 18日收市后前 20名股东（已剔除发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、21家证券投资基金管理公司、15家证券公司、10家保险机构和 59名已表达认购意向的投资者。发行方案报送后至申购报价日前新增的 14名意向投资者具体情况如下： （2）申购报价情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2023年 2月 14日 8:30-11:30）内共收到 19家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐机构（主承销商）与发行人律师的共同核查，除 2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 17名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。 19家投资者的申购报价情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 187,740.71万元（含），股票数量不超过 221,653,730股（为本次募集资金上限 187,740.71万元除以本次发行底价 8.47元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 107,380,499股（含）。 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）107,380,499股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（107,380,499股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%（75,166,350股）。公司实际控制人王刚先生认购数量为 5,668,935股。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 2月 10日）。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 8.47元/股。 公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.82元/股，发行价格为发行底价的 104.13%。 王刚不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。 新疆柏坤亚宣律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 （六）募集资金量和发行费用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为947,096,001.18元，扣除发行费用（不含增值税）38,096,623.81元后，实际募集资金净额为 908,999,377.37元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2023年 2月 17日，发行对象已分别将认购资金共计 947,096,001.18元缴付中信建投证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10114号）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就立昂技术本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10115号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2023年 2月 17日，立昂技术已增发人民币普通股（A股）107,380,499股，募集资金总额为 947,096,001.18元，扣除发行费用（不含增值税）38,096,623.81 元后，实际募集资金净额为 908,999,377.37元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并与专户银行签署了募集资金三方监管协议，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，具体账户情况如下：
最近一年内，王刚及其控制的企业与公司之间不存在其他应披露而未披露的重大交易。 除王刚以外，本次发行的发行对象不属于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中信建投证券认为： 发行人本次发行已经获得了董事会、股东大会的授权和批准，并已经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定和《发行方案》《认购邀请书》《立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》等申购文件的有关约定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中信建投证券认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定；除王刚以外，发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行取得了必要的批准和授权，同意本次发行注册的批复仍在有效期内，合法、有效；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 3月 2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：立昂技术 证券代码为：300603.SZ 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 3月 15日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，王刚先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自 2023年 3月 15日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 3月 2日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 除王刚先生以外，公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，王刚先生因本次发行认购新股导致其直接持有公司股份数量增加至 104,206,190股，但直接持股比例被动稀释至 22.39%。公司其他董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并） （4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司） （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 （7）研发投入占营业收入比例=研发费用÷营业收入 （二）管理层讨论与分析 1、资产构成及变化情况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 370,437.66万元、268,385.63万元、225,104.47万元及 208,501.53万元。2020年末及 2021年末，公司资产总额减少的主要原因系公司对并购沃驰科技及大一互联形成的商誉进行了减值。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 49.31%、56.77%、63.55%及 62.04%，非流动资产占总资产的比例分别为 50.69%、43.23%、36.45%及 37.96%，报告期内，公司流动资产占比上升，而非流动资产占比下降的主要原因系对并购沃驰科技及大一互联形成的商誉进行了减值。 2、负债构成及变化情况分析 报告期各期末，公司流动负债总额分别为 113,694.14万元、100,691.23万元、106,373.16万元及 90,323.43万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和长期借款等构成。报告期内，公司流动负债占负债总额的比重分别为87.22%、86.12%、80.28%和 81.44%。公司整体负债结构中，流动负债占比较高。 3、偿债能力分析 报告期内，流动比率和速动比率整体有所下降，主要系公司发行股份购买资产的配套融资资金逐步投资到前次募投项目中，导致货币资金减少，固定资产增加。报告期内，公司资产负债率有所上升，主要系公司 2020年末、2021年末对商誉计提减值准备，导致资产总额减少而负债未相应减少。 4、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率整体相对较为稳定，公司存货周转率有所降低，主要系报告期内公司运营商增值服务业务规模减少，导致公司营业成本降低，而该部分业务期末存货较少，因此期末存货规模未相应减少，导致存货周转率降低。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：宋华杨、张涛 项目协办人：甘伟良 项目组成员：王松朝、沈锐轩、熊君佩、黄建 联系地址：成都高新区天府大道中段 588号 20层 2号 联系电话：028-85534775 传 真：028-68850824 （二）发行人律师：新疆柏坤亚宣律师事务所 负 责 人：陈盈如 经办律师：陈盈如、段瑞祺 联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 55号连云港大厦 19楼 02号至 12号 联系电话：0991-3736471 传 真：0991-3736471 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：杨志国 经办注册会计师：冯蕾、董军红 联系地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：021-23280585 传 真：021-63392558 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办注册会计师：冯蕾、董军红 联系地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：021-23280585 传 真：021-63392558 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信建投证券签署了《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票之保荐与承销协议》。 中信建投证券指定宋华杨、张涛担任立昂技术本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技 IPO、千禾味业 IPO、友讯达 IPO、西陇科学 2015年非公开发行、浩云科技 2017年非公开发行、中国茶叶首次公开发行（在审），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：邦彦技术 IPO、亚康万玮 IPO、蓝思科技 2020年向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 中信建投证券认为：立昂技术本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为立昂技术股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、验资机构出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
 |