广州浪奇(000523):广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市公告书
二〇二三年三月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：223,048,327股 2、发行价格：2.69元/股 3、募集资金总额：599,999,999.63元 4、募集资金净额：592,645,151.92元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 223,048,327股，将于 2023年 3月 15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 .................................................................................................................. 6 释 义 ...................................................................................................................... 8 第一节 发行人的基本情况.................................................................................... 9 第二节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 10 第三节 本次发行新增股份上市情况 .................................................................. 17 第四节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................. 18 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................... 22 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .......................................................... 28 第七节 保荐机构上市推荐意见 .......................................................................... 29 第八节 其他重要事项 ......................................................................................... 30 第九节 中介机构声明 ......................................................................................... 31 第十节 备查文件 ................................................................................................. 36 释 义 本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 发行类型 本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2022年 4月 28日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案； 2、2022年 5月 24日，发行人召开 2021年度股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜； 3、2022年 8月 23日，发行人召开第十届董事会第十四次会议审议通过了关于调整公司本次非公开发行 A股股票的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额进行调整。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2022年 5月 23日，广州轻工集团出具了《广州轻工工贸集团有限公司董事会决议》，批准了本次发行方案的相关事项。同日，轻工集团出具《广州轻工集团关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行（A股）股票的批复》（穗轻工贸集资[2022]150号），同意发行人按照审议通过的方案非公开发行股票。 2022年 7月 28日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2022年 12月 8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2023年 1月 9日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号），核准公司本次非公开发行。 三、发行方式 本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。 四、发行数量 本次非公开发行股票的数量为 223,048,327股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号）核准本次非公开发行不超过 223,048,327股（含 223,048,327股）的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（即 2022年 4月 29日）。本次非公开发行的发行价格为 2.69元/股， 广东华商律师事务所对于本次非公开发行过程进行见证。 六、募集资金和发行费用情况 本次发行的募集资金总额为 599,999,999.63元， 扣除本次发行费用人民币7,354,847.71元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 592,645,151.92元。 本次发行费用明细如下：
根据发行人会计师 2023年 2月 23日出具的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金总额的验资报告》（中职信验字（2023）第 0001号），截至 2023年 2月 22日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为广州浪奇本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 599,999,999.63元。 2023年 2月 23日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师 2023年 2月 24日出具的《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况的验资报告》（中职信验字（2023）第 0002 号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 223,048,327股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 2.69元。经审验，截至 2023年 2月 23日止，公司本次非公开发行股票实际发行 223,048,327股，募集资金总额为 599,999,999.63元。 扣除各项不含税发行费用人民币 7,354,847.71元，实际募集资金净额为592,645,151.92元，其中新增注册资本（股本）为人民币 223,048,327元，余额人民币 369,596,824.92元转入资本公积。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额为 599,999,999.63元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与中信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、新增股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 3月 8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行的对象为公司控股股东轻工集团，基本情况如下： （一）发行对象基本情况
最近一年，公司与轻工集团的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于轻工集团及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象认购资金来源情况 轻工集团认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据轻工集团出具的《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，轻工集团承诺，本次用于认购广州浪奇非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：不存在直接或间接使用广州浪奇及其关联方（信息披露义务人、信息披露义务人控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形：不存在广州浪奇直接或通过其利益相关方（信息披露义务人、信息披露义务人控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形：不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 （五）关于认购对象适当性的说明 轻工集团本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象轻工集团已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，轻工集团属于 C5类普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： （一）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。 （二）本次发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益； 本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求；本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （三）轻工集团本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，相关认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 发行人本次发行已取得了有权机构的批准与授权，并取得中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的批准程序。 本次发行过程中，认购协议的签署、《缴款通知书》的发出、缴款及验资的程序、发行价格、发行数量、认购对象等符合发行人股东大会及董事会审议通过的本次发行方案、中国证监会核准文件的规定及相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关规定和发行人股东大会决议的相关要求。 本次发行过程中涉及签署的相关协议等法律文件合法、有效。 本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 3月 8日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：广州浪奇 代码：000523 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 3月 15日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日末，前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前，轻工集团直接持股 14.88%，以及通过其下属全资孙公司广州华糖商务发展有限公司（以下简称“华糖商贸”）、广州东润发环境资源有限公司（以下简称“东润发公司”）合计持股 16.60%，为公司控股股东。广州市国资委持有轻工集团 90%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。 本次非公开发行由轻工集团全额认购，本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为轻工集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行完成后，公司将增加 223,048,327股限售流通股，具体对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响如下：
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。 （四）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成前，公司从事的主要业务包括日化、糖制品及饮料。公司本次募集资金将主要用于补充流动资金，募集资金用途围绕公司主营业务，可以提升公司资本实力，补充公司的日常流动资金并缓解公司业务经营及研发投入过程中的资金流压力，从而提升经营效率。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。 （六）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 发行人 2019、2020、2021年度财务报告经中职信会计所审计，其中中职信会计所就发行人 2019年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中职信审字（2022）第 1385号），就 2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中职信审字（2022）第 1386号），就 2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中职信审字（2022）第 1387号）。2022年 1-6月财务数据引自 2022年 1-6月财务报告或根据该报告数据计算而得，未经审计。 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）发行人资产结构分析 报告期公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元，%
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为 85.74%、64.03%、62.78%和 53.04%，非流动资产占总资产比例分别为 14.26%、35.97%、37.22%和 46.96%。 在资产构成方面，公司流动资产占比略大于非流动资产，资产结构整体未发生重大变化。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项和其他应收款构成。 （二）发行人负债结构分析 最近三年及一期内公司负债结构情况如下表： 单位：万元
（三）发行人盈利能力分析 单位：万元
（四）发行人偿债能力分析 报告期公司偿债能力指标如下表所示：
（五）发行人资产周转能力分析 最近三年及一期内公司资产周转能力指标如下：
报告期内，公司存货周转率分别为 16.69、10.86、8.25和 9.35，整体呈下降趋势。存货周转率持续下降主要系受营业收入持续下降的影响。 （六）发行人现金流量分析 最近三年及一期内公司现金流量情况如下表： 单位：万元
报告期内，发行人投资活动产生的现金净流量分别为-8,650.98万元、144,685.67万元、21,375.19万元和-3,031.30万元。2019年公司投资活动现金流量为负值主要系支付现金构建固定资产、无形资产和其他长期资产导致流出金额较大；2020年公司投资活动现金净流量大幅增长主要原因为：（1）公司处置广州总部车陂地块，收到土地收储款项；（2）子公司对交易性金融资产投资金额增加；2021年公司投资活动现金流量降低，主要系土地收储款项不具备可持续性，且公司根据资金情况，减少短期资金理财。 报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 79,100.16万元、29,525.40万元、-10,660.05万元和-27,880.59 万元。2020年公司筹资活动产生的现金流量净额降低主要系报告期内偿还银行贷款较上年增加导致筹资活动现金流出大幅增长；2021年公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系当年取得借款收到的现金减少导致。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
第七节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 广州浪奇与中信证券签署了《广州市浪奇实业股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为广州浪奇非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定洪树勤、陈琳两名保荐代表人，具体负责广州浪奇本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。 二、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 中介机构声明 第十节 备查文件 一、备查文件目录 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐机构出具的发行情况报告书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件； 13、深交所要求的其他文件。 二、备查文件存放地点 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。 （以下无正文） 中财网
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