亚光股份(603282):亚光股份首次公开发行股票上市公告书
二〇二三年三月十四日 特别提示 浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“亚光股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2023年3月15日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目录 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 第一节重要声明与提示.............................................................................................5 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺............5二、关于稳定公司股价的预案................................................................................9 三、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺..................................................................................................................................15 四、有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺..................................16五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..............................................................17六、关于未履行承诺事项的约束措施..................................................................19 七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策..........................20八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见..................................................22第二节股票上市情况...............................................................................................23 一、股票发行上市审核情况..................................................................................23 二、股票上市相关信息..........................................................................................23 第三节发行人、股东和实际控制人基本情况.......................................................25一、发行人基本资料..............................................................................................25 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况......................25三、公司控股股东与实际控制人的情况..............................................................26四、发行人股本情况..............................................................................................27 第四节 股票发行情况.............................................................................................29 第五节 财务会计资料.............................................................................................31 第六节 其他重要事项.............................................................................................33 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排......................................................33第七节 上市保荐机构及其意见.............................................................................36 一、上市保荐机构情况..........................................................................................36 二、上市保荐机构的推荐意见..............................................................................36 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的 承诺 （一）公司实际控制人陈国华、陈静波承诺 陈国华、陈静波承诺：1、自公司股票上市交易之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），并将按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。自亚光股份本次发行的股票上市之日起6个月内，如亚光股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第1条锁定期的基础上自动延长6个月。 3、本人在减持前将提前将本人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需），自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 4、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持亚光股份股份的，本人承诺违规减持亚光股份股票所得（以下简称“违规减持所得”）归亚光股份所有，同时本人持有的剩余亚光股份的股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。 6、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 7、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 8、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （二）发行人股东张宪新、张宪标 张宪新、张宪标承诺：1、自公司股票上市交易之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。 6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （三）发行人股东温州元玺、温州华宜 温州元玺、温州华宜承诺：1、自公司股票上市交易之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本企业因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （四）发行人股东张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国 张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国承诺：1、自公司股票上市交易之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。自亚光股份本次发行的股票上市之日起6个月内，如亚光股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第1条锁定期的基础上自动延长6个月。 3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 4、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 5、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 7、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （五）发行人股东林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰 林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰承诺：1、自公司股票上市交易之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。 6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （六）发行人股东陈冠霖 陈冠霖承诺：1、自所持股份取得之日起36个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。 6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 二、关于稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所相关规定作相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定方案的方式及顺序 当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施，具体包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、董事（不包含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件； 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照本稳定股价预案执行。 （三）稳定股价的具体措施 1、实施公司回购股票的程序 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董（3）公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： ①公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ②公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； ③公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 2、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 ①公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 ①公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，在履行相应的公告等义务后，在法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限对公司股票进行增持； ②公司控股股东增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； ③公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份； ④公司控股股东合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的30%；⑤公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持； ⑥除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划： A.公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； C.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和（税后）的30%。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下方可终止：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （四）公司稳定股价预案的承诺 1、本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； 2、本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （五）公司控股股东稳定股价预案的承诺 1、本人将严格按照《公司上市后三年内稳定公司股价预案》的相关规定，依法履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （六）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价预案的承诺1、本人将严格按照《公司上市后三年内稳定公司股价预案》的相关规定，依法履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 三、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性、准确性、 完整性的承诺 （一）发行人 1、发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，发行人将在有关违法事实被有关部门认定后30天内依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格按照回购事宜公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价格相应进行调整。上述回购将根据相关法律法规规定的程序实施，实施时法律法规另有规定的从其规定。 3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 4、发行人若未能履行上述承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因发行人未能履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如亚光股份本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若未依法赔偿投资者损失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3、本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 四、有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）保荐人 若因保荐人为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人会计师 因本所为浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2023]000744号审计报告、大华核字[2023]001727号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]001730号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]001729号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2023]001728号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （三）发行人律师 本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的本次发行上市的条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。 2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源实施募投项目；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3、加强公司经营效率，降低公司运营成本和费用 公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀人才等措施，进一步提升公司的经营效率，提升公司利润水平。加快采购、生产、运营、技术、管理等资源的优化整合力度，提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用，通过优化财务结构降低公司的财务成本。借助公司首次公开发行并上市的契机，提高公司品牌的宣传力度，为公司拓展项目提供支撑。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。 4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。 公司承诺：将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）发行人控股股东及实际控制人对切实履行填补措施作出的承诺1、承诺不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、在本次发行上市完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺，将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求； 8、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）发行人董事、高级管理人员对切实履行填补措施作出的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在本次发行上市完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺，将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 六、关于未履行承诺事项的约束措施 （一）发行人 1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将向投资者依法赔偿相关损失。 3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。 4、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则发行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 如果本人因未履行相关公开承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投资者造成损失的，本人将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 如果未能承担前述赔偿责任，本人将于前述事项发生之日起10日内停止领取薪酬、津贴等（如有），直至本人履行完成相关公开承诺事项。 3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业将采取以下措施： （1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配 在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。 （二）股东分红回报规划制定原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 （三）上市后三年股东分红回报规划 1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例： 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）；（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。 5、以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体做出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]263号文核准。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]42号”批准。公司A股股本为13,382万股（每股面值1.00元），其中3,350万股于2023年3月15日起上市交易，证券简称为“亚光股份”，证券代码为“603282”。 二、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2023年3月15日 3、股票简称：亚光股份；扩位简称：亚光科技股份 4、股票代码：603282 5、本次公开发行后的总股本：13,382.00万股 6、本次公开发行的股票数量：3,350.00万股，均为新股发行，无老股转让7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计3,350.00万股股票无流通限制及锁定安排 8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上网下公开发行的合计3,350.00万股股票无流通限制及锁定安排，自2023年3月15日起上市交易 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人基本情况 一、发行人基本资料
三、公司控股股东与实际控制人的情况 公司的控股股东为陈国华，实际控制人为陈国华、陈静波，二人为父子关系。 陈国华直接持有公司3,494.98万股股份，占公司发行前股本总额的34.84%；陈国华还分别通过温州元玺、温州华宜控制公司发行前5.62%和3.52%股份，陈国华通过直接和间接的方式控制公司发行前43.98%股份。 陈静波直接持有公司1,354.40万股股份，占公司发行前股本总额的13.50%。 陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式合计控制公司发行前57.48%股份。 陈国华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 330321195512******，住所为浙江省温州市。 陈静波先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 330302198106******，住所为北京市西城区。 四、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本情况 公司本次发行前总股本为100,320,000股，本次公开发行的股票数量为33,500,000股，占发行后总股本的比例为25.03%，公司股东不在本次发行过程中进行老股转让，本次发行后总股本为133,820,000股。 本次发行前后公司股本结构变化如下：
本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为40,982户，其中前十名股东持股情况如下：
一、发行数量：33,500,000股 二、发行价格：18.00元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下投资者缴款认购3,349,604股，网上投资者缴款认购29,970,548股，本次发行网下投资者弃购396股，网上投资者弃购179,452股，合计179,848股，由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销比例为0.54%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为603,000,000.00元，均为公开发行新股募集资金。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2023]000106号”《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用合计8,552.18万元（不含增值税），明细如下：
51,747.82 七、本次公司公开发行新股的募集资金净额： 万元。 八、发行后每股净资产：8.17元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）九、发行后每股收益：1.22元（按照2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的股本） 第五节 财务会计资料 一、报告期内公司的经营业绩和财务状况 大华会计师事务所（特殊有限合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的大华审字[2023]000744号审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间，公司经营情况稳定，经营模式未发生重大变化。下游应用领域的主要市场参与者、中长期市场需求等外部因素未发生重大变化，公司行业地位及市场占有率未发生重大不利变化，主要客户及供应商、税收政策、产品结构、生产能力等未发生重大变化。公司财务状况正常，经营活动现金持续净流入，持续盈利能力较好，不存在异常变化。公司不存在影响发行条件的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 结合在手订单，公司2023年1-3月业绩预计主要指标和变动情况如下：单位：万元
2023年1-3月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非达峰、碳中和”目标的提出，新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期。公司主要客户根据自身发展计划进行产能升级扩张，公司MVR系统业务继续保持大幅增长；②公司制药设备业务继续保持稳健发展，新产品开发较为顺利。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 1 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭圣宇、王水根可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 二、其他事项 本公司自2023年2月22日刊登首次公开发行股票招股意向书到本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 2、公司生产经营情况、业务范围、业务种类、客户群体、所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：成都市青羊区东城根上街95号 电话：021-68826021 传真：021-68826800 保荐代表人：郭圣宇、王水根 项目协办人：徐青 项目组成员：史维伟、郑珺文、付荣榕 联系人：郭圣宇、王水根 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐浙江亚光科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 中财网
 |