平煤股份(601666):平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:平煤股份:平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 根据公司 2022年度业绩预告，预计公司 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约 57.20亿元，与上年同期数据相比，增加 27.98亿元，同比增长 95.76%。 根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2022年年报披露后，2020年、2021年、2022年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2022年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益合计为 190.59亿元，不低于 15亿元，因此本次发行可转换公司债券未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”。 在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》，并在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。 1、《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容 《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下： “第一百六十五条 利润分配的基本原则 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （四）公司股东可以通过电话、网络互动平台、电子邮件等多种渠道对公司的利润分配进行建议，公司在认真听取中小投资者意见后，制定利润分配预案。 第一百六十六条 利润分配的具体政策 （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的 30%。 上述特殊情况是指： 1、由于公司经营所处的经济、技术、法律等环境以及煤炭市场发生重大不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的； 2、公司发生重大投资计划或重大现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）； 3、其他导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的情况。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司董事长、总经理组织有关人员拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十五条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十八条 利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。” 2、《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的主要内容 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会制定了《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下： “一、制定股东分红回报规划考虑因素 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益与可持续发展，着眼于公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，注重对股东稳定、合理的回报，从而对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 二、股东分红回报规划的制定原则 本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。 三、2022年至 2024年股东分红回报规划内容 （一）利润分配原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司股东可以通过电话、网络互动平台、电子邮件等多种渠道对公司的利润分配进行建议，公司在认真听取中小投资者意见后，制定利润分配预案。 （二）利润分配的形式 公司以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期利润分配。 （三）利润分配的顺序 在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。其次考虑股票股利等方式进行利润分配。 （四）现金分红的具体条件和额度 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的 30%。 上述特殊情况是指： 1、由于公司经营所处的经济、技术、法律等环境以及煤炭市场发生重大不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的； 2、公司发生重大投资计划或重大现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）； 3、其他导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的情况。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配而发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 四、股东回报规划的实施 （一）公司的利润分配方案由公司董事长、总经理组织有关人员拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述利润分配原则中第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。” （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金股利分配比例情况如下： 单位：万元
（三）未分配利润的使用情况 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 公司制定了科学合理的利润分配决策制度，报告期内历次利润分配决策过程合法合规。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了其现金分红承诺，严格落实了中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。 五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益 本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会决议使用募集资金，加快推进募投项目实施工作，在设备采购、技术研发、人员配备等方面全方位积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，保证募投项目的顺利实施和投产。同时，公司将积极推行扁平化管理机制和精细化管理模式，提高效益、控制成本，力求不断提升募投项目运营成效，早日实现预期效益。 （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》中明确了持续稳定的回报机制。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。 六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观环境风险 受疫情及全球局势变化的叠加影响，全球经济运行面临着较大的下行压力，波动也较以往更为剧烈。尽管国家持续出台了一系列稳定、促进经济增长的政策、策略，我国国民经济总体上亦保持向好的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。公司主要从事煤炭开采、洗选加工和销售业务，与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。 （二）行业风险 1、行业政策风险 煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。 2021年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳中和目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，新政策可能会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。 2、煤炭价格波动风险 公司主要产品为冶炼精煤和动力煤，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起冶炼精煤和动力煤的价格变化。冶炼精煤和动力煤价格的波动，可能对公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响。 2020年以来，受国内工业用电量持续增加、安全环保、澳煤禁运等多重因素的影响，我国冶炼精煤和动力煤价格均持续上涨，当前煤炭价格处于高位运行区间，后续随着煤炭价格调控措施的陆续出台、国内煤炭产能的加快释放，以及煤炭消费进入淡季等因素的影响，煤炭价格可能逐步回归到合理区间。煤炭价格如果出现较大波动，将对公司经营情况和业绩水平产生较大影响。 （三）经营与管理风险 1、安全风险 公司大力实施煤矿瓦斯与水害区域治理，深入推进安全生产标准化建设，积极构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，通过严抓细管，严防死守，有效遏制各类事故发生。但随着矿井开采深度的增加，公司所属部分矿井自然灾害程度逐渐增加，煤与瓦斯突出危险性增强，矿井防治水工作难度加大。 2、销售区域集中度较高风险 公司主要煤炭销售市场为河南、湖北等省份，销售区域集中度较高。销售区域的集中一定程度上影响了公司市场占有率和销售收入的进一步提升，一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，将对公司经营业绩产生不良影响。 3、关联交易风险 公司建立有独立的产、供、销体系，但由于地理位置、历史渊源等客观因素的制约，公司与平煤神马集团及其下属公司仍存在原煤采购、煤炭销售、材料及设备采购、工程建设服务、房屋租赁等多方面的关联交易。此类关联交易的价格、持续性及总金额等因素的变化对公司的收益产生较大影响，若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （四）募集资金运用的风险 1、募集资金投资项目实施进度低于预期的风险 公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 2、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次募集资金拟投资项目建成投产后，将有效提升公司的市场优势及技术水平，降低生产成本，提高公司整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的技术水平、管理水平和同类项目的实施效果进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响，公司仍然面临项目效益不及预期的风险。 （五）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转换公司债券存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如果债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。 5、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 七、2022年第三季度报告情况 公司已于 2022年 10月 26日披露了 2022年第三季度报告。截至 2022年 9月 30日，公司合并口径下的资产合计 7,413,859.22万元，负债合计 5,040,404.26万元，所有者权益合计 2,373,454.96万元。2022年 1-9月，公司合并口径的营业收入 2,819,868.89万元，较上年同期增长 44.07%，归属于母公司所有者的净利润472,748.99万元，较上年同期增长 167.35%。具体情况参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ................................. 2 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................. 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ......................................... 2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................. 3 五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ................. 8 六、特别风险提示 ................................................................................................. 9 七、2022年第三季度报告情况 .......................................................................... 13 目 录............................................................................................................................ 14 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况 ............................................................................................... 20 二、本次发行概况 ............................................................................................... 21 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 35 四、承销方式及承销期 ....................................................................................... 37 五、发行费用 ....................................................................................................... 37 六、与本次发行有关的时间安排 ....................................................................... 37 七、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 38 八、本次发行可转债受托管理相关事项 ........................................................... 38 九、本次可转债的违约责任 ............................................................................... 38 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................... 40 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 41 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................... 55 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 58 一、财务报告及审计情况 ................................................................................... 58 二、报告期财务会计报告 ................................................................................... 58 三、报告期合并报表范围的变化 ....................................................................... 67 四、报告期主要财务指标 ................................................................................... 68 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 70 一、财务状况分析 ............................................................................................... 70 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 97 三、现金流量分析 ............................................................................................. 105 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 108 一、发行人本次募集资金使用情况 ................................................................. 108 二、发行人本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................. 108 第七节 备查文件 ................................................................................................... 124 一、备查文件 ..................................................................................................... 124 二、备查文件查阅地点和时间 ......................................................................... 124 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：平顶山天安煤业股份有限公司 英文名称：Pingdingshan Tianan Coal Mining Co., Ltd. 注册地址：河南省平顶山市矿工路 21号 注册资本：231,521.5955万元人民币 法定代表人：李延河 股票简称：平煤股份 股票代码：601666.SH 成立时间：1998年 03月 17日 上市时间：2006年 11月 23日 上市地点：上海证券交易所主板 A股 统一社会信用代码：91410000727034084A 经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批和核准情况 1、2022年 6月 7日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。 2、2022年 6月 29日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。 3、2022年 9月 14日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。 4、本次公开发行可转换公司债券项目已于 2023年 1月 9日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2023年 2月 13日取得《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217号），核准公司向社会公开发行面值总额 29亿元可转换公司债券，期限 6年。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 290,000.00万元（含 290,000.00万元），发行数量 290.00万手（2,900.00万张）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 3月 16日至 2029年 3月 15日。 （六）票面利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。到期赎回价为 107元（含最后一期利息）。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （九）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 3月 22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 22日）起至本次可转债到期日（2029年 3月 15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P =(P +A×k)÷(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)÷(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P–D+A×k)÷(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t÷365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式详见第（十三）条赎回条款的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式详见第（十三）条赎回条款的相关内容。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十六）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年 3月 15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 1、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 （1）发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册，截至 2022日 8月 31日，发行人持股 5%以上的股东为平煤神马集团和平安证券-22平神 E1担保及信托财产专户，持股比例分别为 43.02%和 5.40%。其中，平煤神马集团为发行人控股股东，因非公开发行可交换公司债券将其持有的发行人125,000,000股股份存放于“中国平煤神马集团-平安证券-22平神 E1担保及信托财产专户”、62,500,000股股份存放于“中国平煤神马集团-平安证券-22平神 E2担保及信托财产专户”，并由前述信托财产专户名义持有公司股份，用于为可交换公司债券的债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保。平煤神马集团直接持有公司 995,987,310股股份，占公司总股本的 43.02%，通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神 E1担保及信托财产专户持有公司 125,000,000股股份，占公司总股本的 5.40%，通过中国平煤神马集团-平安证券-22平神 E2担保及信托财产专户持有公司 62,500,000股股份，占公司总股本的 2.70%。 2021年 2月，平煤神马集团与河南伊洛投资管理有限公司－君行远航 1号私募证券投资基金（以下简称“伊洛 1号”）及河南伊洛投资管理有限公司－君安2号伊洛私募证券投资基金（以下简称“伊洛 2号”）签署《一致行动人协议》，伊洛 1号及伊洛 2号为平煤神马集团的一致行动人。伊洛 1号持有发行人16,948,500股股份，占发行人总股本的 0.73%；伊洛 2号持有发行人 30,021,500股股份，占发行人总股本的 1.30%。 截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下表所示：
根据《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《平顶山天安煤业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有平煤股份的股份数量按每股配售 1.252元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001252手可转债。原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。 截至募集说明书签署日，发行人持股 5%以上的股东平煤神马集团将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购，平煤神马集团已就视情况参与本次发行认购出具专项承诺函，具体内容如下： “（1）若本单位在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； （2）若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单位将根据有关法律、法规和规范性文件、本次可转换公司债券发行具体方案、市场情况、资金安排等情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购，相关资金为本单位自有资金或自筹资金。若认购成功，本单位承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持亦不会通过本单位所控制的公司其他股东减持公司股票及本次发行的可转换公司债券； （3）本单位自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件的相关规定。若本单位出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； （4）上述承诺适用于本单位及本单位的一致行动人（如有）。” （3）发行人持股 5%以上股东视情况参与本次发行认购情况 截至募集说明书签署日，发行人全体董事、监事、高级管理人员已就不参与本次公开发行可转换公司债券的发行认购出具专项承诺函，具体内容如下： “（1）本人及本人的配偶、父母、子女不参与平煤股份本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债； （2）本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。” 2、拟参与本次发行认购的上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员减持公司股份或已发行可转债的计划或安排 如上所述，发行人全体董事、监事、高级管理人员不参与本次公开发行可转换公司债券的发行认购。上市公司持股 5%以上股东平煤神马集团将视情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。截至募集说明书签署日前六个月，平煤神马集团存在减持发行人股份的情形。具体如下： 2022年 2月 23日，发行人披露《平顶山天安煤业股份有限公司控股股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-006），发行人控股股东平煤神马集团自减持计划披露日起 15个交易日后 6个月内期间，拟采用集中竞价交易的方式减持其持有的发行人股份不超过 23,486,764股，减持比例不超过发行人股份总数的 1%。 2022年 4月 15日，发行人披露《平顶山天安煤业股份有限公司控股股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-042），由于减持期间发行人注销剩余回购股份 3,346万股，平煤神马集团减持股份数量相应调整为“不超过23,152,159股，减持比例不超过公司股份总数的1%”。发行人控股股东平煤神马集团于 2022年 3月 16日至 2022年 4月 14日通过集中竞价方式已减持发行人股份 23,149,944股，减持股份数量占发行人股份总数的 1%，平煤神马集团本次减持计划已实施完毕。 2022年 5月 21日，发行人披露《平顶山天安煤业股份有限公司关于控股股东减持股份超过 1%提示性公告》（2022-057），发行人控股股东平煤神马集团于 2022年 4月 15日至 2022年 5月 19日通过集中竞价、大宗交易的方式减持发行人股份 27,960,962股，减持比例占发行人股份总数的 1.21%。平煤神马集团本次所减持发行人股份来源于其通过二级市场集中竞价交易增持股份，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定，上述股份减持不受该规定限制。 平煤神马集团的上述减持均已实施完毕。除上述情形外，截至募集说明书签署日，发行人控股股东平煤神马集团没有其他已经披露且正在进行的减持发行人股份或发行人已发行可转债的计划或安排。 （十七）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.252元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申购单位，即每股配售 0.001252手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有普通股总股本 2,315,215,955股，全部可参与原股东优先配售。 按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 290.00万手。 发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“平煤配债”，配售代码为“764666”。 （十八）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人； （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （7）公司提出债务重组方案的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）本次可转换公司债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十九）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 290,000.00万元（含290,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（二十）募集资金存管 公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2023年3月 14日至 2023年 3月 22日。 五、发行费用
六、与本次发行有关的时间安排
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。（未完）  |