日联科技(688531):日联科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:日联科技:日联科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录
海通证券股份有限公司 关于无锡日联科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689号） 二〇二三年二月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................................................. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人情况 ......................................................................................................... 4 五、本次证券发行类型 ................................................................................................................. 4 六、本次证券发行方案 ................................................................................................................. 5 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................................. 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............................................. 6 第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 10 一、本次证券发行履行的决策程序 ........................................................................................... 10 二、发行人符合科创板定位的说明 ........................................................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................................... 11 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ................................................... 12 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ............................................................................... 16 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ....................................................................... 17 七、发行人存在的主要风险 ....................................................................................................... 17 八、发行人市场前景分析 ........................................................................................................... 19 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................................................... 22 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................................... 24 附件： .............................................................................................................................. 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定黄科峰先生、吴志君先生担任无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 黄科峰先生： 本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监、法学硕士。曾负责或参与中微公司科创板IPO项目、浙江重工创业板IPO项目、中科通达科创板IPO项目、均普智能科创板IPO项目、旭升股份非公开发行股票项目、鲁抗医药非公开发行股票项目、均胜电子非公开发行股票项目，负责湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组项目，并担任独立财务顾问主办人。黄科峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 吴志君先生： 本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理，分管TMT行业部。曾负责或参与金石东方、复星医药、中天科技、均胜电子、齐峰新材、佳电股份、上实发展、中微公司、奕瑞科技、思瑞浦、中芯国际、芯原股份等保荐承销及重大资产重组项目。吴志君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定陈宇豪为本次发行的项目协办人。 陈宇豪先生： 本项目协办人，海通证券投资银行总部副总裁、金融学硕士，曾负责或参与均普智能科创板 IPO项目、均胜电子 2020年度非公开发行股票项目、长城科技可转债项目等。陈宇豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：许小松、杨明明、陈睿非、李青雨、舒昕、邓欣、张悦和张旭鸿（已离职）。 四、本次保荐的发行人情况
无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、保荐机构控股子公司海通恒信国际融资租赁股份有限公司2019年作为融资租赁的出租人向发行人购买了一台X射线检测设备，合同金额30.50万元。除此之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2022年 4月 27日，本保荐机构内核委员会就无锡日联科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、股东大会审议过程 公司于2022年5月7日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板定位的行业领域
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》和《董事会秘书工作制度》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，本保荐机构认为发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0097号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业资料等有关资料，发行人前身日联有限成立于2009年7月22日，由深圳日联、刘骏与程学志共同出资成立。2015年5月12日，日联有限整体变更为股份有限公司。公司自设立以来持续经营已满3年。 2、根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及其他各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]210Z0097号），发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2022]210Z0210号”《内部控制鉴证报告》，认为：日联科技于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的主营业务为工业X射线智能检测装备的研发、生产、销售与服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构取得了发行人及实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金备案事项的核查如下： （一）核查对象 核查对象为发行人的非自然人股东。 （二）核查结论 经核查，发行人直接股东中共有 12家股东属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续，具体情况如下：
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）发行人自制 X射线源相关的风险 1、核心部件存在对国外厂商的采购依赖风险 微焦点X射线源是影响集成电路及电子制造和新能源电池领域产品质量检测的关键元器件，长期受海外厂商的技术和供应垄断。目前国内微焦点 X射线源尤其是130kV及以上的微焦点 X射线源处于“一源难求”的局面。公司自产的微焦点 X射线源仍处于产能爬坡阶段，公司 2021年销售的 X射线检测智能设备中使用自制微焦点 X射线源的占比约为 15%，其中，2021年公司集成电路及电子制造检测领域应用自产射线源的比例为 30.55%，新能源电池检测领域应用自产 X射线源的比例为5.43%，占比较低。 公司核心部件 X射线源仍主要依靠外购，公司核心部件存在对国外厂商的采购依赖风险。如后续公司核心部件微焦点 X射线源供应链出现风险，同时公司自产的核心部件产能不能满足公司日常的生产要求，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 同时，受下游应用领域检测需求上升等因素影响，海外微焦点 X射线源主要供应厂商滨松光子、赛默飞世尔于 2022年相继提出上调销售价格或减少供应量，其中：滨松光子确认自 2022年 10月起微焦点 X射线源及相关的真空电子管类产品在全球范围内的产品价格上调约 10%；赛默飞世尔于 2022年 8月向公司发函确认，受生产设备核心部件交付延期及设备维护等原因影响，无法按期完成交付，减少 X射线源的供应量。上述情形可能对公司 X射线检测设备的生产周期、销售毛利率水平和设备销售等产生一定影响，具体影响情况如下： 第一、在生产周期方面，2022年上半年，公司在线型检测设备生产周期延长约14天，130kV微焦点 X射线的供不应求是发行人生产周期延长的原因之一；第二、在销售毛利率方面，若按滨松光子产品价格上调 10%进行测算，且不考虑公司相应上调设备销售价格进行传导等因素，滨松光子产品上调价格会导致公司 2022年上半年的销售毛利率下降约 0.70%；第三、在设备销售方面，不考虑发行人自制 X射线源进行替代的情况下，发行人预计外购 110kV和 130kV微焦点 X射线源供应不及预期可能会对公司 2022年第四季度约 30%数量的设备销售产生一定的影响。 若上述外购微焦点 X射线源供应商涨价且供应减少的情况持续，同时公司自制X射线源的扩产和市场推广等应对措施效果不及预期，将对公司的经营情况造成不利影响。 2、发行人对主要客户销售的检测设备应用自产射线源比例较低的风险 报告期内，发行人对前五大客户销售的检测设备中应用自产射线源的占比较低，同时，客户指定 X射线源的检测设备收入占各期设备总收入的占比分别为 47.17%、51.96%、48.34%和 41.11%，其中指定海外其他品牌 X射线源的占比分别为 47.17%、50.17%、46.04%和 38.45%，占比较高。公司自产射线源存在一定的市场拓展风险，如公司自产射线源市场拓展不及预期将对公司经营产生一定的不利影响。 3、公司自产 X射线源产业化方面与国外厂商存在一定差距的风险 发行人自产的 90kV和 130kV微焦点 X射线源分别于 2020年下半年和 2022年上半年进入产业化量产阶段，发行人自产的 X射线源目前无法实现自动化生产，同时，生产设备定制化周期较长，与国外厂商相比，发行人自产 X射线源产业化在生产产能、产品种类等方面仍存在一定不足，同时，公司的产品可靠性方面仍需要一定周期的市场验证，品牌影响力需要进一步提升。 公司自产 X射线源产能提升的制约因素包括：在技术方面，公司需要在目前已有的产品基础上，进一步研发 110kV和 150kV微焦点 X射线源相关的微尖高密度电子覆膜阴极制备技术和一体化高频高压发生器制备技术等，存在一定的技术研发风险；在生产设备方面，公司自产 X射线源生产设备复杂度较高且需向外部供应商定制，整体定制化周期较长，会对公司产能提升带来一定影响；在人才方面，国内微焦点 X射线源相关的研发、生产和装配人员较为稀缺，公司需自主培养并完成人才梯队建设，会对公司产业化应用带来一定的不确定性风险。 综上，发行人存在自产 X射线源产业化方面与国外厂商存在一定差距的风险。 如发行人不能较好地解决自产 X射线源产能提升的制约问题，X射线源的生产产能不能满足市场需求，将可能会导致公司 X射线源市场开拓不及预期。 4、公司微焦点 X射线源及相关检测设备进口替代与市场拓展可能不及预期的风险 发行人报告期内存在向宁德时代和欣旺达销售不含 X射线源检测设备的情形，2021年和 2022年 1-6月，公司销售的不含 X射线源检测设备的金额分别为 2,358.80万元和 2,690.35万元，占当期主营业务收入的比重分别为 6.96%、13.36%。报告期内，公司向宁德时代和欣旺达交付的不含微焦点 X射线源检测设备由发行人负责 X射线源的安装、调试工作后均已完成验收工作，目前均处于正常使用状态。 公司自产的微焦点 X射线源能够满足进口替代的需求，但自产的 130kV微焦点X射线源仍处于市场拓展的早期阶段，客户对国产微焦点 X射线源的可靠性仍需要一定周期的验证。若发行人自产 X射线源客户验证和市场拓展不及预期，主要客户自行向境外供应商采购微焦点 X射线源的情况持续，可能对发行人未来经营产生不利影响。 5、发行人大功率 X射线源尚未实现产业化应用 公司在铸件焊件及材料检测领域中应用的核心部件主要为大功率 X射线源，发行人在该领域的大功率 X射线源尚处于技术研发阶段，未实现产业化应用，主要依靠对外采购，如公司大功率X射线源研发未能如期实现技术突破并进行产业化应用，将可能对公司铸件焊件及材料检测领域的业务开展产生一定的不利影响。 （二）市场竞争风险 业数量逐年增加，行业竞争有日趋激烈之势，这给行业带来市场竞争的风险，行业的整体毛利率将会由于竞争而下降。发行人X射线检测设备参与竞争的细分领域中：在集成电路检测领域，公司 X射线检测设备可应用于封测环节的微米级检测，尚未涉及 3μm及以下检测精度领域；在铸件焊件及材料检测领域，国外厂商的市场占有率约为 60%，发行人在该领域的市场占有率约为 4%，市场份额较低。 在微焦点 X射线源领域，公司产品将直接与滨松光子、赛默飞世尔等国外厂商竞争，公司作为市场新进入的供应商，产品的市场口碑、客户认可度等需要一定时间的积累，公司目前仅实现产品 90kV和 130kV产品的批量化生产，产品序列丰富程度不及海外竞争对手，海外竞争对手拥有数十年的封闭式热阴极微焦点 X射线源领域生产经验，其在技术储备、市场认可度及市场占有率方面仍占有一定优势，公司在该领域面临一定的市场竞争风险。 X射线检测装备行业具有技术含量高、技术更新快的特点，随着软件技术、微焦点成像技术的发展，行业内企业需要在技术研发方面保持较大的投入，并适时推出新型号的产品满足客户新需求，才能保证产品不被淘汰，发行人面临一定的市场风险。 （三）存货余额增加和存货跌价的风险 公司根据在手订单和市场需求预测制定采购和生产计划，存货规模随着业务规模增长而快速增加。报告期各期末，公司存货余额分别为 4,021.83万元、5,452.41万元、10,137.03万元和 14,397.93万元。公司存货主要由原材料、在产品及库存商品组成，报告期各期末，原材料、在产品及库存商品占各期存货余额的比例分别为84.52%、88.49%、73.27%和 63.21%。如果未来市场需求、价格发生不利变动，可能导致公司存货积压、跌价，公司营运资金压力增加，从而对公司经营业绩造成不利影响。 八、发行人市场前景分析 （一）国家产业政策大力支持本行业的发展 池制造等领域重要的检测手段，对下游产业的平稳发展扮演着重要角色。国家为保障行业的发展，制定了多项政策及法律法规。2021年，十三届全国人大三十二次会议发布《中华人民共和国科学技术进步法》，鼓励以企业为主导，开展面向市场和产业化应用的研发活动。近年来，国家相关部门相继制定了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023）》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等系列政策，大力支持精密检测装备行业的发展。国家政策的落地实施为 X射线检测技术及 X射线智能检测设备的发展提供了保障，有力促进 X射线智能检测装备产业的可持续发展。 （二）随着国内国外市场对产品质量的要求不断提升，给 X射线检测市场带来更大的需求 随着 X射线智能检测装备的下游集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料（汽车制造、航空航天、压力容器、工程机械等）和公共安全等领域的快速发展，尤其是国内国外集成电路及电子制造和新能源电池制造等下游市场对产品质量的要求不断提升，应用场景不断增加，规模不断扩大，对在线型设备需求增长较快，并对设备的智能化、自动化等提出了更高的要求，下游需求的增长带动了 X射线检测设备的快速增长。 （三）我国 X射线智能检测装备厂商技术水平将进一步提升 我国 X射线智能检测装备厂商目前已经在集成电路及电子制造、新能源电池等领域通过自主研发，积累了丰富的行业经验，并通过图像分析软件、CT扫描等一系列领域的技术提升，有效保证了大批量产品的检测质量，实现了一定领域的设备进口替代。未来，我国 X射线智能检测装备厂商将加大对高端领域的精密 X检测设备和微焦点射线源的研发，进一步提升整体技术水平。 （四）国外厂商对微焦点射线源实行严格的技术保护和供应垄断，高端元器件自主可控势在必行 由于精密 X射线智能检测装备中的微焦点 X射线源技术壁垒最高，目前几乎全部来自于国外企业，如瑞士的 Comet AG（收购依科视朗）、滨松光子、赛默飞世尔等，国内在微焦点领域和国际有一定差距，国外供应厂商对微焦点射线源实行严格的技术保护和供应垄断，导致新能源电池等下游行业面临较大的微焦点 X射线源缺口，特别是 130kV及以上的微焦点 X射线源处于“一源难求”的局面，严重影响下游产业的持续发展。 国内集成电路及电子制造、新能源汽车等产业对微焦点 X射线源这一核心部件的国产自主化、实现供应链自主可控提出了迫切的需求。高端元器件自主可控趋势加速了微焦点射线源的国产化替代进程，为工业 X射线检测装备行业带来了发展新机遇。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为：发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）为本次发行提供募投项目咨询服务，聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司（以下简称“沙利文”）提供行业资讯服务，该聘请行为的合法合规性及必要性论证如下： 1、大象投顾 大象投顾的基本情况如下：
2、沙利文 沙利文的基本情况如下：
综上，本保荐机构认为：在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受无锡日联科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无锡日联科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐无锡日联科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 国浩律师（南京）事务所 关 于 无锡日联科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 法律意见书 南京市汉中门大街309号B座5,7,8层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2022年6月 目 录 第一节 引 言 ....................................................... 3 一、 律师声明事项 ................................................................................................................. 3 二、 释 义 . ........................................................................................................................ 4 第二节 正 文 ....................................................... 8 一、 本次发行并上市的批准和授权 .................................................................................... 8 二、 本次发行并上市的主体资格 ........................................................................................ 8 三、 本次发行并上市的实质条件 ........................................................................................ 9 四、 发行人的设立 ............................................................................................................... 12 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 12 六、 发行人的发起人和股东 ............................................................................................... 14 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................... 16 八、 发行人的业务 ............................................................................................................... 17 九、 发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................. 18 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 20 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 20 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 21 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 21 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 22 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...................................................... 23 十六、 发行人的税务和财政补贴 ....................................................................................... 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 25 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 25 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................... 26 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 26 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 27 二十二、 其他需要说明的问题 ........................................................................................... 27 二十三、 结论意见 ............................................................................................................... 28 第三节 签署页 ...................................................... 29 国浩律师（南京）事务所 关于无锡日联科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 致：无锡日联科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受无锡日联科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、律师声明事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人保证及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计、评级、资产评估、市值分析报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 （八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 二、释 义 在本法律意见书和律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
第二节 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 1．经本所律师核查，2022年 4月 22日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了本次发行并上市的相关议案。 2．经本所律师核查，2022年 5月 7日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会。本次股东大会以特别决议形式，审议通过了发行人董事会提交的关于本次发行并上市的相关议案。 (二)经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、通知、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。 (三)发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出了授权 经本所律师核查，2022年 5月 7日，发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》。 (四)本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。 (五)发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准与授权，但仍需获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行并上市的主体资格 (一)发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格 经本所律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》，自发行人成立至今，持续经营时间已经超过三年。 (二)发行人系依法有效存续的股份有限公司 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》规定的需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 (一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件 1．经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2．经本所律师核查，并参考容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于发行人普通股股东的净利润分别为-439.23万元、1,494.56万元、4,526.41万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3．根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4．经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。 (二)发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件 1．经本所律师核查，发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2．经本所律师核查，发行人 2022年第二次临时股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。 (三)发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 2．根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量，并由容诚会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 根据容诚会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为：公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 3．经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人最近两年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 4．经本所律师核查，发行人的主营业务为微焦点和大功率 X射线智能检测装备的研发、生产、销售与服务。发行人报告期内生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 (四)发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件 1．本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。 2．发行人本次发行前股本总额为 5,955.41万元，发行人拟向社会公众发行不超过 1,985.1367万股股票，本次发行并上市后股本总额不少于 3,000万元，本次拟公开发行的股份数达到公司发行后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第（二）、（三）项的规定。 3．根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2021年度、2020年度归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,526.41万元、1,494.56万元，发行人 2021年度经审计的营业收入为 34,608.45万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 根据海通证券出具的《关于无锡日联科技股份有限公司预计市值之分析报告》，海通证券认为：日联科技的估值区间为 38亿元至 42亿元。 综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条规定的市值及财务指标标准第（一）项。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《管理办法》第四条的规定获得上交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《证券法》《公司法》《管理办法》和《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 (一)发行人的设立 经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由日联实业等共 9名发起人共同发起，由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。 (二)发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件的规定 经本所律师核查，发行人系由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司，发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三)经本所律师核查，发行人系由日联有限整体变更设立，且设立时发起人以日联有限净资产中的 45,000,000元按照原出资比例折股出资，发行人在设立过程中除签署了《发起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。日联有限全部资产、负债都已按照该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司，不存在侵害债权人合法利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 (四)经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 (五)经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召开程序、审议事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准，设立行为真实、合法、有效。 五、发行人的独立性 (一)发行人业务独立 经本所律师核查，发行人的经营范围为：电子工业专用设备、专用仪器仪表、社会公共安全设备及器材、工业自动控制系统装置、连续搬运设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售、机械设备租赁（不含融资租赁）；计算机软件的设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 发行人的主营业务为微焦点和大功率 X射线智能检测装备的研发、生产、销售与服务，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人与控股股东之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方。 本所律师认为，发行人的业务独立。 (二)发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人设立出资及增资已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，系按照日联有限账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，完整拥有与生产经营有关的设备等资产，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三)发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人设有人力资源部，负责公司人力资源管理事务，发行人的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。发行人的总经理、首席技术官、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他行政职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、首席技术官、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 (四)发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 (五)发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人已设置独立的财务部门，设财务负责人 1名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等，规定了公司的内部财务制度。发行人建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。 发行人独立开设银行账号，不存在与控股股东、关联方或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。发行人依法独立纳税。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 (一)发起人的主体资格 1．发行人设立时的股权结构 经本所律师核查，发行人设立时的股权结构如下：（单位：万股）
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