达实智能(002421):深圳达实智能股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:达实智能:深圳达实智能股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：210,210,210股 2、发行后总股本：2,120,581,639.00股 3、发行价格：3.33元/股 4、募集资金总额：699,999,999.30元 5、募集资金净额：690,926,082.89元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 210,210,210股预计于 2023年 3月 16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、各发行对象认购的数量和限售期
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、各发行对象认购的数量和限售期................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 4 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 8 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 9 一、发行类型........................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况................................................ 9 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ......................................................... 25 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 25 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 25 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 25 第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................. 26 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 26 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 28 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 31 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明...................................... 31 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标.................................................. 31 三、管理层讨论与分析...................................................................................... 33 第六节 本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 39 一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司.......................... 39 二、发行人律师：广东信达律师事务所.......................................................... 39 三、发行人会计师：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）.................. 39 四、发行人验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）.............. 40 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 41 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 41 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 41 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 42 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 43 一、备查文件...................................................................................................... 43 二、备查文件地点.............................................................................................. 43 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次发行为向特定对象发行。发行人采取向特定对象发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过 35名特定对象发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次向特定对象发行履行的内部决策过程 1、2022年 5月 31日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2、2022年 6月 16日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 （二）本次向特定对象发行监管部门核准过程 2022年 10月 31日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 11月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号），核准公司非公开发行不超过 25,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 保荐机构（主承销商）在本次向特定对象发行过程中共向142家机构及个人送达认购邀请文件。 发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送的《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》共计包括134名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构8家、其他投资者76家。 自发行方案报备中国证监会至本次发行申购报价前，8名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
保荐机构（主承销商）及广东信达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。 同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。 2、投资者申购报价情况 2023年2月14日（T日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所全程见证下，簿记中心共收到24单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，全部报价均为有效申购。具体申购报价情况如下：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计 210,210,210股，符合公司第七届董事会第十九次会议和 2022年第一次临时股东大会和中国证监会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号）中本次非公开发行不超过 25,000万股新股的要求。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 2月 10日），本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于3.09元/股。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 3.33元/股。 （七）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为 699,999,999.30元，减除不含增值税发行费用9,073,916.41元后，募集资金净额为 690,926,082.89元。 （八）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为 210,210,210股，发行价格为 3.33元/股。截至 2023年 2月 20日，本次发行的 15家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2023年 2月 23日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字[2023]第 0007号）验证，截至 2023年 2月 20日止，保荐机构（主承销商）已收到本次发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 699,999,999.30元。 2023年 2月 22日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定账户。2023年 2月 23日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字[2023]第 0006号）验证，截至 2023年 2月 22日止，本次发行募集资金总额人民币 699,999,999.30元，扣除与发行有关的费用人民币 9,073,916.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币690,926,082.89元，其中计入实收股本人民币210,210,210.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 480,715,872.89元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司及子公司深圳达实物联网技术有限公司已开立募集资金专用账户，公司募集资金专户的开立情况如下：
公司、子公司深圳达实物联网技术有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行正在根据有关规定签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议将在募集资金到位一个月内完成签署，共同监督募集资金的使用情况。 （十）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 3月 6日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.33元/股，发行股数为210,210,210股，募集资金总额为699,999,999.30元。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：
本次发行的发行对象共 15个，其中华泰资产管理有限公司以 6个产品参与认购。相关发行对象相关情况如下： （1）诺德基金管理有限公司
（2）财通基金管理有限公司
（3）JPMorgan Chase Bank,National Association
（4）华夏基金管理有限公司
（5）UBS AG
（6）国泰基金管理有限公司
（7）夏同山
（8）董卫国
（9）国泰君安证券股份有限公司
（10）华泰资产管理有限公司
3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1）发行对象与发行人的关联关系 上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 2）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与本次向特定对象发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。 3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、发行对象的备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，本次发行获配的投资者中没有属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，保荐机构（主承销商）及律师对本次发行获配对象核查结果如下：
经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 5、发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关规定。 6、发行对象的适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
经核查，上述 15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行过程的合规性 保荐机构（主承销商）认为，达实智能本次向特定对象发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2838号）和达实智能履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择的合规性 保荐机构（主承销商）认为，本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案的要求。 发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 达实智能本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 广东信达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论性意见为： 发行人本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行过程及认购对象符合《管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838号）；本次发行结果公平、公正；本次发行符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等法律文件合法、有效。 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 3月 6日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：达实智能 证券代码：002421.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 3月 16日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票自上市首日起 6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2023年1月31日的《证券持有人名册》，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
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