春秋电子(603890):向不特定对象发行可转债募集说明书摘要
原标题:春秋电子:向不特定对象发行可转债募集说明书摘要 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”“可转债”）的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、公司本次向不特定对象发行可转债的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。 投资本次发行的可转债还应注意： （一）投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。 （二）本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。 （三）与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 三、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“年产 500万套汽车电子镁铝结构件项目”。该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致公司盈利能力下降。公司存在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。 本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。 四、营业收入、净利润下滑的风险 2022年1-6月，发行人营业收入为188,692.82万元，比上年同期下滑8.37%。 归属于上市公司股东的净利润为 12,227.31 万元，比上年同期下滑 29.03%。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势等原因，发行人生产经营环境发生重大变化，将会存在营业收入和净利润大幅下滑的风险。 五、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行的股利分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者权益，公司制定的相关利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 2、利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、差异化现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 7、利润分配的决策和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 8、调整利润分配政策的决策程序 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 9、利润分配的监督机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年利润分配的具体实施情况 1、最近三年利润分配情况 2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本273,985,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利54,797,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增109,594,000股，本次分配后公司股本总额为383,579,000股。 2021年4月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以分红派息股权登记日的总股本390,306,562为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利78,061,312.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。 2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2022 年 4 月 10 日，公司总股本439,069,005股，预计现金分红总金额为43,906,900.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本次现金分红实施权益分派股权登记日的总股本为439,069,005股，扣减公司已回购股份2,145,200股，本次实际参与分配的股数为436,923,805股，派发现金红利43,692,380.50元（含税）。 2、最近三年的现金股利分配情况 根据以上权益分配方案，2019年至2021年公司现金分红情况如下表： 单位：万元
公司最近三年利润分配情况符合法律法规以及《公司章程》的规定。 3、最近三年未分配利润的使用情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 六、关于2022年业绩快报的情况 发行人于2023年3月8日披露了《2022年年度业绩快报》，预计发行人2022年度实现营业总收入 383,310.91 万元，同比下降 3.94%；营业利润 16,731.29万元，同比下降47.33%；利润总额17,097.14万元，同比下降51.60%；归属于上市公司股东的净利润15,582.53万元，同比下降49.09%。根据2022年年度业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2022年年报披露后，2020、2021及2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 根据发行人2022年度业绩快报，发行人主要经营指标与上年同期比较如下： 单位：万元
声 明 ............................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、公司本次向不特定对象发行可转债的信用评级 ................... 3 二、关于可转债价格波动的说明 .................................. 3 三、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险 ................. 4 四、营业收入、净利润下滑的风险 ................................ 4 五、公司的股利分配政策和现金分红比例 .......................... 4 六、关于2022年业绩快报的情况 ................................. 9 目 录 ........................................................... 11 第一章 本次发行概况 ............................................. 13 一、本次发行基本情况 ......................................... 13 二、本次发行方案 ............................................. 14 三、本次发行的相关机构 ....................................... 30 第二章 发行人主要股东情况 ....................................... 33 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................... 33 二、控股股东和实际控制人基本情况 ............................. 34 第三章 财务会计信息 ............................................. 35 一、发行人最近三年一期财务报表 ............................... 35 二、注册会计师审计意见类型 ................................... 45 三、合并报表范围及其变化 ..................................... 45 四、发行人报告期内主要财务指标 ............................... 46 第四章 管理层讨论与分析 ......................................... 50 一、公司财务状况分析 ......................................... 50 二、资本性支出情况 .......................................... 103 三、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ................. 104 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........... 107 五、财务状况和盈利能力的趋势分析 ............................ 120 第五章 发行人本次募集资金运用 .................................. 121 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划 ....... 121 二、本次募集资金投资项目的基本情况情况 ...................... 121 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 123 第六章 备查文件 ................................................ 125 第一章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人董事会的批准 2021年12月9日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。 2、发行人监事会的批准 2021年12月9日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》及其他与本次发行相关的议案。 3、发行人股东大会的批准 2022年3月31日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。 本次发行可转换公司债券已于2022年9月5日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。2022年9月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2164号）。 二、本次发行方案 （一）发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （三）发行规模和发行数量 本次拟发行的可转债总额为人民币5.7亿元，共计570万张（57万手）。 （四）债券期限 根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。即自2023年3月17日（T日）至2029年3月16日。 （五）票面利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日（2023年3月17日，T日）。 （2）付息日：每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）信用评级 主体信用等级为AA-级，本次可转债的信用等级为AA-级，评级展望稳定。 （八）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十）转股期 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年3月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 23 日）起至可转债到期日（2029年3月16日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （十一）初始转股价格 本次发行可转债的初始转股价格为10.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （十二）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；k 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十三）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十五）赎回条款 1、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十六）回售条款 1、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 2、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十七）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）发行可转债违约处置安排 本次可转债的受托管理人为华英证券，若本次可转债出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。华英证券应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。为化解公司债券出现违约情形或风险而采取偿债保障、财产保全等措施的费用由发行人承担。 （十九）可转债发行条款 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年3月17日（T日）。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023 年 3 月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 3、发行方式 本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日 2023 年 3 月 16 日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足5.7亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐人（主承销商）包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由华英证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。 4、发行地点 全国所有与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期 本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。 6、承销方式 本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。 本次发行认购金额不足5.7亿元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为5.7亿元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 1.71 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 7、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 8、本次发行的重要日期安排
（二十）向原股东优先配售 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日 2023 年 3 月 16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售。 1、优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年3月16日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.325元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001325手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有总股本439,039,005股，剔除发行人回购专户库存股9,136,891股后，可参与本次发行优先配售的股本为429,902,114股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。 2、原股东的优先配售 （1）原股东优先配售的重要日期 1）股权登记日：2023年3月16日（T-1日）。 2）优先配售认购及缴款日：2023 年 3 月 17 日（T 日），9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （2）原股东的优先认购方法 1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753890”，配售简称为“春23配债”。 2）认购1手“春23配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配春23转债，请原股东仔细查看证券账户内“春23配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 4）原股东持有的“春秋电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原股东的优先认购程序 1）原股东应于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“春23配债”的可配余额。 2）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 5）原股东的委托一经接受，不得撤单。 3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （二十一）网上向社会公众投资者发售 1、发行对象 持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 2、发行数量 本次发行的可转债总额为人民币5.7亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 3、申购时间 2023年3月17日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 4、配售原则 上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的可转债数量。确定的方法为：
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。 1、申购代码为“754890”，申购简称为“春23发债”。 2、申购价格为100元/张。 3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1 手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。 6、申购原则 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。 不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 7、申购程序 （1）办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2023年3月17日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。 （2）申购手续 申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者当面委托时，应清楚填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。 投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 8、配售程序 2023年3月17日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。 2023年3月20日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《上海证券报》《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年3月20日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。 2023年3月21日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《上海证券报》《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购春23转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。 9、中签投资者缴款程序 2023年3月21日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。 投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见2023年3月23日（T+4日）刊登的《苏州春秋电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。 10、结算与登记 2023年3月22日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。 本次网上发行春23转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。 （二十二）投资者费用 本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 （二十三）本次发行相关的费用 单位：万元
（一）发行人 名称：苏州春秋电子科技股份有限公司 法定代表人：薛革文 公司住所：江苏省昆山市张浦镇益德路988号 联系电话：0512-57293992 传真：0512-57293992 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人 名称：华英证券有限责任公司 法定代表人：葛小波 公司住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋 保荐代表人：彭果、訾帅伟 项目协办人：王海涛 项目组其他人员：吴桐 联系电话：0755-82550257 传真：0755-82550257 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 签字会计师：孙峰、钟建栋、吕爱珍、周璇 办公地址：浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际TA29层 联系电话：021-63392558 传真：021-63392558 （四）发行人律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 签字律师：王琤、陈洋洋 办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话：010-52682999 传真：010-52682999 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 评级人员：蒋晗、罗力 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系电话：021-58708888 传真：021-58754185 （八）保荐人（主承销商）收款银行 开户行：中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行 户名：华英证券有限责任公司 账号：32001618636052514974 第二章 发行人主要股东情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2022年6月30日，公司总股本为439,069,005股，股本结构如下：
截至募集说明书出具之日，薛革文先生直接持有本公司 32.88%的股份（通过鑫绰鑫融 7 号私募证券投资基金持有股份 2,532,525 股，共计持股比例为33.46%），为本公司的控股股东和实际控制人。 第三章 财务会计信息 发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZF10201号、信会师报字[2021]第ZF10209号及信会师报字[2022]第ZF10339号标准无保留意见的审计报告。 一、发行人最近三年一期财务报表 发行人最近三年一期的财务报表（包括合并报表和母公司报表）如下表： （一）合并资产负债表 单位：元
单位：元
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