大名城(600094):上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:大名城:上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议及公司 2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 二、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过 600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行 A股股票数量按照本次向特定对象发行的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。 公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过 300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过 110,000,000股、俞培俤先生认购不超过 100,000,000股、俞凯先生认购不超过 90,000,000股。 若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行 A上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 七、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本募集说明书“第七章”之“发行人董事局声明”。 八、本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 九、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 司总股本的 30%，公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生发行股票将导致俞培俤先生触发要约收购义务。鉴于本次发行将有利于公司可持续发展，并且名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生均承诺自发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事局已提请股东大会审议并同意俞培俤先生免于发出收购要约。 十一、公司董事局特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）国家房地产调控政策变化的风险 在过去十几年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。房地产行业涉及产业链较广，受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响相对较大，公司在经营过程中较好地适应了行业调控政策基调的变化。 如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 （二）信贷政策变化的风险 房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营；另一方面，按揭贷款仍是我国购房者的主要付款方式，按揭贷款政策的变化对房地产销售会产生重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将影响到房地产企业项目开发成本以及销售者的购房能力。 （三）税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，其中房产税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其税收变动情况将直接影响公司的销售及财务情况。 （四）土地政策变化风险 房地产行业是典型的资源依赖型行业。土地资源是房地产行业最基本的、不可或缺的生产资料，是房地产行业的核心要素。土地政策的变化很大程度上影响着房地产企业取得土地的难易程度和取得成本的高低，从而很大程度上影响着房上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 地产企业的经营状况。如果未来土地政策如土地一级市场供给、供地指标等的执行更加严格，将可能导致公司土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务和业绩产生不利影响。 （五）宏观经济与行业周期波动的风险 房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产受到较大影响。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营业务和业绩也将出现一定的风险。 （六）公司业绩波动的风险 最近三年及一期内，发行人房地产开发业务收入分别为 1,293,224.87万元、1,473,958.14万元、762,049.56万元和 356,350.27万元，呈现一定波动。 公司房地产业务收入的不均衡主要是房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后造成。公司房地产业务毛利率的波动主要受单个房地产项目之间存在个体差异及拿地成本不同等原因造成。受上述因素影响，预计未来公司房地产业务收入和毛利率仍将呈现一定波动，从而使公司面临业绩波动的风险。 （七）资产流动性风险 房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。 截至 2022年 9月 30日，公司资产总额为 3,821,774.43万元，其中流动资产总额为 3,183,741.07万元，占资产总额的 83.31%。在流动资产中，存货为2,652,913.54万元，占资产总额的比例高达 69.42%，导致公司扣除存货后的速动比率为 0.26，低于行业平均水平。 公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 （八）摊薄即期回报的风险 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。 而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度的下降风险。 （九）审批风险 本次发行已经大名城董事局、股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在不确定性。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 目 录 声 明 ......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 8 释 义 ....................................................................................................................... 10 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本情况及主要财务数据.............................................................. 12 二、发行人主要股东及实际控制人情况.......................................................... 13 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................. 16 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容.......................................... 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 30 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 32 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 36 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 36 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 38 三、本次发行方案概要...................................................................................... 38 四、募集资金金额及投向.................................................................................. 41 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 42 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 42 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................... 44 第三章 董事局会议确认的发行对象情况 ............................................................... 46 一、发行对象基本情况...................................................................................... 46 二、本次向特定对象发行股票相关协议.......................................................... 51 第四章 董事局关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 60 一、本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划 ................................. 60 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 60 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.......................... 78 五、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式.................. 79 六、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响.......................................... 79 七、最近五年内募集资金的基本情况.............................................................. 80 第五章 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 84 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 84 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 84 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.......................................... 85 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.............................................................................. 85 第六章 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 86 一、政策风险...................................................................................................... 86 二、市场风险...................................................................................................... 87 三、经营风险...................................................................................................... 87 四、财务风险...................................................................................................... 89 五、募投项目投资风险...................................................................................... 91 六、规模扩张产生的管理风险.......................................................................... 91 七、本次发行的相关风险.................................................................................. 92 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 93 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 单位：万元
（一）发行人股权结构 截至 2022年 9月 30日，公司股本总额为 2,475,325,057股。股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
1、发行人控股股东 （1）基本情况
名城控股集团成立于 1986年 1月，是一家以从事商务服务业为主的企业，经营范围主要包括企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务等。 （3）主要财务数据情况 名城控股集团最近一期的主要财务数据如下： 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 2、发行人实际控制人 截至本募集出具日，名城控股集团持有公司 9.52%的股权，为公司第一大股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有 50%的股权。 根据俞丽出具的《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。” 本次发行前，俞培俤先生直接持有公司 0.58%股份，发行人股东中的陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生的一致行动人。其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易分别持有大名城 5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和 0.40%股份，合计持有公司 25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司 35.41%的表决权，为公司实际控制人。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为房地产业（K70）。 （一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策、行业产业政策 1、行业主管部门和监管体制 我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、自然资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门。其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定；地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。 2、行业主要法律法规和政策 国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法律法规进行规范，主要包括：《物权法》《经济适用住房管理办法》《住宅室内装饰装修上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 管理办法》《建设工程质量管理条例》《商品房销售管理办法》《城市商品房预 售管理办法》《物业管理条例》等。 （二）公司所处行业概况及发展趋势分析 1、行业概述 房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，产业链较长、产业关联 度较大，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全。过去二十年，国 民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口 的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房 地产市场快速发展的原动力。近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产 市场长效调控管理机制，调控政策保持常态化严格化。 2、行业基本情况 报告期内，房地产投资总体较为平稳，2019年全国房地产开发投资 132,194 亿元，比上年增长 9.9%。2020年全国房地产开发投资 141,443亿元，比上年增 长 7.0%。2021年全国房地产开发投资 147,602亿元，比上年增长 4.3%。2022年 1-9月，全国房地产开发投资 103,559亿元，同比下降 8.0%。2022年 1-9月，全 国房地产开发投资稍有下降。 近年来，国内房地产行业主要指标变化走势图如下所示： 附图 1： 数据来源：国家统计局 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 附图 2： 数据来源：国家统计局 附图 3： 数据来源：国家统计局 附图 4： 数据来源：国家统计局 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 附图 5： 数据来源：国家统计局 3、行业发展主要趋势分析 （1）城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大 持续向好的经济形势、持续加速的城镇化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。 2022年 7月 12日，国家发改委印发《“十四五”新型城镇化实施方案》（以下称《方案》），明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任务和政策举措，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020年末全国常住人口城镇化率达到 63.89%，户籍人口城镇化率提高到 45.4%。计划到 2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。 我国仍处在城镇化快速发展期，城镇化动力依然较强；城镇化建设的持续推进，能够为房地产行业稳定发展提供长期需求支撑。同时，我国大量城市已经进入城市更新改造的重要时期，重点推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等老城区“三区一村”改造为主要内容的城市更新改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。 （2）政策支持改善融资渠道，房地产市场集中度将进一步提高 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 房地产行业在经历了早期分散、无序的竞争阶段后，目前从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。随着我国经济的深化改革，房地产供需结构的持续变化，房地产企业面临利润下降和市场洗牌的双重压力，房地产企业处在转型发展的关口。一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。同时，随着我国经济全面转型和新型城镇化等一系列战略的提出，叠加当前我国房地产企业信贷、债券、股权等外部融资渠道全面打通，为房地产企业加快自身发上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 展、创新运营模式、加速行业整合、优化竞争格局提供了新的机遇。 （三）房地产行业的性质与特点 1、周期性 房地产业和宏观经济一样，在其增长过程中，呈波动式的发展。长远来看， 房地产经济的整体发展趋势是向上的，并形成房地产经济总量围绕其长期发展趋 势而上下振荡的经济运行状态。从下图则可以看出，房地产开发投资额的增长率 呈明显的波动式发展，但由于供求状况未发生根本变化及新型城镇化进程加速等 原因，我国房地产开发投资额总体仍保持增长态势。房地产开发投资及 GDP增 速情况如下图： 数据来源：国家统计局 2、资金密集性 房地产行业是典型的资金密集型行业。一方面，随着我国城市化进程的加快，城市用地和农业用地的矛盾进一步突出，土地日益稀缺，土地价格随之攀升，房地产开发商为取得土地所支付的成本水涨船高。另一方面，房地产产品开发程序复杂，从立项、规划、征地、开工审批、建设、竣工交付使用、租售，项目运转周期较长，且收益集中在中后期，因此资金周转率较低，从而要求房地产企业具有良好的资本实力和融资能力。 3、地域性 房地产作为不动产，当某一地区的房地产市场供求失衡导致价格在不同地区上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 存在差异时，不可能像其他商品一样通过房地产的流动来解决这一供求失衡的问题。房地产市场供求主要受当地经济发展水平影响，且房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民生活习惯等因素影响较大。同时，我国房地产行业仍处于发展阶段，大多数房地产企业的业务范围仍局限于一个或几个区域，只有少数企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发。目前，我国房地产市场的地域性仍十分明显。 4、关联性 房地产行业具有市场需求大、产业链长的特点，房地产行业与国民经济中的很多行业都有着密切的关系。房地产行业上游涵盖钢材、水泥、玻璃、物流、建筑施工等行业，其下游延伸至家居装饰、物业管理、金融业、房地产中介等行业，具有很强的产业关联性。 （四）影响房地产行业发展的有利因素和不利因素 1、行业发展有利因素 （1）稳定发展的社会经济环境为房地产发展提供经济基础 我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪 90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，但长期来看仍能够保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的经济基础。 2003年-2007年，我国经济连续五年保持两位数的增长。2008年在宏观调控政策和世界金融危机的影响下，经济增长出现较快下滑。在应对金融危机的经济刺激政策作用下，2009年我国经济增长企稳回升。2010年和 2011年增长率分别为 10.60%和 9.50%。2012年至今，虽然我国经济增长逐渐放缓，但仍旧继续保持增长的趋势。 （2）推进城镇化的发展战略为房地产市场发展带来新机遇 中共十八大以后，中央提出了新型城镇化的发展方向，这是中国经济和社会新的发展战略。2022年 7月 12日，国家发改委印发《“十四五”新型城镇化实施方案》（以下称《方案》），明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 务和政策举措，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020年末全国常住人口城镇化率达到 63.89%，户籍人口城镇化率提高到 45.4%。计划到 2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。 根据国家统计局统计数据，在过去十年中，中国的常住人口城镇化率从 2012年的 52.57%到 2022年的 65.22%，提高了 12.65个百分点。相比于欧美等发达国家约 80%的城镇化率，我国的城镇化进程还有很大的发展空间。城镇化进程的提速将推进农村人口向中小城镇的转移、中小城镇人口向城市的转移，城镇规模的扩大将带动城镇购房需求，促进房地产市场容量的不断提升。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，能够为房地产行业稳定发展提供长期需求支撑。 2、行业发展不利因素 房地产行业属于资金密集型及资源整合型行业，其中土地是较为稀缺的重要资源，且土地占用的资金量较大且占用周期较长，土地成本在开发成本中占有很大比重。在优质地块越来越稀缺的情况下，市场对土地资源的竞争在一定程度上提高了土地的取得成本。同时，随着人力、建筑材料价格的提高，其他开发成本也不断增加。另外，房地产产品开发程序复杂，从立项、规划、征地、开工审批、建设、竣工交付使用、租售，项目运转周期较长，且收益集中在中后期，因此资金周转率较低，从而要求房地产企业具有良好的资本实力和融资能力。 （五）我国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响 房地产行业是实体经济的温度计，房地产行业的发展牵动实体经济的方方面面，与上下游产业链条上的相关行业存在非常紧密的相关性，房地产行业发展可以对产业链上下游多个行业产生直接影响。与房地产行业发展相关度较高、具有代表性的上下游行业如下： 1、上游行业 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 根据相关研究，从历史经验数据来看，由于房地产行业对各上游行业需求较大，其中，房地产行业约占玻璃行业总需求的 60%-70%，占水泥行业总需求超过 30%，对螺纹钢、铝的需求占其总需求均超过 40%。房地产行业的发展直接关系到上游建材行业的市场需求状况和建材生产企业的盈利水平。 （2）建筑行业 房地产业对建筑业的引领拉动效果显著。建筑业为劳动密集型行业，可以吸收大量社会富余劳动力和农村进城务工人员，房地产行业的发展通过作用于建筑行业从而对社会整体就业状况产生影响。 （3）设计、施工行业 目前，我国市场与房地产设计施工相关的建筑设计、园林景观设计、室内设计、结构设计、机电设计、灯光环境设计公司众多，上游行业专业化分工越来越细，房地产行业发展状况直接影响到上述行业的经营与盈利状况。 2、下游行业 房地产行业发展与下游的家居装饰行业、物业管理行业、房地产中介行业也存在非常密切的联系。房地产销售情况直接影响房产装修需求，进而影响对家具和装饰材料的需求；此外，房地产开发企业逐渐将物业管理看作产品综合质量的一部分，良好的物业管理也反过来促进了房地产开发建设的发展；房地产行业的发展也带动了房地产中介行业的发展，房地产中介提高了房地产的交易效率，给购房者更多的选择，同时也创造了大量的住房改善性需求。 （六）公司的竞争优势 1、一次性大盘综合开发运营的丰富经验 公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境大配套大布局的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 2、积极的战略布局和明显的区位优势 公司“坚持利润与规模并重、以利润为导向”，实现高质量发展；内外兼修，坚持资本化运营、专业化管理、标准化开发、品牌化发展的企业全面发展之路。 公司总部位于上海，在鼓励创新方面具有良好的政策环境、拓展空间和独有的区位优势，有利于公司在更深层次、更广空间加速房地产结构调整和区域布局，并进行多元化探索，构建公司大发展的战略格局。未来将继续聚焦发展一、二线城市，并深耕已进入城市。大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取，以上海为中心延拓至杭州、南京、苏州、嘉兴等区域城市；继续保持以福州（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改造项目等。 3、优异的产品及服务品质 公司深耕核心城市项目，从规划设计到项目建设全流程，严格把控产品品质并贯穿细节，力求打造高质量产品；通过优化产品结构、升级产品品质，注重客户体验优化服务，不断提升公司产品的品牌影响力。公司打造了住宅系列的名城系、紫金系、映系，商业地产系列的广场系等系列产品；业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，建设了上海紫金九号、紫金轩、名城港湾、映园、映湖等具有显著影响力的房地产项目。 4、较强的项目开发成本控制能力 公司及其管理团队通过多年的房地产开发实际操作，总结出一套行之有效的项目成本控制管理模式。在每一个项目的开发中，在坚持高品质的开发策略和清晰的目标消费者定位基础上，根据预期的目标收益锁定产品的基本目标成本，制定项目成本预算。在开发管理方面，从规划、设计、施工到销售、物业服务各个环节，一方面保障决定产品质量与品质的必要投入，另一方面压缩控制非必要的成本开支，力求精简高效；在成本控制方面，实行严格的成本核算流程，责任主体的报酬与每一环节质量、成本控制结果相挂钩。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 5、高素质、稳定的开发管理团队 在多年的发展过程中，公司始终把稳定管理团队和提高团队凝聚力作为公司企业文化，并作为公司管理核心要务，培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、对公司忠诚度高并具备战略发展眼光的管理团队。 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司的主营业务情况 公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产，发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。 报告期内，公司主营业务未发生变化。 （二）公司的主要产品情况 目前，公司开发的房地产项目以住宅为主，同时涵盖商业地产、工业地产及旅游地产等。公司产品系列包括住宅系列的名城系、紫金系、映系，商业地产系列的广场系；业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，公司开发的具有代表性的房地产项目包括“紫金九号”、“紫金轩”、“名城港湾”及“映”系列等。 （三）主要经营模式 1、开发运营模式 发行人目前房地产开发经营模式主要分为自主开发和合作开发两种。自主开发模式下，公司成立专业项目子公司，通过每个项目公司完成房地产开发销售项目，各项目均为发行人 100%出资及获取收益。在合作开发项目中，发行人根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支持并进行收益分成，在上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开发协议，由一方负责项目公司及项目的操盘管理，包括项目规划、建设、销售、经营、管理等。房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。 房地产开发项目主要经历前期准备、设计及报建、施工、营销、物业管理及售后服务等五个阶段。 ①前期准备阶段：主要是指对拟开发项目的市场前景进行调查研究，制作可行性研究报告，签订土地出让合同，获得立项批复及取得用地红线图等； ②设计及报建阶段：主要包括方案设计及批复、施工图设计及批复等步骤，在这一过程中需取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证； ③施工阶段：主要是指由承包单位进行工程施工，完成竣工验收，并将建筑资料归档至相关部门进行竣工验收备案等工作； ④营销阶段：主要是指在营销准备的基础上对潜在业主销售商品房的过程； ⑤物业管理及售后服务阶段：主要是指在房地产项目具备交房条件后，交付业主，并进而由物业公司进行物业管理，由大名城提供售后服务。 2、业务流程图 发行人典型的房地产开发项目简要流程如下图所示： 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 3、采购模式 大名城房地产开发项目所需原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、水泥、建筑装饰及园林绿化材料等，设备主要包括电梯、消防设备、通风与空调设备等；主要耗用的能源是电力。大名城房地产项目的施工均承包给施工单位，建筑材料主要由施工单位负责采购。为保证工程质量，施工单位应按照专用条款约定及设计和有关标准要求采购，并提供产品合格证明。对电梯、门窗及一些应项目进度急需的建筑材料，由大名城自行采购。对自行采购的材料，大名城本着保证品质、控制成本的原则，根据材料的不同类别采取以下方式： （1）集中计划采购：通用性物料如外墙面砖、门窗铝型材等实行集中计划上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 采购。材料部依照计划用量集中批量采购，统一管理，确保一定的库存量，使用单位按计划领用，实行内部核算。该模式适用于价格随采购量增大而有较大下降空间的物料采购；材料部对各单位采购需求计划进行宏观调控与协调，凡能形成批量采购的，一律由材料部负责办理批量采购。 （2）特定采购：对于除采用上述采购方式之外的物料（如部分大宗物资采购、大型设备如电梯采购、固定资产添置、急用物资采购等），材料部依照采购申请逐单办理询价、议价及最终采购事务。 4、生产模式 大名城房地产开发项目的设计均交由设计研究院或设计事务所完成，设计单位在工程设计资料及文件中对建筑材料、建筑构配件和设备注明规格、型号、性能等技术指标；项目施工则承包给专业的施工单位完成，按照公司目前的规定，施工单位承包后不得将承包的全部工程转包给他人，也不得将工程肢解后转包给他人；项目竣工后，在施工单位自检基础上，大名城组织设计单位、勘察单位、监理单位及施工单位等对工程质量进行全面检查验收，并签字盖章确认验收结果。 5、销售模式 大名城房地产项目采用的房产销售模式主要为自销，大名城目前已经建立了一只素质较高、业务专业、服务意识强的营销队伍。自销模式适用于房地产市场较为成熟及市场消化能力较强的城市，大名城通过采取自销模式，在培养公司销售团队同时还可以降低销售成本。 具体而言，大名城采用的自销模式体现在公司和项目两个层面。在公司层面，大名城设立营销部，由其专门负责公司整体形象和品牌的宣传和推广，强化“名城”品牌效应；同时，通过与当地媒体机构的合作，使产品信息及时反映到市场，供客户参考。在各项目层面，大名城设立营销组，专门负责具体项目的形象宣传，通过平面、立体媒体以及房交会等各种活动推广项目；营销组还需负责为项目业主提供从其接触项目开始至办理交房手续全程的专业服务。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务安排 1、优化货值结构，保障稳健增长 公司房地产业务涵盖住宅地产、商业地产，工业地产及旅游地产等。报告期内，公司把握城镇化、城市群发展机遇，深耕长三角、巩固大福建、立足大湾区及扩容大西部，业务布局紧扣城市发展脉络。此外，公司注重把握市场主流需求，优化产品结构、升级产品品质和服务，名城系、紫金系、广场系等系列产品线，在市场上均获得较好的市场和口碑。同时，公司关注城市升级、消费升级和产业升级带来的新机遇，积极探索布局商业、工业地产和旅游地产等领域，培育业绩增长新跑道与新动能。 2、提升品牌竞争力，完善产品体系 公司重视产品设计开发团队的整合，设计体系的完善，围绕客户深层次需求和区域人文特色，注重健康、社交等要素，进行住宅产品的迭代升级，开发差异化产品，提升产品竞争力。当前，刚需和改善性住房需求仍对房地产市场形成较大支撑，特别是改善型需求规模庞大。公司把握主流需求设计适销产品，把控关键品质，控制综合成本，注重提升产品设计标准，形成标准化产品体系。在科学户型设计、低密度布局、中央花园等方面打磨最佳设计方案，“工匠精神”渗透到每个细节。根据市场需求，提升户型设计的实用性，推出全尺寸、大层高、三房标配住宅产品，打造松江新城的映云间、青浦新城的映湖、临港新片区映晖和映玥以及临港自贸区的映园和映荟等一系列匹配刚性及改善性需求的优质项目。 3、强化精细化管理，探索新发展模式 报告期内，公司继续深化组织变革，科学调整组织架构，强化精总部、强区域的二级管控模式。构建数字化管理体系，实现业务系统信息化、流程制度标准化、全员价值一体化等精益管理；细化区域责任考核、加强中后台部门的专业支持能力。打造线上营销平台“大名城美好生活”看房小程序，实现在线看房服务，整合多渠道营销资源，全方位提升数字化营销、立体营销能力；从提升产品力、上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 投拓力、管理力等方面强化组织管控，强化精准投资和重点区域深耕力度，实现内部资源利用效率的最大化。 同时，公司作为专业的城市运营商参与城市建设与服务，加强商业管理、产业园管理等资产管理业务，谋求“第二增长曲线”。尝试思考与探索适合自身条件和自身发展阶段的诸如开放合作、开展代建业务等新的发展模式，逐步实现从重资产经营模式逐步向轻重结合的转变。 （二）未来发展战略 公司将继续秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，勇作“造城先行者”创造美好生活。通过“大名城”的产品和服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式，力争使“大名城”成为全国一流的城市生活创造者，成为全国具有较强影响力的房产开发商之一。 1、区域布局上，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局 继续聚焦发展一、二线城市，深耕已进入城市，将做大规模占比作为对区域公司的重要考核指标，同时结合城市群内城市的不同能级，大力发展中心城市项目。大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取；继续保持以福州（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改造项目。 2、发展模式上，将从过往的“侧重于内生式增长”向“内生式增长与外延式增长并重”的发展方式转变 保持公司传统稳健的内生式拿地开发模式，在聚焦城市群的区域布局目标下，继续加大招拍挂参与力度，并积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造。同时，采取更开放、更多元的合作模式实现规模的快速提升，并将合作拓展机制常态化。 3、经营导向上，坚持以客户为中心，打造高品质产品与服务 提升大运营能力，构建基于标准化、低成本、高周转的运营能力，包括广泛的战略合作能力、产品研发储备能力、高效融资上账能力、土地信息提前获取能上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 力、关键岗位人才储备能力等综合水平。 4、机制保障上，以高激励为引擎打造高水平、高战斗力、高责任心的专业团队 不断优化管控模式，建立健全管理机制，完善短期、中期、长期薪酬体系，形成具有竞争力和特色的激励机制，充分调动全体员工尤其是一线业务团队的主动性和积极性。 5、资金保障上，对外创新融资模式，对内加强资金管理 权益性融资上，充分发挥上市公司平台的融资优势，通过配股、定向增发、可转债等方式扩大资本金规模，引入重要战略投资者，获取竞争的优质资产和核心能力。合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元的合作模式，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，实现项目规模的快速提升。债务性融资，通过发行债券、中票等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模；多渠道融资，在维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。加强内部资金的管理，做好项目资金的预算，盘活闲置资金，提高资金使用效益。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资的认定标准及相关规定 根据中国证监会于 2023年 2月发布的《适用意见第 18号》，对财务性投资的界定标准如下： （1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
截至 2022年 9月 30日，公司交易性金融资产为 10,528.66万元，占当期归母净资产的比例为 0.86%，属于财务性投资，但金额占比较小，具体内容如下： 单位：万元
截至 2022年 9月 30日，公司其他权益工具投资为 8,936.11万元，占当期归母净资产的比例为 0.73%，主要为公司金控业务板块子公司西藏康盛投资管理有限公司于 2015年至 2017年期间陆续投资买入的中广影视和博信股份的股票，属于财务性投资，但金额占比较小。 3、长期股权投资 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
在各项目层面，公司设立营销组，专门负责具体项目的形象宣传，为项目业主提上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 供从其接触项目开始至办理交房手续全程的专业服务。通过投资六妙白茶的股权，公司可在营销过程中完善伴手礼配置，强化公司地产项目推盘的品牌形象和营销效果，亦有利于公司营销成本管控。该项投资及其他合作房地产开发项目公司（福州市万曦房地产有限公司、杭州弘招城房地产开发有限公司、杭州北隆房地产开发有限公司、上海陕名置业发展有限公司）、物业公司（福州福汇物业管理有限公司）的投资均为公司围绕主业上下游及搭建渠道的投资，不属于财务性投资。 截至 2022年 9月末，黄河财产保险股份有限公司长期股权投资账面价值为31,283.49万元，属于金融企业，涉及财务性投资；嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）长期股权投资账面价值为 100.00万元，公司全资控股公司上海名城股权投资基金有限公司作为执行事务合伙人持有 2.5%份额比例，公司设立至今未对外投资，基于谨慎性原则，认定为财务性投资；杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）长期股权投资账面价值为 46,061.91万元，对外投资标的为国融证券的股权，属于财务性投资。上述投资均发生在 2016年，合计账面价值为 77,445.40万元，占归属于母公司净资产的比例为 6.34%。 综上，最近一期末，公司存在财务性投资的情形，涉及科目包括交易性金融资产、其他权益工具投资以及长期股权投资中的黄河财产保险股份有限公司、嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙），上述财务性投资的金额合计 96,910.17万元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为 7.93%，不属于金额较大的财务性投资。 （三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况 本次向特定对象发行 A股股票的首次董事会决议日为 2022年 12月 8日，决议日前六个月至本募集出具日，公司不存在已实施的类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求 房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年 11月 28日，证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。 目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。 2、城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大 作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。 、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高 3 随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出规模和地域两极分化的态势。部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储备、资本市场融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 而持续提高。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力 公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。 本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。 2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益最大化 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，公司面临一定的经营压力和财务风险。 通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构。总体来看，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 其中，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 三、本次发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A股股票发行期首日。 本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行 A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。 （四）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过 600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元，本次向特定对象发行 A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。 公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过 300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过 110,000,000股、俞培俤先生认购不超过 100,000,000股、俞凯先生认购不超过 90,000,000股。 若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行 A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。 （五）发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
（八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 （九）上市地点 本次向特定对象发行 A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。 四、募集资金金额及投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过 300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
五、本次发行是否构成关联交易 名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，本次发行构成关联交易。 公司董事局在表决本次向特定对象发行股票事宜时，本次发行所涉之关联交易已经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。公司本次向特定对象发行股票事宜已经公司股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 名城控股集团持有本公司 9.52%的股权，为公司第一大股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有 50%的股权。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 根据俞丽出具《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。” 本次发行前，俞培俤先生直接持有本公司 0.58%股份，发行人股东中的陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团的一致行动人。 其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易分别持有大名城 5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和 0.40%股份，合计持有本公司 25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。 鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。 本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超过 35名特定对象，发行股票数量上限为 600,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生的认购上限为 300,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由 2,475,325,057股增至 3,075,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司 11.24%股权，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.72%的股份，俞凯先生直接持有公司 4.55%的股份，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司 18.75%的股份。 俞培俤先生拥有公司 38.26%的表决权，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2022年 12月 8日，大名城召开第八届董事局第二十四次会议，2022年 12月 26日，大名城召开 2022年第一次临时股东大会，大名城董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2023年 2月 19日，大名城召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。2023年 3月 7日，大名城 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的授权和批准 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜， 完成本次向特定对象发行 A股股票相关的全部呈报批准程序。 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 上海大名城企业股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 |
