科瑞思:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:科瑞思:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合 存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。珠海科瑞思科技股份有限公司 ZHUHAI KLES TECHNOLOGY CO., LTD. （珠海市香洲区福田路10号厂房2四层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行人声明 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 8 一、普通名词释义................................................................................................. 8 二、专业名词释义............................................................................................... 10 第二节 概览 ............................................................................................................... 13 一、重大事项提示............................................................................................... 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 19 三、本次发行概况............................................................................................... 19 四、主营业务概况............................................................................................... 21 五、发行人板块定位情况................................................................................... 22 六、报告期主要财务数据及财务指标............................................................... 28 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况............................... 29 八、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 32 九、发行人公司治理特殊安排........................................................................... 32 十、募集资金用途与未来发展规划................................................................... 33 十一、其他对发行人有重大影响的事项........................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与发行人相关的风险................................................................................... 34 （一）技术风险................................................................................................... 34 （二）经营风险................................................................................................... 35 （三）内控风险................................................................................................... 37 （四）财务风险................................................................................................... 38 （五）募集资金投资项目风险........................................................................... 38 二、与行业相关的风险....................................................................................... 39 （一）人工绕线市场竞争风险........................................................................... 39 （二）小型磁环线圈绕线服务价格持续下降风险........................................... 39 （三）主营业务竞争加剧风险........................................................................... 40 （四）中美贸易摩擦的风险............................................................................... 40 （五）分离式网络变压器未来可能普及导致公司经营业绩和毛利率下滑的风险........................................................................................................................... 40 （六）宏观经济环境不利变化导致经营业绩下滑的风险............................... 41 三、其他风险....................................................................................................... 41 （一）税收优惠政策发生变化的风险............................................................... 41 （二）发行失败风险........................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人基本情况........................................................................................... 43 二、发行人设立情况........................................................................................... 43 三、发行人成立以来重要事件........................................................................... 49 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况............................................... 52 五、发行人股权结构........................................................................................... 52 六、发行人重要子公司和重要参股公司情况................................................... 52 七、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及其他重要股东的基本情况....................................................................................................... 61 八、发行人特别表决权股份或类似安排........................................................... 70 九、发行人协议控制架构................................................................................... 70 十、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为................................... 70 十一、本次发行前后股本情况........................................................................... 70 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况................... 75 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系........................................................................................... 80 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系................... 82 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况............................................................................................... 82 十六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况............................................................................................................................... 83 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内变动情况............................................................................................................................... 83 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况....................................................................................................... 84 十九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况....................................................................................................................... 84 二十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况................... 85 二十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排............................... 87 二十二、发行人员工及社会保障情况............................................................... 88 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 95 一、发行人主营业务情况................................................................................... 95 二、发行人所处行业的基本情况..................................................................... 123 三、发行人销售和主要客户............................................................................. 211 四、发行人采购和主要供应商......................................................................... 246 五、发行人主要固定资产和无形资产............................................................. 290 六、发行人的核心技术与研发情况................................................................. 311 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力......... 331 八、发行人境外经营情况................................................................................. 332 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 333 一、财务报表..................................................................................................... 333 二、审计意见、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准................................................................................................. 337 三、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素......................... 341 四、财务报表的编制基础、持续经营能力评价、合并财务报表范围及变化情况......................................................................................................................... 343 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................. 344 六、经注册会计师核验的非经常性损益表..................................................... 370 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策............................................. 371 八、主要财务指标............................................................................................. 374 九、经营成果分析............................................................................................. 375 十、资产质量分析............................................................................................. 450 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................. 494 十二、重大资本性支出情况............................................................................. 525 十三、对发行人未来财务状况及持续经营造成影响的或有事项等重要事项............................................................................................................................. 525 十四、发行人盈利预测披露情况..................................................................... 526 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 527 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 527 二、募集资金投资项目分析............................................................................. 530 三、公司未来发展战略规划............................................................................. 540 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 545 一、公司治理存在的缺陷及改进情况............................................................. 545 二、发行人内部控制情况................................................................................. 545 三、发行人报告期内违法违规行为情况......................................................... 548 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................. 548 五、公司的独立持续经营能力......................................................................... 549 六、同业竞争情况............................................................................................. 550 七、关联交易情况............................................................................................. 554 八、关联交易决策权力与程序......................................................................... 635 九、报告期内关联方变化情况......................................................................... 640 十、关联交易对发行人业绩的影响................................................................. 640 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 647 一、股利分配政策和决策程序......................................................................... 647 二、本次发行完成前滚存利润的分配政策..................................................... 649 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 650 一、重大合同..................................................................................................... 650 二、对外担保情况............................................................................................. 656 三、诉讼或仲裁事项......................................................................................... 656 第十一节 有关声明 ................................................................................................. 657 一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 657 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 658 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 659 四、律师声明..................................................................................................... 661 五、审计机构声明............................................................................................. 662 六、评估机构声明............................................................................................. 663 七、验资机构声明............................................................................................. 665 八、验资复核机构声明..................................................................................... 666 第十二节 附件 ......................................................................................................... 667 一、本次发行相关附件..................................................................................... 667 二、与投资者保护相关的承诺具体内容......................................................... 680 三、查阅时间及地点......................................................................................... 713 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义： 一、普通名词释义
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的正文内容，并特别注意下列重大事项： （一）本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三节 风险因素”中的以下特别风险 1、技术创新风险 公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。全自动绕线领域属于技术密集型行业，核心竞争力在于持续的技术创新，随着科技的进步，新技术、新材料、新工艺不断地应用于电子元器件领域，以及电子技术、高精密机械加工技术更新迭代进一步加快，公司所处行业和下游行业可能出现新的技术更迭，公司能否通过持续研发保持技术优势、能否适应下游产品需求变化存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破或者关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。 2、新设备开发风险 公司聚焦全自动绕线机的研发（以环形绕线机为主），基于下游加工产品对绕线机进行研发和设计，新设备能否成功开发决定公司能否拓展新的下游市场和应用领域，新设备的开发涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案选定等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险，未来公司若不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，及时研发设计出符合市场需求的新设备和新产品，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、盈利能力及发展前景造成不利影响。 3、人工绕线市场竞争风险 目前全自动绕线尚未完全普及，我国经济落后地区，以及朝鲜、越南等劳动力成本较低的人工绕线市场仍是小型磁环线圈生产的重要参与者之一。新冠疫情的全球蔓延使得小型磁环线圈人工绕线市场的人员和货物跨境流动受到较大影响，限制了原材料的外送和成品的回流，加速了全自动绕线市场替代手工绕线市场的进程，全自动绕线市场的渗透率得到提升。虽然公司全自动绕线设备绕线较人工绕线具有生产效率高、产品一致性好和品质优良的显著优势，但新冠疫情逐渐得到控制后，如上述劳动力成本较低区域为恢复当地经济，以更低的服务价格参与竞争，则公司经营业绩可能受到不利影响。 4、知识产权和核心技术泄露风险 公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。公司在经营中积累了丰富的技术经验，公司一方面申请专利权、软件著作权对核心技术和工艺环节进行保护；另一方面在研发流程上采取核心技术研发模块化以及数字加密技术等多种手段保护知识产权和核心技术，但仍不能完全确保公司的知识产权和核心技术不被泄露，因此存在知识产权和核心技术泄露从而影响公司核心竞争力和生产经营的风险。 5、中美贸易摩擦的风险 公司全自动生产的小型磁环线圈主要应用于网络变压器和电源电感等磁性元器件产品中，下游应用领域包括网络通讯（网络变压器用量最大的领域）、消费电子、汽车电子、安防电子、智能家居和智能仪表等，产品最终广泛应用于路由器、交换机、服务器、机顶盒、摄像头、台式和笔记本电脑、电视机等产品，上述产品销往全球各地，其中美国是重要的消费国。2018年以来，中美贸易摩擦开始呈现，美国政府以加征关税的形式遏制中国产品出口，公司下游终端产品对欧美市场的出口销售受到不利影响。若未来中美贸易摩擦加剧，公司终端客户产品的销售将受到更广泛的影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 6、应收账款金额较大及回款风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为10,070.58万元、10,327.05万元、12,682.27万元和12,889.07万元，占公司总资产的比例分别为33.84%、26.85%、23.48%和22.19%，公司应收账款及合同资产账面价值与公司的经营规模基本匹配。虽然公司已充分计提了坏账准备，并且已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经营状况波动而无法按期回款的情况。若公司主要客户财务状况发生重大不利变化，导致出现延迟支付甚至无法支付货款的情况，则不仅会增加公司的营运资金压力，还会影响公司的资金周转效率，从而对公司的经营业绩和现金流造成不利影响。 7、厂房租赁风险 公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得，且部分租赁房屋存在出租方未取得房屋权属证书、实际用途与证载用途不符等租赁瑕疵。虽然公司与出租方签订了长期租赁合同，但如果出现由于上述租赁瑕疵而无法正常使用房产、厂房租赁到期无法续约、到期后无法迅速找到合适的替代厂房或其他影响租赁厂房正常使用的情形，可能会对公司生产经营的稳定性产生影响。 8、向合作方及其关联方、攸特电子销售产生的利润占比较高的风险 经测算，报告期内，发行人向合作方及其关联方销售产生的归属于母公司股东的净利润分别为 1,659.52万元、1,167.84万元、3,279.24万元、1,403.80万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为25.80%、18.88%、26.28%和 23.08%；发行人向攸特电子销售产生的归属于母公司股东的净利润分别为339.24万元、378.20万元、529.57万元和373.06万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为5.27%、6.11%、4.24%和6.13%，合作方及其关联方、攸特电子是发行人利润的重要来源。若公司与合作方、攸特电子的业务关系出现重大变化，或合作方、攸特电子下游需求出现下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 9、向德阳弘翌销售设备、确认投资收益对发行人财务状况产生不利影响的风险 报告期各期，发行人按权益法核算的长期股权投资收益分别为819.42万元、674.07万元、1,103.06万元和466.25万元，占当期利润总额比例分别为9.58%、7.69%、6.52%和5.91%，其中向参股公司德阳弘翌销售全自动绕线设备的交易对报告期各期合并报表营业利润的综合影响金额分别为453.12万元、355.65万元、341.37万元和123.08万元。若未来德阳弘翌经营业绩下滑，将对发行人财务状况产生不利影响。 10、宏观经济环境不利变化导致经营业绩下滑的风险 2022年度以来，网络变压器行业下游终端需求受全球宏观经济下行、国内疫情反复爆发以及俄乌冲突等黑天鹅事件的不利影响，以及产业链短期的库存周期变化影响，公司下游及终端客户的短期预期和业绩受到了一定不利影响，导致公司绕线业务需求短期有所下滑。同时，2022年 8月因酷暑极端天气导致四川地区部分子公司和客户出现限电停产的情况，生产经营受到一定影响。上述因素综合导致2022年全年经营业绩（经审阅）有所下滑，其中营业收入为30,664.12万元，同比下降 18.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,347.12万元，同比下降22.02%。由于公司未来发展将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响，若未来上述因素发生重大不利变化，发行人将面临经营业绩下滑的风险。 （二）关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 经本公司第一届董事会第四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。相关内容参见本招股说明书“第九节·二、本次发行完成前滚存利润的分配政策”。 （三）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2022年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕3-2号）。 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所在行业的产业政策、公司的经营模式、主要产品的生产及销售、主要原材料的采购、主要客户及供应商、税收政策等未发生重大不利变化。 公司2022年财务报告主要合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元，%
单位：万元，%
单位：万元，%
单位：万元，%
公司2023年1-3月业绩预计情况如下表所示： 单位：万元
上述具体内容参见本节“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。小型磁环线圈绕线服务为公司核心业务，该类业务主要面向生产网络变压器和电源电感的磁性元器件生产商，并最终应用于网络通讯、消费电子等领域，重要客户包括经纬达集团、攸特电子、湧德电子等。在优先专注绕线服务业务的同时，公司根据客户的需求和市场情况同时销售或租赁自主研发的全自动绕线设备，并根据客户定制化需求研发和销售汽车贴片电感装配生产线、汽车变压器装配生产线和汽车马达装配生产线等全自动电子元器件装配线，重要客户包括TDK集团、胜美达、力佳电机等。 公司采购的主要原材料包括标准电气类、标准机械类、金属及非金属材料类、外购加工类、磁芯类和铜线类等，重要供应商包括中山市雷立机电有限公司、珠海市冠恒机电设备有限公司、深圳市佳铭士机电科技有限公司、广东亚德客智能装备有限公司、SMC集团等。公司根据客户的需求进行定制化生产，采取“订单式生产”的生产模式，并采取直销的销售模式，同时通过电话宣传、网络宣传、老客户介绍新客户、刊登相关行业期刊和参加相关行业展会等方式进行产品推广。 公司以全自动方式提供绕线服务生产的小型磁环线圈主要应用于网络变压器和电源电感等磁性元器件产品中，下游应用领域包括网络通讯（网络变压器用量最大的领域）、消费电子、汽车电子、安防电子、智能家居和智能仪表等。与传统的人工绕线方式相比，公司自主研发制造的全自动绕线设备显著提升了网络率、产品品质和生产自动化程度，达到替代人工、精益生产、降本增效的目的。 绕线加工是磁性元器件产品必备的加工环节，绕线加工市场庞大，主要参与者包括人工绕线市场和全自动绕线市场，公司深耕网络变压器小型磁环线圈全自动绕线领域十多年，公司首创的T1/T2双环绕线机突破性地解决了小型磁环线圈人工绕线效率低下、产能不稳定且绕线成本高的问题，该设备的生产效率、设备稼动率、产品合格率、设备复杂程度、设备精密度和复杂产品的加工能力处于行业领先水平，凭借首创的领先地位、较高的行业知名度和优异的产品服务，公司在该领域的市场占有率为行业第一。 五、发行人板块定位情况 （一）公司的创新、创造、创意特征 随着互联网技术和应用的快速普及，网络通讯、消费电子、汽车电子、安防电子、智能家居和智能仪表等相关产业发展迅猛，带动了电子元器件行业的快速发展，与此同时，在下游市场需求旺盛的情况下，上游提高电子元器件产品的供应速度显得尤为重要，而在大批量需求迫切的情况下，传统的手工绕线或半自动绕线方式生产小型磁环线圈在生产效率和产品一致性等方面存在着诸多弊端，相较于手工劳作生产小型磁环线圈，公司全自动绕线设备生产小型磁环线圈在大规模生产、供货及时性和品质稳定性方面拥有绝对优势。科瑞思作为一家以全自动绕线设备研发制造和小型磁环线圈绕线服务为核心的高新技术企业，公司自主研发制造的全自动绕线设备致力于提升网络变压器和电源电感等磁性元器件的智能制造水平，有效提高磁性元器件制造商的生产效率、产品品质和生产自动化程度，达到替代人工、精益生产、降本增效的目的，创新、创造、创意特征明显，具体体现如下： 1、公司相关技术属于行 业首创，具有开创性意义 一是创造性的利用预断线、T1环绕线、分线、T2环绕线等技术进行巧妙地融合，成功研制出全自动网络变压器双环绕线机，实现了网络变压器小型磁环线圈第一个磁环到第二个磁环的全自动绕线，解决了绕线行业内第二个及多个磁环仍需人工生产的痛点问题，一天的产能相当于约20个熟练工人，产品一致性更加优良。公司自主研发的全自动网络变压器双环绕线机在传统绕线技术的基础上增加了预断线、加线、分线序、断尾线、理线等工艺，并且通过视觉检测系统筛选不良产品，有效的提升了产品品质和一致性，优化了网络变压器的信号传输能力和电气隔离效果。下游基础电子元器件生产商在公司全自动绕线设备的支持下，可实现产品交期短、品质好、产量高，及时应对终端市场配套需求。公司下游知名客户帛汉股份在2016年年报披露：“帛汉2016年营收虽然比2015年下滑，惟在全体员工及集团伙伴努力下，尤其是自动化制程突破性发展，T1+T2的自动绕线机，不但是领先业界，也是目前业界的唯一，技术上大幅领先，持续改善集团获利结构”，该处所指T1+T2的自动绕线机即公司所研制的T1/T2双环绕线机。 公司研制出的T1/T2双环绕线机实现了网络变压器小型磁环线圈的全自动生产，并以显著的生产效率优势（普通常规型产品时产能为900PCS/H）、产品合格率优势（产品合格率：98.5%以上）快速替代人工，解决了小型磁环线圈生产效率低（约100PCS/H）、产品合格率低（92%-96%）、产能受限（以截至2022年6月30日计算，公司T1/T2双环绕线机产能相当于约3.85万名传统工人）等产业内的痛点问题，有效提升了下游行业的生产效率、产品品质和生产自动化程度。同时，为了保持核心技术的先进性，满足客户不断升级的产品需求，公司持续对全自动网络变压器双环绕线进行升级改造，实现了更为复杂的小型磁环线圈（如T1分线序、超薄磁环、双绕线、加线绕T2、一拖二、四线穿T2等）的全自动化生产。 二是开创性的实现了电源电感产品中的蝴蝶式绕线技术的全自动生产，由于蝴蝶式绕线法较常规绕法更复杂（一段铜线从中段分别向磁环上下两边绕制，绕线的线圈呈蝴蝶形），线径较粗（通常为0.4mm—0.9mm之间），线制圈数多（通常为单边50—70圈），尾线较长而难于管控，导致排线不良和漆包铜线缠绕、破皮、打结等问题，因此绕线技术难度更高，一直无法实现机械自动化绕线，只能采用传统手工绕制，直至公司开创性的研发制造出全自动蝴蝶式绕法电感绕线机，解决了困扰行业多年的痛点问题。该类共模电感具有铜线线径粗、绕制圈数多，使得劳动者的加工强度和难度较大，因此存在生产效率低（时产能约20PCS/H）、容易出现排布不均、绕线圈数不准确、绕线贴合度不高等问题。公司研发制造的全自动蝴蝶式绕法电感绕线机生产的共模电感线圈，生产效率高（时产能约70PCS/H）、排线整齐、绕圈数量精确（圈数正确率可达99.7%）、线芯部分贴合紧密，达到了手工生产无法实现的一致性，产品合格率超过98%，具有明显的技术 优势。 2、通过持续研发创新，发行人技术水平始终处于行业领先地位 经过多年持续的研发投入和技术创新，发行人相关技术水平在生产效率、设备稼动率、产品合格率、设备复杂程度、设备精密度和复杂产品的加工能力等方面始终处于行业领先地位，具体如下： （二）发行人科技创新和新旧产业融合情况 1、科技创新 公司通过自主研发的全自动绕线设备改变了传统手工生产网络变压器小型磁环线圈生产效率低、产品合格率低、交货周期长的局面，以替代人工、精益生产、降本增效为目标进行深入的研究开发，在全自动绕线领域积累了大量的核心技术和知识产权，并取得了多项研发成果，显著体现了公司的科技创新属性，具体如下： （1）公司掌握了自动化双环绕线的关键核心技术 磁性元器件绕线行业主要分为平绕绕线产品和环形绕线产品，其中环绕产品自动化起步较晚，实现自动化生产的难度较高，公司凭借自动化设备开发能力和T1环形绕线的积累，针对市场上一直无法突破网络变压器单环向双环或多环绕线的难点进行深度研发，成功突破预断线、加线、分线序、断尾线、理线等绕线工序实现自动化的技术难点，自主研发出预断线技术、断尾线技术、自动分线技术、T2环绕线技术等自动化双环绕线的关键核心技术，以仿生学原理模拟人手，从而高效率、高准确性、高良率地实现了小型磁环线圈的全自动生产，并突破了长期以来两个及以上的磁环仍需手工绕制的行业痛点。 （2）公司自动化绕线设备融合了多学科技术 ①自主创新的软件系统，实现软硬件融合 公司的设备在硬件组成方面复杂度高，包括上千件标准机械类、标准电气类及外购加工件等零部件。公司通过自主创新的软件系统，利用可编程语言编写PLC程序控制伺服电机、步进电机及气缸工作，并通过组态软件编写人与机器互动界面程序与PLC通讯，实现软硬件的深度融合，以简单的操作控制复杂的设备。 ②融合视觉检测系统等先进技术 公司T1/T2双环绕线机搭载了自主研发的视觉检测系统，利用多个CCD高清相机对加工过程的产品形态进行拍摄，通过自主编写的软件读取拍摄到的图片数据，把运算结果发送到程序控制单元，对产品形态进行比较分析，实现运动定位、尺寸测量、缺陷检测，确保产品的高速生产和产品合格率。 截至招股说明书（注册稿）签署日，公司拥有发明专利16项、实用新型专利150项、软件著作权30项（其中设备相关的25项），并拥有30项自主研发的核心技术，其中在小型磁环线圈绕线领域方面所取得的研发成果中“预断线技术”、“T1环绕线技术”、“断尾线技术”、“分线技术”、“加线绞线技术”、“T2环绕线技术”和“蝴蝶式绕线技术”等核心技术均已获得国家发明专利。2019年，公司主要产品全自动绕线设备和小型磁环线圈均被珠海市工业和信息化局列入“珠海市战略性新兴产业重点产品推广目录”。2022年 8月，公司被评为工信部“第四批专精特新‘小巨人’企业”。 2、新旧产业融合 公司主要以自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，属于电子元件制造行业，即利用全自动绕线设备替代人工生产小型磁环线圈，是新旧产业融合的典型。在发行人尚未推出全自动网络变压器双环绕线机之前，网络变压器小型磁环线圈的生产主要依靠手工作业，属于典型的劳动密集型产业，需要大量的人工参与。公司顺应新一轮科技革命、产业变革，以提升网络变压器和电源电感等磁性元器件的智能制造水平为己任，瞄准网络变压器小型磁环线圈制造的关键环节和突出短板，推动研发设计服务与制造业融合发展、互促共进，于2015年成功推出小型磁环线圈全自动网络变压器双环绕线机，成功解决了手工生产网络变压器小型磁环线圈生产周期长、劳动力需求大、产品一致性差等行业痛点问题，实现了网络变压器小型磁环线圈生产领域由落后低效的手工生产向机械化、智能化、信息化的全自动生产模式的升级转型。未来，公司将继续发挥行业领先企业在科技创新方面的引领作用，不断提升行业智能制造水平。 （三）发行人符合创业板定位 公司符合创业板定位，具体对照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的有关规定说明如下：
六、报告期主要财务数据及财务指标
公司经审计财务报表的审计截止日为2022年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕3-2号）。 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所在行业的产业政策、公司的经营模式、主要产品的生产及销售、主要原材料的采购、主要客户及供应商、税收政策等未发生重大不利变化。 公司2022年财务报告主要合并财务数据如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元，%
（二）合并利润表主要数据 单位：万元，%
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元，%
（四）非经常性损益明细表主要数据 单位：万元，%
（五）2023年1-3月业绩预计情况 公司2023年1-3月业绩预计情况如下表所示： 单位：万元
虽然公司2023年一季度业绩预计同比有所下滑，但相比于2022年四季度业绩环比将有所增长（主营业务收入环比增长约13.33%至25.11%），未来随着上述影响的减弱，网络通讯基础设施投入以及居民消费意愿及水平逐渐提高，下游终端市场需求逐渐回暖，公司对网络变压器绕线服务类客户收入将逐步回升，并随着行业的增长而增长。 上述2023年1-3月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，发行人选择如下具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 十、募集资金用途与未来发展规划 公司本次向社会公众公开发行1,062.50万股人民币普通股，扣除发行费用后，本次发行股票的募集资金用途如下： 单位：万元
关于本次募集资金项目与公司未来发展规划具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，不存在重大诉讼等其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。下列风险依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、技术创新风险 公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。全自动绕线领域属于技术密集型行业，核心竞争力在于持续的技术创新，随着科技的进步，新技术、新材料、新工艺不断地应用于电子元器件领域，以及电子技术、高精密机械加工技术更新迭代进一步加快，公司所处行业和下游行业可能出现新的技术更迭，公司能否通过持续研发保持技术优势、能否适应下游产品需求变化存在诸多不确定因素。若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破或者关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致竞争力减弱的风险。 2、新设备开发风险 公司聚焦全自动绕线机的研发（以环形绕线机为主），基于下游加工产品对绕线机进行研发和设计，新设备能否成功开发决定公司能否拓展新的下游市场和应用领域，新设备的开发涉及市场需求分析、关键技术研发、开发方案选定等多个因素，其失误会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险，未来公司若不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的市场发展趋势，及时研发设计出符合市场需求的新设备和新产品，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、盈利能力及发展前景造成不利影响。 3、研发人员流失风险 研发团队的稳定和壮大是公司始终保持核心竞争力的基础。公司已形成了完善的人才引进和培养机制，同时为研发人员提供了良好的研发平台，实行与研发成果挂钩的薪酬激励措施，保证了研发团队的稳定。随着市场竞争的日趋激烈，高端研发人员已成为企业发展的关键因素，若出现核心技术人员大量流失的情况，将会削弱公司的研发能力，进而对新产品开发及经营业绩带来不利影响。 4、知识产权和核心技术泄露风险 公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。公司在经营中积累了丰富的技术经验，公司一方面申请专利权、软件著作权对核心技术和工艺环节进行保护；另一方面在研发流程上采取核心技术研发模块化以及数字加密技术等多种手段保护知识产权和核心技术，但仍不能完全确保公司的知识产权和核心技术不被泄露，因此存在知识产权和核心技术泄露从而影响公司核心竞争力和生产经营的风险。 （二）经营风险 1、质量控制风险 全自动绕线设备及小型磁环绕线产品对质量控制要求较高，随着公司规模的不断扩大和新产品的研发和量产，公司产品质量管控水平亦需持续提高。如果公司的质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，可能造成公司产品质量水平下降，出现因公司产品质量缺陷导致客户损失而被客户退货、索赔或者起诉等不利后果，进而影响公司未来经营业绩。 2、厂房租赁风险 公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得，且部分租赁房屋存在出租方未取得房屋权属证书、实际用途与证载用途不符等租赁瑕疵。虽然公司与出租方签订了长期租赁合同，但如果出现由于上述租赁瑕疵而无法正常使用房产、厂房租赁到期无法续约、到期后无法迅速找到合适的替代厂房或其他影响租赁厂房正常使用的情形，可能会对公司生产经营的稳定性产生影响。 3、向合作方及其关联方、攸特电子销售产生的利润占比较高的风险 经测算，报告期内，发行人向合作方及其关联方销售产生的归属于母公司股东的净利润分别为 1,659.52万元、1,167.84万元、3,279.24万元、1,403.80万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为25.80%、18.88%、26.28%和 23.08%；发行人向攸特电子销售产生的归属于母公司股东的净利润分别为339.24万元、378.20万元、529.57万元和373.06万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为5.27%、6.11%、4.24%和6.13%，合作方及其关联方、攸特电子是发行人利润的重要来源。若公司与合作方、攸特电子的业务关系出现重大变化，或合作方、攸特电子下游需求出现下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、向德阳弘翌销售设备、确认投资收益对发行人财务状况产生不利影响的风险 报告期各期，发行人按权益法核算的长期股权投资收益分别为819.42万元、674.07万元、1,103.06万元和466.25万元，占当期利润总额比例分别为9.58%、7.69%、6.52%和5.91%，其中向参股公司德阳弘翌销售全自动绕线设备的交易对报告期各期合并报表营业利润的综合影响金额分别为453.12万元、355.65万元、341.37万元和123.08万元。若未来德阳弘翌经营业绩下滑，将对发行人财务状况产生不利影响。 5、全自动蝴蝶式绕法电感绕线机和后段自动化生产线研发及市场拓展风险 2020年度，公司开创性地研制出了全自动蝴蝶式绕法电感绕线机，该设备在业内首次实现了蝴蝶式绕法电源电感产品的全自动绕线。由于蝴蝶式绕法较常规绕法更复杂，自动化设备研发难度大，现阶段该设备的绕线效率和产品良品率仍有待进一步提升。目前，公司正在向客户提供服务过程中持续进行调试优化以提高设备的各项性能指标。同时，公司正在积极研发电源电感成品绕线后的后段自动化生产线，届时结合公司自研的全自动蝴蝶式绕法电感绕线机能够完成电源电感成品的全自动化生产。但是，若公司全自动蝴蝶式绕法电感绕线机性能调试或电源电感成品绕线后的后段自动化生产线研发进展不及预期，或新设备的市场拓展效果不明显，客户接受度不足，可能对公司未来业绩的进一步增长产生不利影响。 （三）内控风险 1、业务规模扩大带来的管理风险 随着公司业务发展和本次股票发行后募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，进而对公司资源整合、技术研发、市场开拓、组织建设、运营管理、财务管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。若公司不能根据未来快速发展的需要，及时优化公司内部组织结构，适时调整和优化管理体系，提升公司内部运营效率，则将对公司经营业绩产生不利影响。 2、实际控制人不当控制及公司管理风险 截至本招股说明书签署日，王兆春直接持有公司 29.17%的股份，并通过瑞诺投资控制公司2.74%的股份；文彩霞直接持有公司7.09%的股份；于志江直接持有公司 17.73%的股份。王兆春、文彩霞、于志江合计直接和间接控制公司56.73%的股份。另外，于志江任公司董事长，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的决定权。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，则可能损害公司和其他小股东利益。 此外，股份有限公司成立后，公司完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度，但仍可能发生不按制度执行的情况。 随着公司快速发展，业务经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，未来经营中存在因公司治理不善，影响公司持续、稳定经营的风险。 3、现金交易风险 报告期内，发行人存在少量交易使用现金方式结算的情况，其中现金销售收入分别为261.41万元、92.95万元、8.48万元和2.34万元，占营业收入的比例分别为1.05%、0.37%、0.02%和0.01%，占比较小，现金销售收入主要包括订单销售款和向个人处置废物废料收取的款项；现金采购金额分别为111.65万元、57.27万元、15.57万元和1.59万元，占营业成本比例分别为0.89%、0.48%、0.10%和 0.02%，占比较小且逐年下降，现金采购主要为发行人生产临时需要外发的小批量加工及一些低值易耗品采购。发行人已经制定了相关内控制度，现金交易情况已有明显改善。但如果发行人相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。 （四）财务风险 1、应收账款金额较大及回款风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为10,070.58万元、10,327.05万元、12,682.27万元和12,889.07万元，占公司总资产的比例分别为33.84%、26.85%、23.48%和22.19%，公司应收账款及合同资产账面价值与公司的经营规模基本匹配。虽然公司已充分计提了坏账准备，并且已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经营状况波动而无法按期回款的情况。若公司主要客户财务状况发生重大不利变化，导致出现延迟支付甚至无法支付货款的情况，则不仅会增加公司的营运资金压力，还会影响公司的资金周转效率，从而对公司的经营业绩和现金流造成不利影响。 2、主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.17%、52.09%、57.30%和56.35%，整体呈上升趋势，且保持在较高水平，公司毛利率变动主要受产品销售价格变动和产品单位成本等因素的影响。销售价格方面，若未来受下游终端客户订单需求变动、议价能力提升、市场竞争加剧等因素影响，相关终端客户可能进一步向其上游转移成本压力，将可能导致公司产品价格降低、毛利率水平下降；产品单位成本方面，公司主要产品成本为设备折旧和人工薪酬，若公司主要产品订单不足导致产能利用率下降或经济发展导致人工成本上升，将可能导致公司产品单位成本上升、毛利率下降。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目“高端全自动精密磁性元器件绕线设备技术升级及扩充项目”旨在扩大公司小型磁环线圈绕线服务的自有产能，提高生产规模及技术水平，降低生产成本，进一步提升公司的盈利能力。“高端全自动精密磁性元器件绕线设备技术升级及扩充项目”实施后，公司产能将得到大幅提升，虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、募投项目未能达到预期效果的风险 公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前公司相关产品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。 如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，则公司存在无法达到募集资金投资项目预期经济效益的风险。 二、与行业相关的风险 （一）人工绕线市场竞争风险 目前全自动绕线尚未完全普及，我国经济落后地区，以及朝鲜、越南等劳动力成本较低的人工绕线市场仍是小型磁环线圈生产的重要参与者之一。新冠疫情的全球蔓延使得小型磁环线圈人工绕线市场的人员和货物跨境流动受到较大影响，限制了原材料的外送和成品的回流，加速了全自动绕线市场替代手工绕线市场的进程，全自动绕线市场的渗透率得到提升。虽然公司全自动绕线设备绕线较人工绕线具有生产效率高、产品一致性好和品质优良的显著优势，但新冠疫情逐渐得到控制后，如上述劳动力成本较低区域为恢复当地经济，以更低的服务价格参与竞争，则公司经营业绩可能受到不利影响。（未完）  |