铜冠铜箔(301217):国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关联方中标子公司高性能电子铜箔技术中心项目工程建设暨关联交易的核查意见
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 关联方中标子公司高性能电子铜箔技术中心项目工程建设 暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，就公司关联方中标子公司高性能电子铜箔技术中心项目工程建设暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）子公司投资建设项目计划 1、根据铜冠铜箔《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
（二）关联方中标子公司项目工程建设暨关联交易概述 1、近期公司子公司合肥铜冠对上述“高性能电子铜箔技术中心项目”技术中心工程建设进行公开招标。公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。招标期满，公司对该项目进行开标评审，经审议，铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）在该项招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位。近日向铜冠建安发送中标通知书，中标金额为 2,106.47万元。 2、关联关系说明 公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司 72.375%的股份，公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安 82.7714%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。 3、审批程序 本事项已经公司 2023年 3月 15日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事丁士启、陈四新均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。合肥铜冠“高性能电子铜箔技术中心项目”技术中心工程建设关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 类型：有限责任公司 住所：安徽省铜陵市黄山大道南段 879号 法定代表人：查全钢 注册资本：20,020万元人民币 统一社会信用代码：913407007998261361 供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；电容器及其配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电器辅件制造；电器辅件销售；建筑材料销售；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属废料和碎屑加工处理；防腐材料销售；固体废物治理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属结构制造；门窗制造加工。 截至 2022年 11月 30日（未经审计），铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司总资产 189,213.85万元，净资产 35,909.94万元，2022年 1-11月，实现营业收入 122,851.48万元，利润总额 4,342.33万元，净利润 4,923.72万元。 经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 关联交易标的为子公司“高性能电子铜箔技术中心项目”技术中心工程。 四、关联交易的定价政策及定价依据 合肥铜冠与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。 本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并拟签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。最终结算以发包方委托的第三方单位审计结果为准。 根据项目进度，子公司对“高性能电子铜箔技术中心项目”技术中心工程建设进行了公开招标。经履行评审程序后，合肥铜冠“高性能电子铜箔技术中心项目”技术中心工程建设中标单位为铜冠建安，中标价格 2,106.47万元。 五、招标及协议签署情况 1、工程实施地点：合肥铜冠电子铜箔有限公司厂区内 2、计划工期：150日历天 和周边道路管网施工内容。 4、承包方式：包工包料 5、协议签订情况：公司已向铜冠建安发送了项目《中标通知书》。截至本核查意见数据日，公司、合肥铜冠尚未与铜冠建安签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目工程建设合同，加快推进工程建设。 六、交易目的和对公司的影响 本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。合肥铜冠采用公开招标，铜冠建安为中标单位。铜冠建安的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会对公司的业务独立性产生重大影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 过去 12个月内公司及子公司与铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金额为 10,305.58万元（不含税），其中子公司铜陵有色铜冠铜箔年产 2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）铜箔工程建设关联交易额 4,959.86万元，年产1万吨电子铜箔项目工程建设关联交易额 4,415.68万元，该交易是通过公开招标而形成，公司已经一届八次董事会、一届十七次董事会审议通过，已履行相关审批流程。 八、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2023年 3月 15日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方中标子公司高性能电子铜箔技术中心项目工程建设暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事丁士启、陈四新回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 1、独立董事的事前认可 经核查：针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述关联交易符合公司的发展战略，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第一届董事会第二十一次会议审议。 2、独立董事的独立意见 经核查：本次关联交易事项以公开招投标方式进行，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。我们同意本次因公开招标形成的关联交易事项。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。 综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文) （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关联方中标子公司高性能电子铜箔技术中心项目工程建设暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 朱哲磊 张翼 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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