爱玛科技(603529):爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:爱玛科技:爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年三月 第一节 重要声明与提示 爱玛科技集团股份（以下简称“爱玛科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 2月 21日（T-2日）刊载于《证券日报》的《爱玛科技集团股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）的《爱玛科技集团股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 本上市公告书使用的简称释义与《爱玛科技集团股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：爱玛转债 二、可转换公司债券代码：113666 三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（200.00万手） 四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（200.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2023年3月20日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年2月23日至2029年2月22日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 9月 1日至 2029年 2月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（牵头主承销商）”或“牵头主承销商”） 十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”） 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可[2022]3038号文核准，公司于 2023年 2月 23日公开发行了 2,000.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额200,000.00万元。 本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2023年 2月 22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 200,000.00万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商共同包销。 经上交所自律监管决定书〔2023〕41号文同意，公司发行的200,000.00万元可转换公司债券将于2023年3月20日在上交所挂牌交易，债券简称“爱玛转债”，债券代码“113666”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2023年2月21日（T-2日）的《证券日报》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：爱玛科技集团股份有限公司 英文名称：Aima Technology Group Co., LTD. 成立日期：1999年 9月 27日 上市日期：2021年 6月 15日 住所：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5号 股票简称：爱玛科技 股票代码：603529 注册资本：574,700,004元人民币 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：张剑 联系电话：022-59596888 传真：022-59599570 互联网网址：www.aimatech.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。 （法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立情况 1、有限责任公司设立情况 1999年 8月 31日，张剑、乔保刚签署《天津市泰美车业有限公司章程》，约定共同出资 50.00万元设立天津市泰美车业有限公司，其中张剑、乔保刚各出资 25.00万元。 1999年 9月 20日，天津津门会计师事务所出具“津门内验字（1999）第248号”《验资报告》，审验确认截至 1999年 9月 20日，有限公司已收到全体股东以货币缴纳的注册资本 50.00万元。 1999年 9月 27日，天津市工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为“1201102002387”的《企业法人营业执照》。有限公司设立时的股权结构如下：
2009年 6月 18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司。2009年 7月 31日，有限公司全体股东共同签署了《天津爱玛科技股份有限公司发起人协议书》。2009年 8月 26日，经爱玛科技创立大会批准，以截至 2009年 7月 31日经天津津北有限责任会计师事务所审计的净资产 50,022,364.69元按 1:0.9996的折股比例将有限公司的净资产折为股份公司的 5,000万股，每股面值人民币 1元，余额计入股份公司的资本公积金。各发起人按照在有限公司的出资比例确定对股份公司的持股比例。 天津津北火炬资产评估有限公司于 2009年 8月 28日出具“津北火炬评字（2009）第 106号”《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，公司净资产为 50,169,553.57元。2018年 4月 18日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《关于天津津北火炬评估公司出具的天津泰美车业（津北火炬评字（2009）第 106号）评估报告复核意见》，认为天津津北火炬资产评估有限公司出具的“津北火炬评字（2009）第 106号”《评估报告》的格式符合要求；评估目的、评估范围选取适当；评估基准日选择适当；报告中列示的评估方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效。 2009年 8月 26日，爱玛科技召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。2009年 8月 28日，爱玛科技全体发起人签署了《天津爱玛科技股份有限公司章程》。 2009年 8月 29日，天津津北有限责任会计师事务所对泰美车业整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“津北内验字 II（2009）第 0216号”《验资报告》，经审验，截至 2009年 7月 31日止，爱玛科技已收到全体发起人注册资本及实收资本（股本）5,000.00万元人民币，溢余部分计入资本公积。2018年 6月 6日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（安永华明（2018）专字第 60968971_B14号），验证没有发现净资产出资情况与天津津北有限责任会计师事务所出具的津北内验字 II（2009）第 0216号验资报告所载结果“截至 2009年 7月 31日止，天津爱玛科技股份有限公司已收到全体发起人注册资本及股本人民币 5,000万元”。2009年 9月 15日，天津市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照，注册号为“120223000003086”。 本次变更完成后，股份公司的股权结构如下：
1、2021年 6月首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1775号文核准，公司公开发行 6,500万股人民币普通股。 本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行的股票数量为 6,500万股。其中，向网下发行 6,499,280股，向网上发行 58,382,683股，中信证券包销股份的数量为 118,037股，发行价格为27.86元/股。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕242号文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市，股票简称“爱玛科技”，股票代码“603529”，并于 2021年 6月 15日起上市交易。 本次公开发行后，公司的股本结构如下：
2、2021年 12月，授予限制性股票 2021年 12月 27日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021年12月 27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认向符合条件的 106名激励对象授予 679.00万股限制性股票。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第 60968971_B01号验资报告，该次授予最终实际缴款的激励对象为 105人，实际认购的限制性股票数量为 678.00万股，公司于 2022年 1月 24日完成授予登记，公司总股本由 403,660,003股增加至410,440,003股。 3、2022年 4月，授予限制性股票 2022年 4月 14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认向符合条件的 15名激励对象授予 20.00万股限制性股票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZG12001号验资报告，该次授予最终实际缴款的激励对象为 14人，实际认购的限制性股票数量为 18.00万股，公司于 2022年5月 19日完成授予登记，公司总股本由 410,440,003股增加至 410,620,003股。 4、2022年 4月，回购注销限制性股票 2022年 4月 14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 12.00万股，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2022年 6月 9日登记完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由 410,620,003股变更为 410,500,003股。 5、2022年 5月，资本公积金转增股本 2022年 5月 6日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，确认以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增股本总额为 164,200,001股。该利润分配方案于 2022年6月 28日实施完毕，公司股份总数由 410,500,003股增加至 574,700,004股。 三、发行人主要经营情况 （一）公司主营业务情况 公司成立于 1999年，并于 2004年步入电动两轮车行业，是中国最早的电动两轮车制造商之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等产品的研发、生产及销售。公司通过对“爱玛”品牌的塑造与推广、供应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立了较为系统而全面的营销网络。 截至 2022年 6月末，公司共有经销商超过 2,000家。公司对经销商采取规范的专卖店管理方法，对专卖店的选址、店面设计、装修、产品服务、产品活动等形成统一的标准和严格的要求，并为经销商提供全方位的培训和指导，提高品牌形象。经过多年的发展，公司在电动两轮车行业具有较高的市场占有率，是电动两轮车行业龙头企业之一。“爱玛”商标于 2011年被国家工商总局商标评审委员会认定为中国驰名商标，爱玛连续多年荣获中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品牌第一名。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元
2019年 4月 15日电动自行车《新国标》正式实施后，依据相关的法律法规，电动两轮车分为三个细分品类，即电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车。除电动两轮车外，公司还具有电动三轮车、自行车等产品，形成了完善的产品体系。 （二）公司行业地位 公司为电动两轮车行业龙头企业。根据中国自行车行业协会、国家统计局统计数据，《新国标》实施前，2018年全国电动自行车产量 3,277.6万辆，公司 2018年电动自行车产量 436.65万辆，市场占有率为 13.32%；《新国标》实施后，鉴于电动自行车相关数据统计口径发生较大改变、电动两轮摩托车相关数据无法获取等因素，公司选取电动两轮车行业上市公司销量进行比较，具体如下： 单位：万台
（三）公司竞争优势 1、领先的产品开发与创新能力 公司坚持将研发和产品创新作为提升公司产品竞争力以及实现长远发展的主要手段，从用户需求出发，不断探索新技术、新材料的引进与应用，改进现有生产技术及工艺，提高产品性能和附加值，为公司长远发展提供保障。同时，公司在时尚方面的创新能力突出，产品在车身造型、喷漆质感、色彩搭配等方面始终位于行业前列，并具有多样化的产品开发创新能力，车型种类丰富，满足不同消费群体对于安全骑行、时尚和个性彰显的追求。公司具有较强的研发创新实力，截至 2022年 6月 30日，发行人及子公司在境内已取得专利超过 1000项，公司旗下多家子公司具备高新技术企业资质。 研发人才方面，经过多年经营积淀，公司拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力的研发、设计队伍，并有多家业内外知名的设计公司作为长期独家战略合作伙伴提供研发与设计支持。 时尚设计方面，公司与中国色彩时尚方面的权威机构——中国流行色协会进行合作，设立了行业领先的电动车流行色彩研发基地，取得了麦 MINI、ICOOL等各类原创设计成果。另外，公司自主研发的创新车型也不断收获荣誉，曾获得中国摩托车年度车型评选组委会颁发的“年度创新车型”、“年度时尚车型”奖项，美国国际设计奖项协会（IAA）颁发的 MUSE奖金奖等。 另外，公司充分发挥在研发和技术方面的优势，积极推进行业技术标准化，主编或参与制定的国家标准、行业标准有 12份，包括《电动自行车用充电器技术要求》《电动摩托车和电动轻便摩托车动力性能试验方法》《电动摩托车和电动轻便摩托车安全要求》等，江苏爱玛曾获得全国自行车标准化技术委员会电动自行车分技术委员会颁发的“行业标准化工作先进单位”荣誉称号。 2、生产技术过硬，产品品质行业领先 公司始终将技术研发、质量稳定作为立足之本，在生产过程中精益求精，保证高品质的产品输出。在车架生产方面，公司采用一流的电泳技术，内外双层喷漆，良好包裹内部车架结构，大幅提高了耐腐蚀性和耐久度。引进先进数控弯管机及机器人焊接机保证车架切割和焊接的品质和外观质量；在涂装方面，公司设立无尘涂装车间保证涂装质量，并采用阴极电泳工艺，增强产品的防锈能力。采用高质量的油漆原料，保证了产品在使用中抗老化、抗腐蚀且美观；在其他核心零部件方面，公司与业内领先的品牌供应商进行合作，保证电动两轮车运行系统的稳定性；在整车制造及检验方面，公司实施精益生产模式提高效益，通过首检、自检、互检、抽检及专检的“五检制”来保证品质。 公司分别在天津、江苏、广东等生产基地拥有较为完善的配套检测实验室，拥有各类测试仪器设备 400余台和通过 ISO/IEC相关专业培训并取得资格证书的技术人员 30余名，下设 7个专业实验室，包括整车性能试验室、环境试验室、材料分析室、电子电器试验室、机械性能试验室、核心技术试验室及智能化试验室，设备齐全、技术实力雄厚，同时具备电动两轮车、电动三轮车和部分低速电动四轮车的检测能力，公司检测技术中心（无锡基地）获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认可证书。公司借鉴汽车工业应用的产品开发测试模型，打造与 APDS产品开发流程和公司生产体系高度契合的检测流程，对零部件、系统、整车进行全方位检测，确保产品质量。 公司产品上市多年，不断收获产品质量方面的权威认可与荣誉，如中国质量检验协会颁发的“全国质量诚信标杆典型企业”、中国城市交通协会颁发的AAA级企业信用等级证书等称号。 3、广覆盖、高效率的销售渠道体系 线下渠道方面，公司积极推行以消费需求为导向的品牌战略，抓住电动两轮车市场的发展机遇，充分利用品牌影响力，大力拓展经销商渠道，形成了遍布全国的线下销售网络，实现了规模经营和快速扩张。公司坚持厂商价值一体化，不断完善经销商管理制度和体系，吸引了在区/县市场占有率较高、具有市场影响力的优质经销商与公司建立长期的战略合作关系，经过多年的不断积累，构建了以区/县为单位的扁平化营销渠道，具有广覆盖、高效率的优势。 线上渠道方面，公司已打造多平台的线上渠道体系，包括天猫、京东等主流电商平台和抖音、小红书、快手等新兴平台，并凭借数智化赋能平台和覆盖全国的服务网络，为线上消费者提供全面全时、售后便捷的购物体验；另外，协同公司的营销措施，线上渠道发挥了流量导入和新客获取的重要功能。 4、高质、高效、高覆盖度的服务网络 服务网络方面，经过多年经营积淀，公司建立了完善的服务网络体系，由遍布全国的服务网点、高效的工单调度系统、行业领先的服务时效和服务内容标准、高效的配件仓储及配送系统、以服务满意度为量化指标的考核制度和分工明确的专业服务团队组成，服务高质高效，深受消费者的赞许，也获得了权威机构的高度认可，全国商品售后服务评级达标认证评审委员会认定公司的技术支持、维修服务等达到五星级，中国客户联络中心颁发了“客户口碑奖”等；同时，公司参与起草了行业服务自律规范《电动自行车售后服务规范》、主导起草了《电动自行车售后服务时效规范》，引领行业服务规范发展。 5、品牌影响力行业领先 公司以“科技与时尚”作为品牌主张，以“爱就马上行动”为品牌宣言口号，以时尚、高品质的产品作为基础，在全国范围内进行品牌建设，经过多年经营积淀，爱玛品牌已获得了广泛的认可度和较高的美誉度，品牌影响力行业领先。 公司品牌建设方面所获得的资质与荣誉包括中国驰名商标认证、连续多年蝉联 Chnbrand发布的中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品类榜首等荣誉。 6、产销量行业领先，规模优势和成本竞争优势明显 公司凭借优良的产品品质、庞大的经销体系和较高的品牌美誉度成为国内电动两轮车行业龙头之一，更大的规模使得公司与经销商、供应商能够保持更加紧密的合作关系。公司在向供应商集中采购时拥有较强的议价能力，有利于原材料价格稳定；公司向经销商销售时一般采用款到发货的模式，获得非常稳定的现金流。同时，更大的生产规模能够使得公司在生产制造方面实现更低的单车成本。 7、全面赋能提效的数智化管理体系 公司启动实施了“361数智化工程”战略，引领公司的数字化转型，构建了与公司组织架构、业务流程高度契合的数智化管理体系，为公司各个业务领域全面赋能。数字营销，打造以零售为中心、覆盖营销全业务流程的数字营销体系，实现了企业营销系统端到经销商门店终端的拉通，使得经销商协同业务线上化，提效显著，同时系统数据指引经销商订货计划和公司内部生产计划，提高销售和生产计划的准确率。智造转型，借助数据透视，分析业务计划执行情况，实现数据反哺精益制造，同时以系统的拉通推动产供销一体化，提效显著。经营赋能，实现业务财务一体化，以经营数据检视决策执行，实现数据口径的统一与基于数据的决策。通过精准运作、正向开发、精益制造、精细数据支撑经营决策等，对市场需求进行快速响应和敏捷应对，精准把握和及时满足用户需求，通过精细化运营降本增效，初步实现了企业全局信息化、运营数字化、决策智能化、执行自动化。 8、具有高忠诚度和专业度的人才队伍 公司秉承“尊重人、成就人、幸福人”的人才管理理念，建立以人才发展和人力资本增值为核心的人力资源管理体系，包括具有吸引力的薪酬体系，顺畅的职业晋升通道、专业的人才培训体系、完善的员工福利体系及具有包容性和创造性的多元企业文化，使公司成为奋斗者的幸福平台，提升员工的幸福感以及专业能力、职业素养，培养了具有高忠诚度和专业度的人才队伍。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 6月 30日，公司股本总额为 57,470.00万股，股本结构如下：
五、发行人实际控制人情况 公司控股股东为张剑，实际控制人为张剑和张格格父女。截至 2022年 6月30日，张剑先生持有公司 395,243,800股股份，持股比例为 68.77%，张格格女士通过持股平台长兴鼎爱间接持有公司 6,400,674股股份，持股比例为 1.11%，张剑和张格格父女合计持有公司 401,644,474股股份，占本次发行前股份的比例为 69.89%。公司控股股东、实际控制人的简历情况如下： 张剑：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，住址为天津市河东区卫国道紫玉园，居民身份证号码为 412301196905******。曾任天津骑遇执行董事，天津三商投资管理有限公司董事，无锡卓悦执行董事。截至报告期期末在任爱玛科技董事长、总经理，捷马电动董事，今日阳光董事。 张格格：女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住址为天津市河东区卫国道紫玉园，居民身份证号码为 412301199303******。曾任爱玛科技总经理助理、董事长秘书。截至报告期期末在任爱玛科技董事，长兴鼎爱执行事务合伙人。 截至报告期期末，张格格担任发行人员工持股平台长兴鼎爱执行事务合伙人，除此之外，张剑和张格格父女无除公司及其子公司外的其他能控制或施加重大影响的对外投资企业。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、募集资金总额为人民币 200,000.00万元，发行数量为 200.00万手。 2、向原 A股股东发行的数量：1,820,673手。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 200,000.00万元 6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年 2月 22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 200,000.00万元的部分由牵头主承销商和联席主承销商共同包销。 7、配售比例：原股东优先配售 1,820,673手，占本次发行总量的 91.03%；网上社会公众投资者实际认购 175,457手，占本次发行总量的 8.77%；牵头主承销商和联席主承销商包销 3,870手，占本次发行总量的 0.19%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
9、发行费用总额及项目
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额 200,000.00万元（200.00万手）。原股东优先配售 1,820,673手，占本次发行总量的 91.03%；网上社会公众投资者实际认购 175,457手，占本次发行总量的 8.77%；牵头主承销商和联席主承销商包销3,870手，占本次发行总量的 0.19%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2023年 3月 1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2023）验字第 60968971_L01号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行已经过于 2022年 7月 11日召开的第四届董事会第二十九次会议、于 2022年 8月 5日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次公开发行 A股可转换公司债券已于 2022年 11月 21日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2022年 12月 27日取得《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号），核准公司向社会公开发行面值总额 20亿元可转换公司债券，期限 6年。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 200,000.00万元 4、发行数量：200.00万手（2,000.00万张） 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为199,379.74万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 20.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 200,000.00万元，发行数量为200.00万手（2,000.00万张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为 6年，即 2023年 2月 23日至 2029年 2月 22日。 （五）票面利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。到期赎回价为 110元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I＝B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 ⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 61.29元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。 前 1个交易日公司股票交易均价＝前 1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 1日，即T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 9月 1日至 2029年 2月 22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）信用评级及担保事项 爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA。本次资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券未提供担保。 （十）发行时间 本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2023年 2月 23日（T日）。 （十一）网上发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 （十二）发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 2月 22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （十三）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （十四）锁定期 本次发行的爱玛转债不设定持有期限制，投资者获得配售的爱玛转债将于上市首日开始交易。 （十五）承销方式 本次发行由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商以余额包销方式承销，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 认购金额不足 200,000万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商包销，包销基数为 200,000万元，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为60,000万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确定采取中止发行措施，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商和发行人将公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。 （十六）转股价格的向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十七）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十八）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述 30个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （二十一）向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的爱玛转债数量为其在股权登记日（2023年 2月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有爱玛科技的股份数量按每股配售 3.480元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003480手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本 574,700,004股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 200万手 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （二十二）募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 20.00亿元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
（一）债券持有人的权利 1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （二）债券持有人的义务 1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （三）债券持有人会议的召开情形 1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； 3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5、公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施； 6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10、公司提出重大债务重组方案的； 11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3、债券受托管理人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （五）债券持有人会议的权限范围 1、当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议； 8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、资信评估机构对公司的资信评级情况 本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 公司及相关方对本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司最近三年无债券发行。 四、发行人商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=票据贴现利息支出-利息收入； 报告期内，公司净利息支出为负数，利息保障倍数比率不适用。 报告期各期末，公司流动比率和速动比率均小于 1，具体而言，流动比率分别为 0.80、0.54、0.67和 0.90，速动比率分别为 0.71、0.47、0.57和 0.83，主要原因系公司以经销模式为主，对大部分经销商客户采取款到发货的销售方式，但公司向供应商付款一般存在一定账期，公司收取的部分货款用于购买三年定期存单等非流动资产。2020年末的流动比率和速动比率较 2019年末分别下降 32.50%和 33.80%，主要原因系 2020年末公司三年定期存单账面余额较2019年大幅增长，使非流动资产大幅增长所致。 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 73.89%、72.30%、62.83%和 64.21%。报告期各期末，资产负债率较高，主要原因系公司进行资金管理时开具了较大规模的银行承兑汇票，应付票据规模较大。2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日，应付票据占总负债的比例分别为 57.85%、65.92%、58.53%和 49.37%。公司 2021年末的资产负债率较 2020年末下降 9.47个百分点，主要系公司于 2021年完成首次公开发行新股，公司总资产和所有者权益有所增加。 报告期内，公司货币资金充足，不存在影响日常运营的偿债风险。公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在银行借款的情况，因此面临的债务偿还风险较低。 综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。 第九节 财务会计 一、最近三年财务报告的审计意见 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。本尽职调查报告中关于公司 2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告；2022年 1-6月财务数据摘引自公司 2022年半年度财务报告。 二、最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（一）主要财务指标
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